Acte du 16 juillet 1999

Le capital est fixé la somme de 50 000 francs divisé en 500 parts de 100 francs chacune, intégralement libérées et souscrites en totalité par les associés et attribuées chacun d'eux dans la proportion de ieurs apports respectifs
Cette répartition. la suite de cession de parts. est la suivante :
Monsieur Henri QUENEL DEUX CENT QUARANTE CINQ part$ de 100 francs 24 500 frs numerotées de 1 a 245.
Monsieur André QUENEL DEUX CENT$ CINQUANTE CINQ parts de 100 francs 25 500 frs nunérotées de 246 a 500.
50 000 frs Total : 500 parts de 100 francs.
Les parties soussignées déclarent expressément que ces parts sont réparties entre elles dans les proportions sus-indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement en numéraire.
11
4
Déciaration concernant les apports en numéraires ci-dessus :
1 Les associés susnommés et soussignés déclarent que les Fonds désignés ci-dessus ont
été déposés par eux dans les déiais prévus par la loi et préalablement a la signature des présents statuts dans les caisses de la Banque :
:
BANQUE POPULAIRE 15, rue de ia Pourvoirie
78000 VERSAILLES
+..-. qui en a délivré requ ainsi qu'une attestation affirmant que ces fonds resteront bloqués dans le compte ouvert au nom de la Société en formation a ceite occasion qu'ils ne pourront étre mis & la disposition de la Société que sur présentation par le gérant ou : son mandataire d'un extrait a'immatriculation au registre du commerce et des sociétés
: définies en nom de ia Société. Le tout conformément aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966, et des textes subséquents.

1 A - AUGMENTATION DE CAPITAL
1 - Le capital pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois. par tous moyens et voies de droit, notamment par :
1) La création de parts sociales nouveiles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire.
2) L'élévation du montant nominal des parts en cas d'incorporation au capital de bénétices. report a nouveau, primes d'érnission ou réserves disponibies.
ll - La décision collective portant augmentation de capital pourra décider aue celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant.
1ll - Au cas d'augmentation de capital en numéraire. les associés ont. proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence à ia souscription des parts nouvelles. Au cas ou certains associés ne souscriraient pas ies parts nouvelles auxguelles ils auraient droit. ou n'en souscriraient que partie, les parts nouvelles restées disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils ont droit à titre préférentiei. et ce. proportionnellement à leur part dans le capital et dans la limite de leur demande.
IV - Ce droit de préférence. titre irréductible et a titre réductible. auquei il pourrait etre renoncé en tout ou en partie par une décision extraordinaire de la collectivité des associés, sera exercé dans les formes. délais et conditions déterminées par la collectivité elle meme ou, a défaut, par la gérance.
5
V - Les parts qui n'auraient pas éte souscrites par les associés ne pourront etre attribuées qu'a des personnes agrées aux conditions fixées sous l'articie 10 ci-aprés pour les cessions de paris.
Vi - si les associés décident une réduction de capital non motivée par les pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépt au greffe du procés- verbal de délibération peuvent former opposition la réduction dans ie délai d'un mois a compter dudit dépot : 1'opposition est signifiée a la Société par un acte extrajudiciaire et portée devant le Tribunal de Commerce.
Le Tribunal de Commerce rejette l'opposition ou ordonne. soit le remboursement des créances. soit la constitution de garanties. si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant ie délai d'opposition. La disposition ci-dessus rappelée implique que en cas de réduction de capital non motivée par des pertes, l'assermbiée doit établir un projet de réduction de capitai et déposer celui-ci au greffe; mais l'assembiée peut aussi bien prendre une décision de réduction qui deviendra definitive si aucune opposition n'est formée ou maintenue
Vil - s'il existe des Commissaires aux Comptes. un projet de réduction de capital doit etre établi et leur étre communiqué dans te délai mininal de quarante cina jours avant l'assemblée ou ia consultation par écrit ayant pour objet de statuer sur ce projet: ils font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et ies conditions de la réduction.
B - DISPOSITION COMMUNE AUX AUGMENTATIONS ET REDUCTIONS DE CAPITAL
vill - Toute augmentation de capitat pourra &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire ieur affaire personnelie de toute acauisition ou cession de droits nécessaires. IIl en sera de meme en cas de réduction de capital, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre Il'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables. nominatifs ou au porteur.
Les droits de chaque associé dans ia Société résultent seulement des présentes et de cessions ou transmissions régulieres.
Dans copies ou extraits des statuts. actes ou pieces établissant ies droits d'un associé. pourront lui @tre délivrés. sur sa demande et a ses frais.
6

... A - CESSION ENTRE VIFS CESSION DE GRE A GRE ET DONATIONS. * :
1 - Les cessions de parts sociales a titre onéreux doivent &tre constatées par acte *7*: notarié ou sous seing privé: celles a titre gratuit. par acte notarié. Pour etre opposable a la Société . toute cession doit lui étre signifiée au siege social par acte extrajudiciaire, sauf si la gérance l'a acceptée par acte authentiaue, ..: conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Pour étre opposable aux tiers, toute cession doit, apres accomplissement des formalités qui précedent. étre publiée au registre du commerce. o deux originaux devront &tre déposés.
1! - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. aprés l'approbation de la majorité par 3/4 des parts. dans tous les cas de cession de transmission entre conjoints. entre ascendants et descendants. Elles ne peuvent étre cédées des tiers étrangers la Société au'avec le consentement de ta majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts du capital social. T*
IIl - la voix du cédant éventuel et le nombre total de parts au'il possede avec la cession projetée entrent en ligne de compte pour ie caicul des majorités et représentations définies au paragraphe précédent.
IV - Pour obtenir le consentement visé au paragraphe il ci-dessus, l'associé qui veut vendre ou donner tout ou partie des parts qu'il possede doit notifier son projet à la gérance et a chacuns des associés. en indiauant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé. le nombre de parts qu'il désire céder, et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.
Dans l'hypothése ou plusieurs cessionnaires sont proposés. les indications qui précedent doivent étre fournies pour chacun d'eux.
V - 1) Dans les huit jours gui suivent la notification visée au paragraphe précédent. ia gérance doit consulter tous les associés dans l'une des forrnes prévues a l'article 15: soit au gré de la gérance.
- consultation écrite - ou convocation d'une assemblée extraordinaire des associés.
2) En cas de consultation écrite, la gérance demande a chaaue associé de donner une réponse dans le délai maximum de trente jours.
3) En cas de convocation d'une assemblée générale extraordinaire. celle-ci doit étre tenue dans ce méme délai.
4) La décision prise n'a pas étre motivée. Elle est notifiée au cédant éventuel par la gérance, dans le délai de deux mois partir de la derniere des notifications prévues au paragraphe IV ci-dessus.
7
1w * 5) si le cessionnaire proposé est agréé. la cession doit étre régularisée dans le délai - maximal de trente jours a partir de la notification de ia décision des associés. et les
formalités visées au paragraphe 1 ci-dessus accomplies dans le délai maximal d'un mois également a compter de cette régularisation, a défaut de quoi une nouvelle
demande d'agrément serait nécessaire. :: 6) Si ia Société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trois mois compter de la dernire des notifications prévues au paragraphe IV ci-dessus. le consentement rTrt la cession est réputé acquis, la cession doit alors etre régularisée dans le délai maxinal de trente jours a partir de la décision des associés. et les formalités visées aux deux premiers alinéas du paragraphe 1 ci-dessus accomplies dans le délai maximat d'un mois
également a compter de cette régularisation; a défaut de quoi une nouvelle r.*. demande d'agrément serait nécessaire.
7) Si ia Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus. dans un délai de trois mois compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acauérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a t'article 1868. alinéa 5 du Code Civil: a la demande de la gérance. ce délai peut etre prolongé une seul fois par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant sur reauete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
8) La Société peut également, avec le consentement de l'associé candidat cédant. décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des parts dont ta cession est proposée et racheter celles-ci dans les conditions prévues a t'alinéa qui précéde; un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut. sur justification, @tre accordé a la $ociété par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, les sommes dues portant intéret au taux légal en matiére commerciale.
9) si l'expiration du délai imparti . aucune des solutions prévues aux deux alinéas ci- dessus n'est intervenue. l'associé peut réaliser la cession initialement prévue: la cession doit alors étre régularisée dans le délai maximal de quatre vingt dix jours partir de l'expiration du délai imparti, tel gue défini a l'alinéa précédent, et les formalités visées aux deux premiers alinéas du paragraphe 1 ci-dessus accomplies dans le délai maximal d'un mois également compter de cette régularisation, défaut de quoi une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire.
10) Toutefois. l'associé aui avait proposé de céder ses parts a une personne non associée, ne peut en aucun cas de non agrément. exiger le rachat de celles-ci, s'il n'est propritaire aue depuis moins de deux ans des parts qu'ils se propose de céder: dans la méme hypothése. l'absence de rachat ne l'autorise pas a réaliser la cession projetée.
vt - 1) si plusieurs cessionnaires ont été présentés. l'agrément peut etre donné pour l'un ou plusieurs d'entre eux seulement: en ce cas. le cédant éventuel peut renoncer aux projets de cession présentés par lui et partiellement autorisés: il devra notifier sa décision sur ce point a la gérance dans un délai de trente jours a compter de la notification de la décision des associés: a l'expiration de ce délai, la régularisation des cessions autorisées devra intervenir dans les conditions et délais fixés. ci-dessus. et les parts dont la cession n'aura pas été autorisée seront rachetées selon la procédure prescrite par la Loi et rappelée ci-dessus.
8
2) En cas de rachat. la réguiarisation des cessions incombe a la gérance. cette derniere peut. en cas d'inaction de Iassocié. faire sommation a celui-ci de -1.7 comparaftre. aux jours et heures fixés devant tout notaire désigné par eile. faire dresser par ce dernier tous proces-verbaux relatant l'ensemble des événements survenus et des formalités accomplies. constatant la non comparution de l'associé, ou son refus de : . signer l'acte de cession, introduire toutes procédures tendant a obtenir une décision : judiciaire constatant ies circonstances ayant donné ouverture a ia procédure de
rachat. la stricte observation des prescriptions légales et statuaires concernant celle-ci. le refus de comparaitre devant le notaire chargé de recevoir l'acte de cession, ou ie refus de signer. ordonnant le transfer des parts aux cessionnaires désignés par la gérance et enjoignant a la Société d'y procéder. t :
Vit - Les dispositions des paragraphes Il Vl s'appliauent dans tous les cas. soit que la cession soit projetée en toute propriété. usufruit ou nue-propriété, soit que le cédant éventuel veuille vendre ou donner la totalité des parts qu'il possede ou seulement une fraction de celles-ci.
B - CESSIONS ENTRE VIFS VENTES FORCEES
Vill - 1) si des parts sociales font l'objet d'une saisie, elles peuvent ne plus étre cédées et tous dividendes ou produits y afférents ne peuvent &tre versés ou remis au saisi.
2) si le saisissant obtient la vente aux enchéres des parts saisies. et que l'adjudication soit prononcée au profit d'un non associé. ce dernier doit obtenir avant ou aprés l'adjudication, l'agrément prévu au paragraphe ll du présent article. et ce. méme si le cahier des charges établi préalablement t'adjudication était resté muet sur ce point : si l'adjudication est déja intervenue. t'adjudicataire pourra surseoir a l'exécution des formalités prévues au second alinéa du paragraphe 1 ci-dessus qui, à défaut d'agrément. seraient inopérantes.
3) La communication a la gérance d'une expédition ou d'un extrait du procés verbal d'adjudication. par l'adjudicataire ou par le saisi. ou par toute personne ayant requis l'adjudication prévue au paragraphe Iv du présent article et constitue le point de dépar des délais et procédures tendant a faire admettre Iadjudiciaire comme associé.
4) Les dispositions des paragraphes 1I. IV et v du présent article concernant les conditions d'agrérnent ou de rachat des parts sont applicables. si ce n'est aue la voix du saisi et le nombre des parts saisies n'entrent pas ici en ligne de compte pour le calcui des majorités et ia représentation du capital définies au paragraphe 1l ci-dessus.
5) si la société a donné son consentement un projet de nantissement de parts sociales. ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa premier. du Code Civil. a moins que la Société ne prétere aprés la cession. racheter sans délai les parts. en vue de réduire son capital.
C - TRANSMISSIONS PAR DECES
Ix - 1) En cas décés d'un associé. la société. continue entre les associés survivants et ses héritiers tégataires ou représentants.
9
2) La transmission des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé .. s'opere en plein droit au profit de ses héritiers légataires ou représentants. Ceux-ci sont dispensés de tout agrément s'ils ont été accepté par la majorité des associés représentant ies 3/4 des parts. pour exercer les droits attachés ieur quatité d'associés. :*. ils doivent dans ie plus bret délai :
a) indiauer a ia gérance leur nom, prénoms. profession et domicile.
b) Justifier de leur qualité
c) Désigner un mandataire commun. conformément aux dispositions de l'article i 1 ci-aprés: toutefois. si un seul des héritiers. légataires ou représentants est déja associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.
: d) En cas d'indivision, remettre a la gérance, des qu'un partage sera intervenu. un original, une expédition ou un extrait de l'acte ayant constaté.
x - 1) Les justifications prévues au paragraphe précédent doivent &tre founies par la production d'actes réguliers: jusqu' cette production, les héritiers dactes et représentant ne peuvent exercer vis-a-vis des associés survivants ou de la Société. aucun des droits apparienant a leur auteur: ils ne peuvent notamment exiger le *. paiement des dividendes afferents aux parts sociales ayant appartenu a l'associé défunt, ni du capital ou des intéréts des créances de ce dernier sur la Société.
2) 1i est fait application aux héritiers. tégataires et représentants. des dispositions de l'article 11 ci-apres. aussi tongtemps que les parts sociales dépendant de la succession. ne feur auront pas été attribuées divisément par partage régulier: en conséquence. t'indivision. aussi longtemps qu'elle se prolonge, ne pourra étre comptée que pour une seule tete, notanment pour le calcul de la majorité en nombre requise pour les décisions collectives.
xt - Le conjoint survivant est assimilé aux héritiers, légataires et représentants. en ce aui concerne les parts sociales qui lui seraient attribuées aprés décés ou ia suite d'une liauidation d'une communauté ou de société d'acquets. ou en vertu des conventions matrimoniales. et ce. méme s'il n'avait aucun droit à prétendre dans la succession de son conjoint, a raison de dispositions prises par celui-ci.
Le conjoint survivant est soumis. en ce aui concerne ses parts. a foutes les obligations visées aux paragraphes IX et x du présent article et a l'article 11 ci-aprés.
D - MARIAGE D'UN CONJOINT
xii - Si un conjoint associé se marie en adoptant un régime matrimonial entrainant la mise en commun de parts sociales lui appartenant ou pouvant lui échoir pendant ie mariage, celui-ci entrant dans la communauté ou dans la société d'acguets. ne peut prendre part a tous votes. assister a toutes assemblées. accepter et exercer toutes fonctions et participer a l'activité de la société
10
E - LIQUIDATION DE BIENS A LA SUITE D'UN JUGEMENT DE DIVORCE :
xiis - 1) En cas de divorce. t'acte liquidatif devra, dans ia mesure du possible. éviter de I .- transférer un ex-conjoint non déj associé la propriété des parts sociales autres gue celles qui dépendaient d'une communauté ou d'une société d'acquets ayant existé entre les époux.
2) Dans te cas ou l'insuffisance d'autre éléments d'actif obligerait le rédacteur de 1'acte liquidatif attribuer un des ex-conjoint non déja associé des parts sociales autres que celles dépendant d'une communauté ou d'une société d'acqu&ts ayant existé entre ies époux. la procédure d'agrément prévue aux paragraphes Il V du présent article applicable.
F - DISPOSITION COMMUNE :
xiv - Toutes les communications et transmissions prévues au présent articie notifications. significations, consultations, convocations. renises de pieces justificatives. doivent etre faites. soit par acte extrajudiciaires. soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
G - OBLIGATION
En cas de mariage. de cession, de transmission. de liquidation de biens, la suite d'un jugement ou d'un jugement de divorce etc... Aucune part ne pourra appartenir sans l'approbation, de ia majorité représentée par les 3/4 des parts.

I - Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
11 - Les co-propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seui d'entre eux considéré comme seul propriétaire: a dfaut d'entente, il sera pourvu par justice la désignation d'un mandataire commun, a ia reauéte de l'indivisaire le plus diligent.
Ill - Lorsque des parts sont grevées d'un usufruit :
1) L'usurfruitier prend part aux décisions collectives ordinaires. le nu-propriétaire prenant part a toutes les autres.
11 :
:
2) En cas d'augmentation de capital. le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire: si ceiui-ci vend ce droit, la sornme provenant de cette cession ou les .. biens acquis en remploi sont soumis l'usufruit; si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit. l'usufruitier peut se substituer lui pour souscrire aux parts nouvelles ou vendre ce droit: dans ce dernier cas. le nu-propriétaire peut exiger le remploi du prix de cession, les biens acquis en remploi étant soumis l'usufruit. Les parts nouvelies appartiennent a t'usufruitier pour 1'usufruit et au nu-propriétaire pour la nue-propriété: toutefois, en cas de versement de fonds effectué par l'usufruitier ou par le nu- propriétaire pour réaliser ou parfaire une souscription. ia valeur des actions nouvelies excédant celle du droit de souscription appartient en toute propriété celui qui a versé les fonds. Les dispositions du présent alinéa s'appliauent dans le silence de la convention des parties. :

:
1- Chague part donne droit une fraction des bénéfices et de l'actif social. proportionnellement au nombre de parts existantes. eile donne droit a une voix dans tous ies votes et déiibérations
ll - Sous réserve des dispositions légales rendant les associés solidairement responsables. : vis-à-vis des tiers, de la valeur attribuée aux rapports en nature. ies associés ne supportent ies pertes qu'a concurrence de leurs apports.
I.
1l1 - Les droits et obligations attachés aux parts sociaies suivent ces dernieres. dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte, de plein droit. 1
adhésion aux statuts de ia société et aux résolutions prises régulirement par ies associés.
Les représentants. ayant cause. héritiers et créanciers d'un associé, meme s'ils comprennent des mineurs et des incapables, ne peuvent sous quelaue prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens. papiers et valeurs de la société. en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration: ils doivent. pour l'exercice de leurs droits. s'en rapporter aux décisions des associes.

La société ne sera pas dissoute par le décés, l'interdiction. la dation de conseil judiciaire, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

12
1 - 1) La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par d&cision collective ordinaire des associés.
2) Les gérants sont obligatoirement des personnes physiaues: ils peuvent tre choisis en dehors des associés.
3) Le gérant. ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature donnée par les
l'un des gérants". ou -Les Gérants" suivis de ia signature du gérant, ou de l'un des gérants. ou des signatures des gérants: ni ie gérant uniaue, ni aucun des gérants s'ils sont plusieurs, ne pourra se servir de la signature sociales autrement que pour les besoins de la société, a peine de révocation et de tous dommages-intérets.
4) Ne peuvent étre nommés gérants les interdits. les personnes nanties d'un conseil judiciaire, celles en déconfiture. en état de reglement judiciaire. de faillite. celles frappées d'une interdiction de gérer ou diriger titre auelconaue des sociétés notamment en vertu de l'article 501, alinéa 3. de la Loi du 24 juillet 1966 et des articles 105, 108 et 109 de la Loi du 13 juillet 1967.
5) Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique. ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs. engage la société par les actes entrant dans t'objet sociai. possede des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux, acconplir tous actes relatifs a cet objet par tous les moyens et voies de droit. En cas de pluralité des gérants. l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou ses collégues, est sans effet t'égard des tiers. a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
6) Toutefois la Société pourrait demander la nullité de tous actes, contrat, ou engagements faits. passés ou souscrits en son nom par le ou les gérants en dehors des limites de l'objet social et a fortiori si ces actes, contrats ou engagements sont susceptibles de compromettre la réalisation de cet objet. dans les rapports avec la société et les associés, il est stipulé aue tout achat, vente ou échange d'immeubles sociaux, tous baux concernant les memes immeubles. toute constitution de nantissement sur le ou les fonds ae commerce appartenant a la société, toute mise en gérance de ces fonds l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou & constituer, tous avals et cautions. tout nantissement de valeurs mobilieres apparienant la société tous warrantages de marchandises ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptible d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts. par une décision collective extraordinaire. En dehors des actes ci-dessus, le gérant, ou chacun des gérants s'is sont plusieurs. peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de ia société, et, en cas de piuralité de gérants. chacun d'eux peut s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
7) Néanmoins celui-ci pourra prendre tout engagement dans le contexte de l'activité correspondant & l'objet social, et ce sans limite de montant.
8) Le gérant unique. ou chacun des gérants s'its sont plusieurs. est tenu de consacrer tout le temps et ies soins nécessaires aux affaires sociales.
13
:
:: 9) Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle et condition aue cette délégation de pouvoirs soit spéciaie et temporaire. se faire représenter par tout nandataire de son choix.
*. 10) lls peuvent notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs. choisir un ou piusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux. dont ils déterminent les attributions, le traitement, fixe ou proportionnel. ainsi que les conditions de nomination et de révocation.
: Il - Les fonctions du gérant ont une durée non limitée.
1) Eiles cessent par son ou leur déces. ou la survenance de l'une des situations prévues a l'article 4 du paragraphe I ci-dessus.
2) La cession des fonctions des gérants pour guelle cause gue ce soit n'entraine pas la
dissolution de la société.
3) Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. si la révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu a dommages - intérets. En outre. tout gérant peut étre révoqué par les tribunaux pour cause légitime, a la denande de tout associés.
4) En cas de révocation. le gérant révoqué doit cesser immédiatement toute activité et, des que cette révocation est régulierement publiée. il cesse immédiatement et de plein de droit d'étre investi du pouvoir de contracter au nom de la Société et d'obliger celle-ci vis-a-vis des tiers.
5) si le ou les gérants ainsi révoqués contestent en justice le motif de la révocation. le ou les gérants nommés en remplacement n'en prendront pas moins des décisions valables.
6) Tout gérant peut se démettre de ses fonctions mais seulement a ia fin d'un exercice social a charge de prévenir les associés de son intention cet égard trois mois au moins a l'avance. par lettre recommandée avec une demande d'avis de réception. sous réserve du droit pour la Société de demander des dommages-intérets au gérant qgui démissionnerait par malice et sans cause légitime.
7) L'incapacité physigue ou nentale d'un gérant l'empechant de donner à la société dans les conditions normales et continues le concours actif sur lequel celle-ci est en droit de compter. entraine obligatoirement cession de ses fonctions.
8) Au cas de cession, qu'elle qu'en soit la cause. des fonctions d'un gérant sans que celui-ci ait pu. par lui meme. provoquer une consultation des associés pour pourvoir a son remplacement. les associés sont consultés a la diligence des gérants restés en fonction, ou l'un d'eux. ou a défaut. la diligence de l'un des associés. a teffet de pourvoir a son remplacement. ou de décider. le cas échéant. qu'il n'y a pas lieu a son rempiacement.
Ii - En rémunération de ses fonctions et en compensation de ia responsabilité attachée a ia gestion, chaque gérant a droit un traitement fixe ou proportionnel. dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par la décision coliective ordinaire des associés: it a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
14
Iv - Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé. la gérance doit adresser aux associes ie compte d'expioitation généraie. le compte de pertes et protits et le bilan concernant cet exercice. le rapport sur la situation de ia société et son activité pendant la m&me période, le texte des résolutions proposées et. le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux Conptes s'il en existe: pendant le méme temps. ils doivent tenir a la disposition des associés. au sige social, l'inventaire des valeurs actives et passives de la Ttr: société arrété au dernier jour de l'exercice écoulé. inventaire dont les associés ne peuvent prendre copie. A compter de ia communication prévue a l'alinéa précédent. tout associé a ia faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
V - Les documents énumérés au paragraphe lV qui précede sont soumis par la gérance à l'approbation des associés réunis en assembiée dans le délai maximal de six mois cornpter de la clôture de chaaue exercice.
vi - 1) La gérance soumet également à l'assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement. ou par personne interposée, entre la société et chacun des gérants ou associés: le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie caicul du quorum et de la majorité.
s'il existe un ou piusieurs commissaires aux comptes. la gérance doit aviser dans un délai d'un mois a compter de la conclusion des conventions, et ce sont eux et non plus la gérance. qui établissent le rapport visé à l'alinéa précédent: la gérance doit également ies informer des conventions conclues au cours des exercices antérieurs. lorsgue leur exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et ce dans un délai d'un mois a compter de la clture de celui-ci.
Le rapport visé aux deux alinéas qui précédent doit contenir:
a) L'énumération des conventions à approuver: b) Le nom des gérants ou associés intéressés: c) La nature et l'objet des conventions: d) Les modalités essentielles de celles-ci (prix ou tarifs. ristournes et commissions consenties, délais de paiement. intérets stipulés. suretés conférées): e) L'importance des fournitures livrées ou prestations fournies au cours de l'exercice en exécution de conventions conclues antérieurement.
2) Les conventions non approuvées produisent ieurs effets. a charge pour le gérant, et s il y a lieu, pour l'associé. de supporter individuellement ou solidairement. selon le cas. les conséauences du contrat préjudiciable a la société.
3) Les dispositions aui précédent s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable. gérant. administrateur. directeur général, membre d'un directoire ou d'un conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
VIl - 1) A peine de nullité du contrat. il est interdit aux gérants et associés de contracter des emprunts aupres de ia société, et se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement. ainsi aue de faire cautionner ou avaliser par elles leurs engagements envers des tiers.
15
2) Toutefois. si la société exploite un établissement financier. cette interdiction ne .1% s'appllaue pas aux opérations courantes de ce comnerce conclues a des conditions nomales.
: 3) Cette interdiction s'appligue également aux conjoints. ascendants ou descendants des personnes visées à l'alinéa i du présent paragraphe ainsi qu'a toute personne inteposée.
Yil - Les gérants sont responsables, individuellement ou sotidairement selon le cas, des
infractions aux dispositions légales, des violations des présents statuts, des fautes r : commises dans leur gestion.
si plusieurs gérants ont coopérés aux mémes faits, ie Tribunal détermine la part : contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Le gérant choisi et nommé par les associés est Monsieur Henri QuENEL qui accepte sa fonction de gérant.

I - La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives. Ces décisions collectives sont quatifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts. ou si elles ont trait a l'agrément de cessionnaires de parts sociates quand cet agrément est nécessaire et d'ordinaires dans tous les autres cas.
Il - 1) Au moyen de décisions collectives extraordinaires, les associés peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. et notamment décider ia transformation de la société en société de tout autre type reconnu par les Lois en vigueur au jour de la transformation. et ce. sans qu'il en résutte la création d'un étre moral nouveau.
2) Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablement prises gu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois auarts du capital social: par exception. celle de ces décisions ayant trait a l'agrément des cessionnaires de parts sociales quand cet agrément est nécessaire doivent etre prises par la majorité en nombre des associés, celle-ci représentant elle-meme les trois quaris au moins du capital social. Ces conditions de majorité sont rigoureuses et ne sont susceptibles d'aucune décroissance méme en cas de consultations successives sur les mmes objets.
3) Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société, et dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés a augmenter ses engagements sociaux.
16
Ill - Au moyen des décisions collectives ordinaires. les associés peuvent se prononcer sur toutes ies questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrérnent de : cessionnaires de parts sociales quand celui-ci est nécessaire.
Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises gue si elles sont adoptées par des associés représentant plus de ia moitié du capital social. Si par suite d'absence ou d'abstention d'associés. ce chiffre n'est pas atteint la premiere consultation, les associes sont convogués ou consultés une seconde fois. et les décisions sont alors prises a la seule majorité des votes émis. quelle que soit la fraction du capital que cette *171 majorité représente, mais ia condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait t'objet de la premiere consultation.
Iv - 1) Les décisions collectives. ordinaires ou extraordinaires. résultent au choix de la gérance. d'une assemblée générale ou d'un vote par correspondance. toutefois ies associés doivent obligatoirement étre réunis en assemblée une fois par an, dans ies six mois qui suivent ia cloture de chaque exercice social pour statuer sur fes comptes de l'exercice écoulé.
2) Lorsque ia consultation des associés a lieu en assembiée générale, les associés sont convoaués quinze jours au moins a l'avance. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception: la convocation adressée a chacun des associés son dernier domicile connu, précise le lieu, la date et l'heure de la réunion et indique t'ordre du jour. sous réserve des questions diverses qui ne peuvent étre que de minime importance. Les questions inscrites a l'ordre du jour doivent étre libellées de telle sorte que leur objet et leur portée apparaissent clairement sans au'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3) s'il s'agit de T'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice écouié, seront annexées ia convocation les piéces visées l'article 14. paragraphe lV ci-dessus.
4) L'assemblée est présidée par le gérant. ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs: toutefois. s'il n'y a pas de gérant associé, ou si aucun gérant associé n'est présent, l'assemblée sera présiaée par l'associé présent et acceptant gui posséde ou représente le plus grand nombre de parts: si deux associés présents et acceptants possédent un nombre de parts égal, c'est le plus agé qui présidera l'assemblée.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par ies deux associés représentant. tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de paris sociales et, sur leur refus. par ceux qui viennent ensuite: jusqu'a accepiation; le bureau ainsi constitué désigne s'il y a lieu. un secrétaire aui peut etre choisi en dehors des associés. Toutefois si Ia société ne compte que trois associés au plus. il ne sera pas constitué de bureau.
5) Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et leurs représentants ou mandataires. ainsi aue ie nombre de parts sociales par chague associé. est émergée par les membres de l'assemblée. certifiée exacte par le bureau et doit ensuite étre déposée au siége social.
6) Seuies sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
7) si la consultation par correspondance a paru préférable a la gérance. celle-ci envoie a chaque associé a son dernier domicile connu, dans les memes formes aue celles fixées ci- dessus pour les convocations d'assemblées, le texte des résolutions proposées accompagné d'un rapport explicatif.
1 7
8) Les associés doivent. dans te délai de vingt jours a compter de t'envoi de la lettre recommandée précitée. adresser a la gérance, également par lettre recommanaée avec demande d'avis de réception, notification de leur acceptation ou de leur refus; le vote est formulé pour chaque résolution par les mots -Oul ou "NON".
9) Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
10) Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer tous les votes, sans etre par eux-mémes associés.
v - Les décisions coilectives sont constatées par des proces verbaux établis et signés par ie gérant unique ou établis par l'un d'eux et signés par tous ies gérants, s'ils sont plusieurs ou le cas échéant. par le président de la séance non gérant.
VI - Ces procés verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social. coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce. soit par un juge du Tribunal d'lnstance soit par le Maire de la commune ou un adjoint; toutefois, ils peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. paraphées dans les conditions prévues ci-dessus et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. toute feuille remplie méme partiellement devant étre jointe a celles déja utilisées et toute addition, suppression, substifution ou inversion de feuilles étant interdites.
Les procés verbaux indiquent :
- S'il s'agit d'une assemblée : la date. l'heure et le lieu de la réunion. les nom, prénorms et qualité du président. les noms. prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux. les documents et rapports sounis l'assemblée. un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
- s'il s'agit d'une consultation par écrit. le procés verbal en fait mention, rappeile les projets de résolution sournis aux associés, la date et les modalités de leur envoi, indique les réponses recues et. compte tenu de celles-ci. constate l'approbation ou le rejet des résolutions proposées, ou encore la nécessité de procéder a une nouvelle consultation par écrit, si le quorum reauis n'a pas été atteint.
Vil - En outre.
a) Au cas de réunion d'assemblée. ces procés-verbaux sont également signés par tous les associés présents ou leurs manaataires. ou s'il y a eu constitution d'un bureau par tous les membres du bureau et le secrétaire de séances s'il en a été nommé un.
b) Au cas de consultation par correspondance. un exemplaire certifié conforme par celui des gérants qui aura rédigé le proces-verbal, de chacune des pieces adressées aux associés lors de la demande de consultation. ainsi aue ies originaux des pieces constatant les votes exprimés par écrit. seront annexés au procés-verbal apres avoir été revétus d'une mention de cette annexe.
18
Vlll - Lorsque les décisions des associés sont prises a l'unanimité. elies peuvent : égaiement etre constatées dans un acte notarié ou sous seing privé signé, en outre du
ou des gérants. de tous les associés ou de leurs mandataires.
Sauf dans le cas ou ies décisions coilectives sont constatées par acte notarié. tous copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant unique, ou par l'un des gérants s'ils sont plusieurs et, en cas de liquidation de la sociéte par un seul INT liguidateur. :: IX - Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés. méme absents. dissidents ou incapabies.

La gérance. responsable d'un mandat, doit rendre compte de ses actes aux associés qui ont droit de contrôle perrnanent et sans préavis, a la seuie condition de ne pas en abuser et de ne pas entraver l'exercice normal des fonctions de la gérance.
Tout associé a le droit a toute époque :
1) D'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de ia dernande. copie a laquelle sera annexée la liste des gérants et. le cas échéant, des Commissaires aux Comptes.
2) De prendre connaissance. par lui meme et au siége social. des comptes d'exploitation générale. des comptes de pertes et profits, des bilans, inventaires. rapports soumis aux assembiées et procés-verbaux de celles-ci. le tout concernant les trois derniers exercices soumis aux assembiées. avec faculté de prendre copie de ces pieces sauf en ce qui concerne les inventaires et de se faire assister par un expert inscrit sur une des listes établies par ies Cours et Tribunaux.
s'ils représentent au moins un dixiéme du capitai social, des associés peuvent. dans un intéret commun, charger a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir. tant en demande qu'en défense. l'action sociale contre la gérance: le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs de ces associés serait sans effet sur la poursuite de celle-ci.
Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés. le Tribunal ne peut statuer que si la société a été régulierement mise en cause par l'internédiaire de ses représentants legaux.

I - Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes pal décision collective ordinaire.
19
tt - La nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquieme du capital social.
111 - Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour la durée de trois exercices: ls sont rééligibles. 1n
Iv - Ne peuvent &tre nommés commissaires aux comptes les personnes auxauelles les dispositions iégales ou réglementaires en vigueur interdisent cette fonction. pour incompatibilité ou toute autre cause: si ces dispositions n'étaient pas respectées. ies délibérations prises seraient nulles. mais l'action en nullité serait éteinte si celles-ci étaient expressément confirmées par une assemblée tenue sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires régulierement désignés.
V - Les Commissaires aux Comptes. s'il en existe :
a) Opérent a toute époque de l'année. toutes vérifications et contrles qu'ils jugent opportuns, et peuvent se faire communiquer sur place toutes pieces qu'ils estiment utiles pour l'exercice de ieur mission: :
b) Peuvent recueillir toutes informations utiles auprés des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société:
c) Doivent signaler Ia gérance les résuttats des contrôles et vérifications auxauels ils ont procédé. ainsi que les modifications qui leur paraissent devoir etre apportées aux postes du bilan et autres docurnents comptables:
d) Doivent étre avisés. au plus tard en méme termps que ies associés, des assembiées ou consultations par correspondance. accéder aux assembiées, prendre connaissance des réponses faites aux consultations écrites:
e) Recoivent, au moins quarante cing jours avant la réunion de l'assemblée. tous les documents et piéces dont la communication aux associés est prescrite ainsi que toutes celles que chacun des associés peut demander a consulter;
f) Etablissent un rapport annuel qui sera soumis à l'assemblée orainaire à statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé. rapport aui figurera parmi les piéces dont la communication aux associés est prescrite. qui sera mis a la disposition des associés et dont la lecture sera donnée au cours de l'assemblée d'approbation des comptes visés ci-dessus:
g) Présentent tous rapports prescrits par la Loi. notamment en cas de réduction de capital. perte de ia moitié du capital social, transformation. fusion. etc...
h) Etablissent les rapports spéciaux relatifs aux conventions intervenues. directenent ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés:
i) Convoquent toutes assemblées, si la gérance s'abstenait d'y procéder dans les cas ou délais prescrits par la Loi ou par les présents statuts.
20
VI - Si le capitai de la société vient a dépasser TROI$ CENT MtLLE FRANCs. ia désignation d'un conmissaire aux comptes est obligatoire.
TITRE Y
rT* COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION & REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLES 19 - COMPTES $PECIAUX = AFFECTATION & REPARTITION DES BENEFICES
1 - Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales. conformément aux Lois et usages du commerce.
It - li est dressé chaque année, a la fin de chaque exercice social. par les soins de la gérance. un inventaire des éléments actifs et passifs de la société. ie compte d'exploitation, ie compte de pertes et profits et le bilan: la gérance établit également un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
Si d'autres méthodes que celles prévues par ies dispositions en vigueur ont été utilisées pour !'évaluation des biens de la société. il en est fait mention dans le rapport de la gerance.
s'il existe des Commissaires aux Comptes, l'inventaire. le compte d'exploitation générale. le compte de pertes et profits, le bilan sont tenus a leur disposition . au sige sociat, quarante cina jours au moins avant l'Assemblée Ordinaire Annuelle: ie rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice et l'activité de la société est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant la meme assemblée.
Les documents visés au présent alinéa sont délivrés en copie. aux Commissaires aux Comptes aui en font la demande.
Ill - Les comptes ci-dessus doivent étre établis a la fin de chague exercice selon les rmémes formes et méthodes d'évaluation que celles utilisées pour les exercices antérieurs. Toute modification devrait étre approuvée par T'assemblée ordinaire Iaquelle les comptes sont soumis, au vu de comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles. du rapport de la gérance et du rappor des Commissaires aux Comptes s'il en existe.
1v - Méne si les bénéfices sont nuls ou insuffisants, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére
21
v - Les frais de constitution de ia société doivent étre amortis avec toute distribution de bénéfices. les frais d'augmentation de capital doivent étre amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés.
Vt - Les produits de l'exercice. déduction faite des frais généraux. des amortissements. des provisions pour risaues commerciaux et financiers. de la dotation a la réserve spéciale de participation des travailleurs institués par l'articie 2 de l'ordonnance numéro 67-693 du 17 Aoat 1967 si la société est soumise celle-ci. constituent les bénéfices nets.
Vll - Sur ies bénéfices nets de l'exercice, diminué des pertes antérieures s'il y a lieu. il est tout d'abord prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale: ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social: il reprend son cours lorsaue pour une cause auelconaue. Iadite réserve est descendue au-dessous de ce dixiéne.
Vil1 - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement fait pour la réserve légale et les réserves prévues expressément dans tes statuts s'il y a lieu. augmenté des reports bénéficiaires. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives. s'll existe plusieurs postes de réserves facultatives. la décision doit indiquer celui ou ceux sur lesquels les prélévenents sont etfectués: ces prélevements s'ajoutent au bénéfice distribuable
Ix - Apres approbation des comptes et constatation du bénéfice distribuable. il est attribué aux associés un premier dividende égal a 5 % du capital: ce premier dividende n'est pas cumulatif. c'est dire que. si les bénéfices distribuables d'un exercice ne permettait pas de la payer ou ne permettait d'en payer que partie, les associés ne pourront réclamer ce paiement sur ies bénéfices distribuables des exercices subsequents.
X - Sur le surplus. l'assenblée fixe t'importance des sommes qu'elle entend reporter à nouveau ou affecter à un ou plusieurs fonds de réserves facultatives avec ou sans affectation spéciale. ou a tous reports à nouveau.
Xt - Sur le surplus sera prélevé une paricipation au profit de la gérance si l'assemblée décide de lui en accorder.
xil - Pour le calcul de la paricipation aux bénéfices. il peut etre tenu compte des sommes mises en distribution qui ont été prélevées sur les réserves facultatives: les sommes incorporées au capital ne peuvent entrer en ligne de cornpte pour ce caicul.
XIll - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou. a défaut par ia gérance, toutetois. la mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de 9 mois apres la cloture de l'exercice. sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Cornmerce. statuant en référé. a la demande de la gérance.
22
xiv - La répartition des dividendes ne correspondant pas des bénéfices réellement acauis peut etre exigée des associés aui ies ont recus: l'action en répétition se prescrit par le délai de trois ans a compter de la mise en paiement des dividendes.
xv - Les dividendes non réclamés dans les cina ans de leur mise en paiement sont prescrits.
:

1 - Chague associé peut, avec ie consentement de la gérance, verser dans la caisse sociale les fonds dont la société a besoin; les conditions concernant le rernboursement de ces fonds et les intéréts dont ils seront productifs sont fixées par l'associés preteur et Ia gérance.
Il - 1) si la société prend. au cours d'un exercice. une participation (10 a 5o % du capital) dans une autre société ayant son siége social sur le territoire de la Républigue Francaise. ou acguiert plus de la moitié du capital d'une telle société. ce aui fait de cette derniére. selon le droit comnercial des sociétés. en filiale de ia société, il doit en étre fait mention dans te rapport de la gérance et dans le rapport des Commissaires aux Comptes. s'il en existe concernant les résultats de l'exercice écoulé
2) Dans le méme rapport. la gérance doit rendre compte de l'activité des filiales de la société. s'it en existe et faire ressortir les résultats obtenus.
3) La gérance doit en outre annexer au bilan annuel un tableau faisant apparaitre la situation des participations et filiales. s'il en existe, tableau dont ie modele est annexé au décret numéro 67-236 du 23 mars 1967.
4) si ia société compte parmi ses associés une société par actions. et que celle-ci détienne une fraction de son capital supérieure à 10 % elie ne peut détenir aucune action de cette société. si elle vient a en posséder. elle doit les aliéner dans le délai d'un an à compter de la date à laquelle les actions que la société est obligée d'aliéner sont entrées dans son portefeuille: d'autre part. elle ne peut, en aftendant. exercer de leur chef le droit de vote.
5) si. dans la meme hypothése, la participation aue détient la société par actions est intérieure ou égale a 10 %. la société peut détenir des actions de la société associée représentant au plus 10 % du capital de cette derniere. si elle vient a en posséder une fraction plus inportante. elle doit aliéner l'excédent dans le délai d'un an a compter de ia date a laauelle les actions que la société est tenue d'aliéner sont entrées dans son patrimoine: elle ne peut. en attendant. exercer du chef de cet excédent le droit de vote.
6) Les aliénations d'actions visées aux deux alinéas aui précédent sont portées la connaissance des associés par le rapport de la gérance. et celui des Commissaires aux Comptes. s'il en existe, lors de l'Assemblée Ordinaire Annuelle.
23

I - Un an au moins avant la date d'expiration de la Société. la gérance est tenue de provoguer une décision coliective des associés pour décider, dans conditions reauises pour les décisions coliectives extraordinaires. si la société sera prorogée ou non.
Faute par la gérance d'avoir provoaué cette décision. tout associe, quel que soit ia quotité du capitat social représenté par lui, pourra. huit jours apres une mise en demeure adressée à ia gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et demeurée infructueuse. demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoauer les associés et de provoauer une décision de leur part a ce sujet.
Il - La transformation de la société en société en nom collectif. en conmandite simple ou commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transtormation en Société Anonyme peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. mais seulement aprés approbation des associés des bilans des deux premiers exercices.
Toujours sous reserve que les bilans des deux premiers exercices aient été approuvés. la transformation en Société Anonyme pourrait étre décidée par des associés représentant la majorité simple du capital social. si l'actif social. si l'actif net figurant au demier bilan excéde cing millions de francs.
Les décisions de transfornation prévues aux deux alinéas qui précédent doivent etre précédées du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit. sur ia situation de la Societé.
1) En cas de transformation en s.A.. un ou plusieurs Commissaires. soumis aux incompatibilités prévues pour les Commissaires aux Comptes par l'articie 220 de la Loi du 24 juillet 1966, apprécient sous leur responsabilité la valeur des biens composant 1'actif social et les avantages particuliers. 1ls sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux. Le rapport est tenu à la disposition des associés.
2) Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers: ils ne peuvent les réduire au'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés. mentionnée au procés verbal, la transformation est nulle.
3) La désignation de ou des Commissaires prévue à 1'article 21-1l-1. des statuts ne dispense pas de la présentation du rappor d'un Commissaire aux Comptes inscrit aui portera. lui. sur la situation de la Société
1ll - Si la Société vient comprendre plus de 50 associés, elle doit dans le déiai de deux ans. étre transformée en Société Anonyme: défaut elle est dissoute. moins que pendant le néme délai, le nombre des associés ne soit devenu égai ou inférieur cinquante.
24
IV - La Société peut absorber une ou plusieurs autre sociétés ou étre absorbée par une autre société. ou participer a la constitution d'une société nouvelle. par voie de fusion.
Elle peut aussi faire apport de son patrimoine des Sociétés existantes ou participer avec celles-ci a la constitution de sociétés nouvelles. par voie de fusion-scission.
Elie peut enfin faire apport de son patrimoine des sociétés nouvelles par voie de : scission.
V - Les opérations visées au paragraphe IV sont régies par les articles 371 a 374 de la Loi du 24 juillet 1966,l'article 381 de ia Loi du 24 juiliet 1966 modifiée par la Loi du 12 juillet 1967.l'article 381 bis ajouté a la Loi du 24 juitlet 1966 par l'articie 27 de la Loi du 12 juillet 1967, les articles 385.386 et 388 de ia Loi du 24 juillet 1966 et par les articles 254 a 257. 260 a 262 du décret numero 67-236 du 23 rmars 1967.

1 - La société peut étre dissoute par décision des associés statuant a la majorité exigée pour modifier les statuts.
La Société n'est pas dissoute par la failtite. t'incapacité ou le décés d'un associé
11 - La réunion de toutes les parts dans une seuie main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la Société, mais tout intéressé peut seulement demander ia dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans la délai d'un an. le Tribunal pouvant accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régularisation. Le Tribunal ne pourra pas prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond. cette régularisation a eu lieu.
Iil - Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables. l'actif net de la Société devient, a la cloture d'un exercice. inférieur a la moitié du capital social, les associés décident. dans les quatre mois qui suivent r'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. s'il y a lieu la dissolution anticipée de la Société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts. la société est tenue au plus tard à la cloture du deuxiémne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve de l'article 35. de réduire son capitai d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les reserves. si, dans ce délai l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
IV - Si ia réduction est prononcée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au dessous du montant ninimal légal. la Société devra procéder à une augmentation de capital ou adopter une autre forme.
V - A défaut par le gérant. ou les Commissaires aux Comptes sil en existe, de provoquer une décision. ou si les associés n'ont pu délibérer valablement. tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la Société. Toutefois dans l'hypothese visée au paragraphe lv ci-dessus, l'action en dissolution de la Société n'est recevable que
25
deux mois apres une mise en demeure de régulariser la situation, adressée a ta Société par acte extra-judiciaire.
Dans tous les cas, le Tribunal de Commerce est le seul compétent pour prononcer ia dissolution judiciaire de la Société, quelle que soit la cause de celle-ci.
Toutefois, le Tribunai, saisi, peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser et, en toute hypothese. ne peut prononcer la dissolution si la réguiarisation a eu lieu le jour o il statue sur le fond.
TF. Vl - A l'égard des tiers, la dissolution ne produit ses effets qu'a compter de ia date laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Vil - La dissolution de la Société n'entraine pas de plein droit ia résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale y compris les locaux d'habitation dépendant de cet immeuble. Si en cas de cession de bail. l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci. il peut etre substitué, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé. toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
Viit - La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit: sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention Société en liquidation": cette mention ainsi que le norn du ou des liquidateurs. doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes Iettres. factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la Société subsiste. pour les besoins de la liauidation. jusau'a la cloture de celle-ci.
La collectivité des associés conserve. pendant ia liauidation les meme attributions au'au cours de la vie sociale: pendant la liquidation. les décisions ordinaires doivent etre prises a la majorité des associés en capital: les décisions exiraordinaires sont nécessaires pour consentir une cession globale de l'actif ou un apport de fusion, fusion- scission ou scission, apporter aux statuts toutes modifications correspondant aux besoins
de la liguidation.
Dans toutes les décisions ordinaires ou extraordinaires visées ci-dessus. les associés ayant accepté les fonctions de liquidateur conservant leur droit de vote.
Ix - Par décision ordinaire telle aue détinie au paragraphe Vll ci-dessus, les associés nomment parmi eux ou en dehors d'eux. un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération: le ou les gérants peuvent étre nommés liguidateurs.
La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans: toutefois. ce nandat peut etre renouvelé par décision ordinaire des associés sur demande justitiée du liquidateur.
L'acte nommant le ou les liquidateurs doit étre publié par leurs soins conformément a la Loi: ils doivent également sassurer que la décision de dissolution a été réguliérement publiée.
26
x - La nomination des liguidateurs met fin a la gérance proprement dite: elle ne met pas fin a la mission des Commissaires aux Comptes sil en existe au jour de la dissolution de la Société: en t'absence de ceux-ci. les associés peuvent. par décision ordinaire telie que définie au paragraphe Vil ci-dessus. nommer un ou plusieurs contrleurs. pris parni eux ou en dehors d'eux, dont ils déterminent les fonctions ainsi que ta durée de celles-ci et fixent la rémunération.
x1 - La gérance doit remettre ses comptes au ou aux liquidateurs, ainsi que tous ies livres et documents comptables et toutes pieces justificatives. en vue de l'approbation de ces comptes. arrétés au jour de la dissoiution de la Société. par une décision collective ordinaire ultérieure.
Xil - Dans les six mois de leur nomination. ies liquidateurs doivent remettre aux associés un rapport sur la situation active et passive de la Société. sur la poursuite des opérations de liquidation et le déiai qui parait nécessaire pour les terminer.
Xtll - Par décisions collectives ordinaires telles que définies au paragraphe Vill ci-dessus. les associés peuvent révoquer le ou les liquidateurs en exercice, en nommer de nouveaux. approuver leurs comptes et leurs donner quitus, renouveler les pouvoirs des Commissaires aux Comptes s'il en existe ou en nommer de nouveaux, révoquer tous controleurs et en nommer de nouveaux.
Xiv - Les associés sont consultés par le ou les liauidateurs dans les conditions fixées par l'article 15 paragraphe iV des présents statuts. si ies associés sont réunis en assemblée. celle-ci est présidée par le liquidateur ou. s'ils sont plusieurs. par l'un d'eux.
xv - En période de liquidation les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurernent.
Xvl - Le liquidateur établit. dans les trois mois de la clture de chaque exercice l'inventaire. le compte d'exploitation générale. le compte de pertes et profits, le bilan et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.
xvIl - Les associés sont réunis en assenblée, au moins une fois par an, au plus tard dans les six mois de la clôture de chaque exercice. pour examiner le compte du liquidateur et fixer, d'accord avec lui, le montant des fonds disponibles pouvant etre répartis.
xviil - Le liquidateur. ou chacun a'eux sils sont piusieurs. représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif par adjudications ou à t'amiable ainsi qu'il avisera. payer les créanciers. continuer les affaires en cours et meme en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Les restrictions d'ordre interne apportées aux pouvoirs des gérants. dans leurs rapports avec la Société. par les présents statuts. ne sont pas maintenus vis-a-vis du ou des liquidateurs.
Seules doivent étre autorisées par les décisions extraordinaires des associés. les opérations énumérées au paragraphe Vll1 ci-dessus.
27
Commerce. est nécessaire pour permettre ia cession de tout ou partie de t'actif de la Société en tiquidation à une personne y ayant exercé les fonctions de gérant ou du Commissaire aux Comptes.
Le Tribunal de Commerce doit, avant de statuer. entendre les liquidateurs. ies Commissaires aux Comptes ou les Contrieurs.
La cession de tout ou partie de t'actif au liauidateur ou ses employés ou a leurs conjoints, ascendants ou descendants. est interdite.
xx - Si le liauidateur juge avantageux de continuer l'exploitation il doit se faire autoriser par décision ordinaire des associés, prise dans les conditions prévues au paragraphe VIll ci-dessus.
xxt - Sous réserve des droits des créanciers. ie liquidateur décide s'il convient de distribuer. en cours de liguidation, les fonds devenus disponibles: toute répartition de ce genre doit étre publiée conformément aux dispositions réglementaires.
Xxtl - Aprés extinction du passif et des frais de liauidation le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux associés le montant non amorti des parts qu'ils possédent et le surpius est réparti entre les associés. gérants et non gérants. proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
xxiit - Les associés sont convoqués en fin de liauidation pour statuer sur le compte définitif, sur le auitus de ia gestion du ou des liauidateurs et pour constater la cloture de Ia liguidation.
xxiv - L'avis de la cloture de la liauidation est publiée, par les soins du ou des liquidateurs, conformément à la Loi.

Toutes les contestations aui pourraient s'élever pendant ia durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés. la gérance et la Société. soit entre les associés eux mémes. relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumise a la juridiction des tribunaux compétents du siége social. a cet effet. en cas de contestation. tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége sociai et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel: a défaut d'élection de domicile. les assignations et significations seront valablement faites au parauet de Monsieur Le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande instance du Siége Social.

La déclaration visée ci-dessus est signée par les associés, ainsi aue. le cas échéant. par les gérants non associés.
En cas de modification des statuts, elle est signée par les gérants.
30
Lors de la constitution de la Société et en cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, la déclaration doit indiauer que toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées. et préciser le dépositaire des fonds provenant de cette liberation.

TOUS POUVOIRS SONT CONFÉRES AU PORTEUR D'UN ORIGINAL OU D'UNE COPIE DES PRESENTES. POUR EFFECTUER TOUTES FORMALITES
Tous les frais. droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la présente Société seront portés au compte 'FRAIS DE CONSTITUTION".

L'exercice débutera le 1° janvier et viendra a terme le 31 décembre de chaque année.

Actes accomplis pour le compte de la Société en formation. L'état des actes accomplis pour le compte de Ia société en formation pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la Société a été présenté avant la signature des présents statuts aux associés qui déclarent l'accepter purement et simplement.