Acte du 26 juin 2000

Il a été apporté au capital de la société :

lors de la constitution, une somme de 50 000 francs

Monsieur Henri QUENEL propriétaire de DEUX CENT QUARANTE CINQ parts de CENT francs 24 500 frs numérotées de I a 245, ci.... Monsieur André QUENEL propriétaire de DEUX CENT CINQUANTE CINQ parts de CENT francs 25 500 frs numérotées de 246 a 500, ci..

50 000 frs total des CINQ CENTS parts de CENT francs

lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 29 Avril 2000, une somme de 50 000 francs par apport en compte courant.

Le capital social est fixé a la somme de 100 000 francs.

Il est divisé en CINQ CENTS parts sociales de DEUX CENTS francs l'une, numérotées de 1 à 500 parts, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

Monsieur Henri QUENEL a concurrence de DEUX CENT QUARANTE CINQ parts 49 000 frs de DEUX CENTS francs, Numérotées de 1 a 245 ci..... Monsieur André QUENEL a concurTence de DEUX CENT CINQUANTE CINQ parts 51 000 frs de DEUX CENTS francs, Numérotées de 246 a 500 ci ...

100 000 frs total des CINQ CENTS parts de DEUX CENTS francs ...

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

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Déclaration concernant ies apports en.numéraires ci-dessus :

Les associés susnommés et soussignés déciarent aue les Fonds désignés ci-aessus ont été déposés par eux dans les délais prévus par la loi et préalablement la signature des présents statuts dans ies caisses de la Banque :

BANQUE POPULAIRE 15, rue de ta Pourvoirie

78000 VERSAILLES

qui en a délivré recu ainsi qu'une attestation affirrmant que ces fonds resteront bloqués dans le compte ouvert au nom de la Société en formation a cette occasion au'ils ne pourront etre mis a la disposition de la Société aue sur présentation par ie gérant ou son mandataire d'un extrait d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés détinies en nom de la Société. Le tout conformément aux dispositions de ia loi du 24 juillet 1966. et des textes subséquents.

A - AUGMENTATION DE CAPITAL

1 - Le capital pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par tous moyens et voies de droit. notamnent par :

1) La création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire.

2) L'élévation du montant nominal des parts en cas d'incorporation au capitai de bénéfices. report a nouveau, primes d'émission ou réserves disponibles.

11 - La décision coliective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant.

Ill - Au cas daugmentation de capital en numéraire. les associés ont. proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles. Au cas ou certains associés ne souscriraient pas les parts nouvelles auxquelles ils auraient droit. ou n'en souscriraient que partie. les parts nouvelles restées disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur à celui auauel ils ont droit a titre préférentiei. et ce. proportionnellement à leur part dans le capital et dans Ia limite de leur demande.

IV - Ce droit de prétérence. a titre irréductible et à titre réductible. auguel il pourrait étre renoncé en tout ou en partie par une décision extraordinaire de la collectivité des associés. sera exercé dans ies formes. délais et conditions déterminées par la collectivité elle méme ou, a détaut, par la gérance.

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V - Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre attribuées qu'a des personnes agrées aux conditions fixées sous t'articie 10 ci-apres pour les cessions de parts.

Vl - Si les associés décident une réduction de capital non motivée par ies pertes, ies créanciers aont ia créance est antérieure la date de dépt au greffe du proces- verbal de délibération peuvent former opposition la réduction dans le délai d'un mois cornpter dudit dépt : l'opposition est signifiée la Société par un acte extrajudiciaire et portée devant le Tribunal de Commerce

Le Tribunal de Comnerce rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances. soit la constitution de garanties, si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. La disposition ci-dessus rappelée impliaue que en cas de réduction de capital non motivée par des pertes. t'assemblée doit établir un projet de réduction de capital et déposer celui-ci au greffe: mais l'assemblée peut aussi bien prendre une décision de réduction qui deviendra définitive si aucune opposition n'est formée ou maintenue.

Vil - s'il existe des Commissaires aux Comptes. un projet de réduction de capital doit etre établi et ieur étre communiqué dans le délai minimal de quarante cina jours avant t'assemblée ou la consultation par écrit ayant pour objet de statuer sur ce projet: ils font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et ies conditions de la réduction.

B - DISPOSITION COMMUNE AUX AUGMENTATIONS ET REDUCTIONS DE CAPITAL

Vlll - Toute augmentation de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insutfisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociaies nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. l en sera de méme en cas de réduction de capitai, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur.

Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présentes et de cessions ou transmissions régulieres.

Dans copies ou extraits des statuts. actes ou pieces établissant les droits d'un associé. pourront lui etre délivrés, sur sa demande et a ses frais.

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A - CESSION ENTRE VIFS CESSION DE GRE A GRE ET DONATIONS.

I - Les cessions de parts sociales a titre onéreux doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé: celles a titre gratuit, par acte notarié.

Pour étre opposabie la Société , toute cession doit lui étre signifiée au sige sociai par acte extrajudiciaire, sauf si la gérance ra acceptée par acte authentique, conformément aux dispositions de l'articie 1690 du Code Civil.

Pour étre opposable aux tiers, toute cession doit, apres accomplissement des formalités qui précedent. @tre publiée au registre du commerce, ou deux originaux devront &tre déposés.

11 - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, apres l'approbation de la majorité par 3/4 des parts, dans tous les cas de cession de transmission entre conjoints. entre ascendants et descendants. Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers la Société au'avec le consentenent de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts du capital social.

1ll - La voix du cédant éventuel et le nombre total de parts qu'il posséde avec la cession projetée entrent en ligne de compte pour le calcui des majorités et représentations définies au paragraphe précédent

Iv - Pour obtenir le consenterment visé au paragraphe ii ci-dessus, l'associé qui veut vendre ou donner tout ou partie des parts au'il possede doit notifier son projet à ia gérance et à chacuns des associés. en indiauant ies noms. prénoms. profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts au'il désire céder, et. s'il s'agit d'une vente. le prix convenu.

Dans l'hypothése oû plusieurs cessionnaires sont proposés. les indications aui précedent doivent etre fournies pour chacun d'eux.

V - 1) Dans les huit jours qui suivent la notification visée au paragraphe précédent, la gérance doit consulter tous les associés dans l'une des formes prévues a l'article 15: soit au gré de la gérance.

- consultation écrite - ou convocation d'une assemblée extraordinaire des associés

2) En cas de consultation écrite. ia gérance demande a chaque associé de donner une réponse dans le délai maximum de trente jours.

3) En cas de convocation d'une assembtée générale extraordinaire, celle-ci doit étre tenue dans ce meme délai.

4) La décision prise n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant éventuel par la gérance, dans le déiai de deux mois partir de la dernire des notifications prévues au paragraphe tV ci-dessus.

5) si le cessionnaire proposé est agréé, la cession doit étre régularisée dans le délai maximal de trente jours partir de la notification de ia décision des associés, et les formalités visées au paragraphe 1 ci-dessus accomplies dans le délai maximal d'un mois également a compter de cette régularisation, défaut de auoi une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire.

6) Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois cornpter de la derniere des notifications prévues au paragraphe IV ci-dessus. le consentement la cession est réputé acauis, la cession doit alors &tre régularisée dans le délai maximal de trente jours a partir de la décision des associés, et ies formalités visées aux deux premiers atinéas du paragraphe l ci-dessus accomplies dans le délai maximal d'un mois également a compter de cette régularisation: a défaut de auoi une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire.

7) si la Société a retusé de consentir a la cession, tes associés sont tenus, dans un délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts un prix fixé dans ies conditions prévues & l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil: à ia demande de la gérance. ce délai peut etre prolongé une seui fois par ordonnance du Président du Tribunal de Comrnerce statuant sur requéte. sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

8) La Société peut également. avec le consentement de l'associé candidat cédant. décider. dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts dont la cession est proposée et racheter celles-ci dans les conditions prévues a l'alinéa qui précéde: un déiai de paierment qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification. étre accordé la Société par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, les sommes dues portant intéret au taux légal en matiere commerciale.

9) si a l'expiration du délai imparti . aucune des solutions prévues aux deux alinéas ci- dessus n'est intervenue. l'associé peut réaliser la cession initialement prévue: la cession doit alors étre régularisée dans le déiai maximal de quatre vingt dix jours a partir de l'expiration du délai imparti, tel que défini a l'alinéa précédent. et les formalités visées aux deux premiers alinéas du paragraphe t ci-dessus accomplies dans le déiai maximat d'un mois également compter de cette réguiarisation. défaut de auoi une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire.

10) Toutefois. l'associé qui avait proposé de céder ses parts à une personne non associée. ne peut en aucun cas de non agrément, exiger le rachat de celles-ci, s'il n'est propriétaire que depuis moins de deux ans des parts qu'ils se propose de céder; dans la néme hypothese. l'absence de rachat ne l'autorise pas a réaliser la cession projetée.

Vi - 1) si plusieurs cessionnaires ont été présentés. l'agrément peut €tre donné pour l'un ou plusieurs d'entre eux seulement; en ce cas, le cédant éventuel peut renoncer aux projets de cession présentés par lui et partiellement autorisés: il devra notifier sa décision sur ce point a la gérance dans un délai de trente jours a compter de la notitication de la décision des associés; a l'expiration de ce délai. ia régularisation des cessions autorisees devra intervenir dans les conditions et délais tixés. ci-dessus, et les parts dont la cession n'aura pas été autorisée seront rachetées selon la procédure prescrite par la Loi et rappelée ci-dessus.

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2) En cas de rachat, ia régularisation des cessions incombe la gérance, cette derniere peut, en cas dinaction de l'associé. faire sommation a celui-ci de comparattre. aux jours et heures fixés devant tout notaire désigné par elle. faire dresser par ce dernier tous procs-verbaux reiatant t'ensembie des événements survenus et des forrnalités accomplies, constatant la non comparution de l'associé, ou son refus de : signer l'acte de cession. introduire toutes procédures tendant a obtenir une décision

judiciaire constatant ies circonstances ayant donné ouverture a la procédure de rachat. la stricte observation des prescriptions légales et statuaires concernant celle-ci. le refus de comparaitre devant te notaire chargé de recevoir l'acte de cession, ou le refus de signer. ordonnant le transfert des parts aux cessionnaires désignés par la gérance et enjoignant a la Société d'y procéder. :

Vil - Les dispositions des paragraphes li a Vi s'appliquent dans tous les cas, soit que ia cession soit projetée en toute propriété, usufruit ou nue-propriété, soit que le cédant éventuel veuille vendre ou donner la totalité des parts qu'il possede ou seulement une fraction de celles-ci.

B - CESSIONS ENTRE VIFS VENTES FORCEES

: Vil - 1) si des parts sociales font l'objet d'une saisie, elles peuvent ne plus étre cédées

et tous dividendes ou produits y afférents ne peuvent etre versés ou rermis au saisi.

2) si le saisissant obtient la vente aux enchéres des parts saisies. et que l'adjudication soit prononcée au profit d'un non associé, ce dernier doit obtenir avant ou aprés l'adjudication, l'agrément prévu au paragraphe ll du présent article. et ce. meme si le cahier des charges établi préalablement l'adjudication était resté muet sur ce point : si t'adjudication est déja intervenue, 1'adjudicataire pourra surseoir a l'exécution des formalités prévues au second alinéa du paragraphe 1 ci-dessus qui, défaut d'agrément. seraient inopérantes.

3) La communication a la gérance d'une expédition ou d'un extrait du proces verbal d'adjudication. par l'adjudicataire ou par le saisi, ou par toute personne ayant requis l'adjudication prévue au paragraphe Iv du présent article et constitue le point de départ des déiais et procédures tendant à faire admettre l'adjudiciaire comme associé

4) Les dispositions des paragraphes 11. 1v et v du présent article concernant ies conditions d'agrément ou de rachat des parts sont applicables. si ce n'est aue la voix du saisi et le nombre des parts saisies n'entrent pas ici en ligne de compte pour te calcui des majorités et la représentation du capital définies au paragraphe ll ci-dessus.

5) si la société a donné son consentement un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa premier. du Code Civil. a moins aue la Société ne prétere apres la cession, racheter sans délai les parts. :: en vue de réduire son capital.

C - TRANSMISSIONS PAR DECES

Ix - 1) En cas décés d'un associé, la Société. continue entre les associés survivants et ses héritiers légataires ou représentants.

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2) La transmission des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé s'opere en plein droit au profit de ses héritiers iégataires ou représentants. Ceux-ci sont dispensés de tout agrément s'ils ont été accepté par la majorité aes associés représentant les 3/4 des parts. pour exercer les droits attachés ieur qualité d'associés. ils doivent dans le plus bret délai :

a) indiguer a la gérance leur nom, prénoms, profession et domicile.

b) Justifier de leur qualité

c) Désigner un mandataire commun. conformément aux dispositions de l'article 1 1 ci-apres: toutefois, si un seul des héritiers, légataires ou représentants est déja associé personnellement. il est de plein droit ce mandataire.

d) En cas d'indivision, remettre a la gérance, ds au'un partage sera intervenu, un original. une expédition ou un extrait de l'acte ayant constaté.

X - 1) Les justifications prévues au paragraphe précédent doivent étre fournies par la production d'actes réguliers: jusau'a cette production. les héritiers d'actes et représentant ne peuvent exercer vis-a-vis des associés survivants ou de la Société. aucun des droits appartenant a leur auteur: ils ne peuvent notamment exiger le paiement des dividendes afferents aux parts sociales ayant appartenu a t'associé détunt. ni du capital ou des intérets des créances de ce dernier sur la Société.

2) Il est fait application aux héritiers, légataires et représentants. des dispositions de l'article 11 ci-apres. aussi longtemps aue les parts sociales dépendant de la succession ne ieur auront pas été attribuées divisément par partage régulier: en conséauence. l'indivision. aussi longtemps au'elle se prolonge, ne pourra étre comptée aue pour une seule tete. notamment pour le caicul de la majorité en nombre requise pour ies décisions collectives.

X1 - Le conjoint survivant est assimilé aux héritiers. légataires et représentants. en ce aui concerne ies parts sociales qui lui seraient attribuées aprés déces ou ia suite d'une liauidation d'une communauté ou de société d'acquéts. ou en vertu des conventions matrimoniaies. et ce. méme s'il n'avait aucun droit a prétendre dans la succession de son conjoint, a raison de dispositions prises par celui-ci.

Le conjoint survivant est soumis, en ce qui concerne ses parts, a toutes les obligations visées aux paragraphes IX et X du présent article et à l'article 11 ci-aprés.

D - MARIAGE D'UN CONJOINT

xii - Si un conjoint associé se marie en adoptant un régime matrimonial entrainant la mise en commun de parts sociales lui appartenant ou pouvant lui échoir pendant le mariage. celui-ci entrant dans la communauté ou dans ia société d'acauéts. ne peut prendre part tous votes. assister a toutes assemblées. accepter et exercer toutes fonctions et participer a l'activité de la société.

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E - LIQUIDATION DE BIENS A.LA SUITE D'UN JUGEMENT DE DIVORCE

xill - 1) En cas de divorce, l'acte liquidatit devra, dans la mesure du possible, éviter de transférer un ex-conjoint non déja associé la propriété des parts sociales autres aue celles qui dépendaient d'une communauté ou d'une société d'acquets ayant existé entre les époux.

2) Dans le cas ou l'insuffisance d'autre éléments d'actif obligerait le rédacteur de l'acte liquidatif attribuer un des ex-conjoint non déja associé des parts sociales autres que ceiles dépendant d'une conmunauté ou d'une société d'acauets ayant existé entre les époux. la procédure d'agrément prévue aux paragraphes l a V du présent article applicable.

F - DISPOSITION COMMUNE

xiv - Toutes les communications et transmissions prévues au présent articie - notifications. significations. consultations. convocations. remises de pieces justificatives, doivent étre faites. soit par acte extrajudiciaires, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

G - OBLIGATION

En cas de mariage, de cession, de transnission, de tiquidation de biens. la suite d'un jugement ou d'un jugement de divorce etc... Aucune part ne pourra appartenir sans l'approbation. de la majorité représentée par tes 3/4 des parts.

1 - Les parts sociales sont indivisibles a t'égard de la société qui ne reconnait au'un seut propriétaire pour chaaue part.

11 - Les co-propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux considéré comme seul propriétaire; à défaut d'entente, il sera pourvu par justice la désignation d'un mandataire commun, a la requete de l'indivisaire le plus diligent.

I - Lorsque des parts sont grevées d'un usufruit :

1) L'usurfruitier prend part aux décisions collectives ordinaires. le nu-propriétaire prenant part a toutes les autres.

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2) En cas d'augmentation de capital. le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire; si celui-ci vend ce droit. la somme provenant de cette cession ou les biens acguis en remploi sont soumis l'usufruit: si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit. l'usutruitier peut se substituer lui pour souscrire aux parts nouvelles ou vendre ce droit: dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi du prix de cession. les biens acquis en remploi étant soumis l'usufruit. Les parts nouveiles appartiennent a l'usufruitier pour t'usufruit et au nu-propriétaire pour la nue-propriété; toutefois, en cas de versement de fonds effectué par l'usufruitier ou par le nu propriétaire pour réaliser ou parfaire une souscription. la valeur des actions nouvelles excédant celle du droit de souscription appartient en toute propriété a celui qui a versé les fonds. Les dispositions du présent alinéa s'appliauent dans le silence de la convention des parties.

: 1- Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social. : proportionnellement au nombre de parts existantes. elle donne droit à une voix dans

tous ies votes et délibérations. :

1l - Sous réserve des dispositions tégales rendant les associés solidairement responsables. :r* vis-a-vis des tiers, de la valeur attribuée aux rapports en nature. les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

1l1 - Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres, dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises régulirement par les associés.

Les représentants. ayant cause. héritiers et créanciers d'un associé. meme s'ils comprennent des mineurs et des incapables. ne peuvent sous quelaue prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander te partage ou la licttation. ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration: ils doivent. pour l'exercice de leurs droits. s'en rapporter aux décisions des associes.

La société ne sera pas dissoute par le décés, l'interdiction. ia dation de conseil judiciaire. la faillite ou la déconfiture d'un associé.

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1 - 1) La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. nommés par décision collective ordinaire des associes.

2) Les gérants sont obligatoirement des personnes physiques: is peuvent etre choisis en dehors des associés.

3) Le gérant. ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature donnée par les mots. qui pourront étre apposés a l'aide d'une griffe Pour la Société...... le Gérant ou l'un des gérants". ou "Les Gérants" suivis de ia signature du gérant, ou de l'un des gérants, ou des signatures des gérants: ni le gérant unique. ni aucun des gérants s'ils sont plusieurs, ne pourra se servir de la signature sociales autrement que pour les besoins de la societé. a peine de révocation et de tous dommages-intérets.

4) Ne peuvent &tre nommés gérants les interdits. les personnes nanties d'un conseil judiciaire. celles en décontiture. en état de reglement judiciaire. de faillite, celles frappées d'une interdiction de gérer ou diriger a titre quelconque des sociétés notamment en vertu de l'article 501. alinéa 3. de la Loi du 24 juillet 1966 et des articles 105, 108 et 109 de la Loi du 13 juillet 1967.

5) Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique. ou chacun des gérants s'iis sont plusieurs, engage la société par les actes entrant dans f'objet social. possede des pouvoirs ies plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances sans avoir justifier de pouvoirs spéciaux. accomplir tous actes relatifs a cet objet par tous les moyens et voies de droit. En cas de pluralité des gérants. l'opposition formée par f'un d'eux aux actes de son ou ses coliegues, est sans effet a l'égard des tiers, a moins au'it ne soit établi aue ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

6) Toutefois la Société pourrait aemander la nulité de tous actes. contrat, ou engagements faits, passés ou souscrits en son nom par le ou les gérants en dehors des limites de l'objet social et fortiori si ces actes. contrats ou engagernents sont susceptibles de compromettre la réalisation de cet objet. dans ies rapports avec la société et les associés, il est stipulé aue tout achat, vente ou échange d'immeubles sociaux. tous baux concernant les memes immeubles. ioute constitution de nantissernent sur le ou les fonds de commerce appartenant a la société, toute mise en gérance de ces fonds l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer. tous avals et cautions, tout nantissement de valeurs mobilires appartenant la société tous warrantages de marchandises ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptible d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts. par une décision collective extraordinaire. En dehors des actes ci-dessus. le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs. peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. et, en cas de pluralité de gérants. chacun d'eux peut s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.

7) Néanmoins celui-ci pourra prendre tout engagement dans le contexte de l'activité correspondant à l'objet social, et ce sans limite de montant.

8) Le gérant unique. ou chacun des gérants s'ils sont piusieurs. est tenu de consacrer tout le termps et ies soins nécessaires aux affaires sociales.

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9) Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle et condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.

10) lls peuvent notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs. choisir un ou piusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont ils déterminent les attributions, le traitement. fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

It - Les fonctions du gérant ont une durée non limitée. :

1) Elles cessent par son ou leur décs. ou ia survenance de l'une des situations prévues a l'articie 4 du paragraphe I ci-dessus.

2) La cession des fonctions des gérants pour quelle cause que ce soit n'entraine pas ia dissolution de la société.

3) Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. si ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages - intérets. En outre. tout gérant peut etre révoqué par les tribunaux pour cause iégitime. a la demande de tout associés.

4) En cas de révocation. ie gérant révoqué doit cesser irnmédiatement toute activité et, des que cette révocation est réguliérement publiée. it cesse immédiatement et de plein de droit d'etre investi du pouvoir de contracter au non de la Société et d'obliger celle-ci vis-a-vis des tiers.

5) si le ou ies gérants ainsi révoqués contestent en justice ie motif de la révocation, le ou les gérants nommés en remplacement n'en prendront pas moins des décisions valables.

6) Tout gérant peut se démettre de ses fonctions mais seulement à la fin d'un exercice social a charge de prévenir les associés de son intention cet égard trois mois au moins a l'avance. par lettre recommandée avec une demande d'avis de. réception. sous réserve du droit pour ia Société de demander des donmages-intéréts au gérant gui démissionnerait par malice et sans cause légitime.

7) L'incapacité physiaue ou mentale d'un gérant l'empéchant de donner a la société dans les conditions normales et continues le concours actif sur leauel celle-ci est en droit de compter. entraine obligatoirement cession de ses fonctions.

8) Au cas de cession, qu'elle qu'en soit la cause, des fonctions d'un gérant sans que celui-ci ait pu, par lui méme. provoquer une consultation des associés pour pourvoir a son remplacement. les associés sont consultés à la diligence des gérants restés en fonction, ou l'un d'eux, ou a défaut, a la diligence de l'un des associés, l'effet de pourvoir a son remplacement, ou de décider, le cas échéant, qu'il n'y a pas tieu a son rempiacement.

1il - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée la gestion. chaaue gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par la décision collective ordinaire des associés: il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

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Iv - Quinze jours au moins avant la date de l'assermblée ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé. la gérance doit adresser aux associés le compte d'exploitation générale, ie compte de pertes et profits et le bilan concernant cet exercice. ie rapport sur la situation de la société et son activité pendant la méme période, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux Comptes s'il en existe: pendant le meme temps. ils doivent tenir a la disposition des associés. au siege social, 1'inventaire des valeurs actives et passives de la société arreté au dernier jour de l'exercice écoulé, inventaire dont les associés ne T peuvent prendre copie. A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des auestions auxquelles ia gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

v - Les documents énumérés au paragraphe lv qui précéde sont soumis par ia gérance l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai maximal de six mois compter de la clôture de chaaue exercice.

VI - 1) La gérance soumet également à l'assembiée un rapport sur les conventions intervenues directernent, ou par personne interposée, entre la société et chacun des gérants ou associés: le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité.

s'il existe un ou plusieurs commissaires aux comptes, ia gérance doit aviser dans un délai d'un mois à compter de la conclusion des conventions. et ce sont eux et non plus la gérance, qui établissent le rapport visé & T'alinéa précédent; la gérance doit égalernent les informer des conventions conclues au cours des exercices antérieurs, lorsaue ieur exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et ce dans un délai d'un mois compter de la clôture de celui-ci.

Le rapport visé aux deux alinéas qui précedent doit contenir:

a) L'énumération des conventions à approuver: b) Le nom des gérants ou associés intéressés: c) La nature et l'objet des conventions: d) Les modalités essentielles de celles-ci (prix ou tarifs, ristournes et commissions consenties. délais de paiement. intéréts stipulés, saretés conférées): e) L'importance des fournitures livrées ou prestations fournies au cours de l'exercice en exécution de conventions conclues antérieurement.

2) Les conventions non approuvées produisent leurs effets, a charge pour ie gérant. et , s'il y a lieu, pour l'associé, de supporter individuellement ou solidairement. selon le cas. les conséauences du contrat préjudiciable a la société.

3) Les dispositions qui précédent s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre d'un directoire ou d'un conseil de surveillance. est simultanément gérant ou associé de ta société.

Vll - 1) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants et associés de contracter des emprunts aupres de la société, et se faire consentir par elle un découvert. en compte courant ou autrement, ainsi aue de faire cautionner ou avaliser par elles leurs engagements envers des tiers.

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2) Toutefois. si la société exploite un établissement tinancier. cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions nomales.

3) Cette interdiction s'applique égalernent aux conjoints. ascenaants ou descendants des personnes visées a l'alinéa 1 du présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.

Vil - ies gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, des infractions aux dispositions légales, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopérés aux mémes faits. le Tribunal détermine ia part contributive de chacun dans ia réparation du dommage.

Le gérant choisi et nommé par les associés est Monsieur Henri QUENEL aui accepte sa fonction de gérant.

1 - La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives. Ces décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires quand eltes concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, ou si elles ont trait a l'agrément de cessionnaires de parts sociales quand cet agrément est nécessaire et d'ordinaires dans tous les autres cas.

Il - 1) Au moyen de décisions collectives extraordinaires. les associés peuvent modifier tes statuts dans toutes leurs dispositions. et notamment décider la transformation de la société en société de tout autre type reconnu par les Lois en vigueur au jour de la transformation, et ce, sans qu'il en résulte ta création d'un étre moral nouveau.

2) Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois auarts du capital social: par exception, celle de ces décisions ayant trait a l'agrément des cessionnaires de parts sociales quand cet agrément est nécessaire doivent etre prises par la majorité en nombre des associés, celle-ci représentant elle-méme les trois quarts au moins du capital social. Ces conditions de majorité sont rigoureuses et ne sont susceptibles d'aucune décroissance meme en cas de consuitations successives sur fes memes objets.

3) Les associés ne peuvent. si ce n'est à l'unanimité, changer ia nationalité de la société, et dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés a augmenter ses engagements sociaux.

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tul - Au moyen des décisions collectives ordinaires. ies associés peuvent se prononcer sur toutes ies questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de cessionnaires de parts sociales quand celui-ci est nécessaire.

Les décisions collectives ordinaires ne sont vaiablement prises aue si elles sont adoptées par des associés représentant plus de ia moitié du capital social. si par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre n'est pas atteint la premiere consultation, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors prises a la seule majorité des votes émis, quelle que soit la fraction du capital aue cette majorité représente. mais a la condition expresse de ne porter que sur ies auestions ayant fait 1'objet de la premiere consultation.

Iv - 1) Les décisions collectives. ordinaires ou extraordinaires, résultent au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'un vote par correspondance. toutefois ies associés doivent obligatoirement étre réunis en assemblée une tois par an, dans les six mois qui suivent la clture de chaque exercice social pour statuer sur les comptes de t'exercice écoulé.

2) Lorsque la consultation des associés a lieu en assemblée généraie. les associés sont convoqués auinze jours au moins à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception: ia convocation adressée chacun des associés a son dernier domicile connu, précise le lieu, ia date et t'heure de la réunion et indique l'ordre du jour, sous réserve des questions diverses qui ne peuvent etre que de minime importance. Les auestions inscrites a l'ordre du jour doivent étre libellées de telle sorte que leur objet et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a a'autres documents.

3) s'il s'agit de l'assembiée statuant sur les comptes de t'exercice écoulé. seront annexées a la convocation les piéces visées a l'article 14, paragraphe Iv ci-dessus.

4) L'assemblée est présidée par le gérant, ou t'un d'eux s'ils sont plusieurs: toutefois. s'il n'y a pas de gérant associé. ou si aucun gérant associé n'est présent. l'assemblée sera présidée par l'associé présent et acceptant aui possede ou représente le plus grand nombre de parts: si deux associés présents et acceptants possédent un nombre de parts égal, c'est le plus agé qui présidera l'assemblée.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux associés représentant. tant par eux-mémes que comme mandataires. le plus grand nombre de parts sociales et, sur leur refus, par ceux qui viennent ensuite: jusqu'a acceptation: le bureau ainsi constitué désigne s'il y a lieu. un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés. Toutefois si Ia société ne compte que trois associés au plus. il ne sera pas constitué de bureau.

5) Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des assaciés et leurs représentants ou mandataires. ainsi que le nombre de parts sociales par chaaue associé. est émergée par les membres de l'assemblée, certifiée exacte par le bureau et doit ensuite etre déposée au siége social.

6) Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

7) si la consultation par correspondance a paru préférable a la gérance, celle-ci envoie a chaque associé a son dernier domicile connu, dans les mémes formes que celles fixées ci- dessus pour les convocations d'assemblées. le texte des résolutions proposées accompagné d'un rapport explicatif.

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8) Les associés doivent. dans le délai de vingt jours conpter de l'envoi de ia lettre recommandée précitée. adresser la gérance, également par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, notification de leur acceptation ou de leur refus; le vote est formulé pour chaque résolution par les mots *Our ou *NON.

9) Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

10) Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer tous les votes, sans étre par eux-mémes associés.

v - Les décisions collectives sont constatées par des procés verbaux établis et signés par le gérant unique ou établis par t'un d'eux et signés par tous les gérants. s'ils sont plusieurs ou le cas échéant. par le président de la séance non gérant.

VI - Ces procés verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social. coté et paraphé soit par un juge du Tribunai de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance soit par le Maire de ia commune ou un adjoint: toutefois. ils peuvent étre établis sur des feuilles mobiles nunérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues ci-dessus et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées, toute feuille remplie meme partiellement devant étre jointe à celles déja utilisées et toute addition. suppression. substitution ou inversion de feuilles étant interdites.

Les procés verbaux indiquent :

.- s'il s'agit d'une assembiée : la date. l'heure et le lieu de la réunion, les nom. prénoms et aualité du président. les noms. prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux. les documents et rapports soumis à l'assemblée. un résumé des débats. le texte des résolutions mises aux voix et le résuttat des votés.

- s'il s'agit d'une consultation par écrit, le procés verbal en fait mention. rappelle tes projets de résoiution sournis aux associés. ia date et les modalités de ieur envoi. indique les réponses recues et. compte tenu de celles-ci. constate T'approbation ou le rejet des résolutions proposées. ou encore la nécessité de procéder a une nouvelle consultation par écrit. si le auorum reauis n'a pas été atteint.

Vil - En outre.

a) Au cas de réunion d'assemblée. ces procés-verbaux sont également signés par tous les associés présents ou leurs manaataires, ou s'il y a eu constitution d'un bureau par tous les membres du bureau et le secrétaire de séances s'il en a été nommé un.

b) Au cas de consultation par correspondance, un exemplaire certifié conforme par celui des gérants qui aura rédigé le proces-verbal. de chacune des pieces adressées aux associés lors de la demande de consultation. ainsi que les originaux des pieces constatant les votes exprimés par écrit. seront annexés au proces-verbal apres avoir été revétus d'une mention de cette annexe.

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Vll - Lorsque les décisions des associés sont prises a l'unanimité, elles peuvent également etre constatées dans un acte notarié ou sous seing privé signé, en outre du ou des gérants. de tous ies associés ou de leurs mandataires.

Sauf aans le cas ou ies décisions collectives sont constatées par acte notarié. tous copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs sont signés par fe gérant uniaue. ou par t'un des gérants s'ils sont plusieurs et. en cas de liguidation de la société par un seul liquidateur.

tx - Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés. méme absents, dissidents ou incapables.

La gérance. responsable d'un mandat, doit rendre compte de ses actes aux associés qui ont droit de contrôle permanent et sans préavis. a la seule condition de ne pas en abuser et de ne pas entraver l'exercice normal des fonctions de ia gérance.

Tout associé a le droit toute époque :

1) D'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la denande. copie a iaquelle sera annexée la liste des gérants et. le cas échéant, des Commissaires aux Comptes.

2) De prendre connaissance. par lui méme et au siége social. des comptes d'exploitation généraie, des comptes de pertes et profits, des bilans. inventaires. rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de celles-ci. ie tout concernant les trois derniers exercices soumis aux assenblées. avec faculté de prendre copie de ces pieces sauf en ce aui concerne les inventaires et de se faire assister par un expert inscrit sur une des listes étabties par les Cours et Tribunaux.

sils représentent au moins un dixiéme du capital social. des associés peuvent, dans un intéret commun, charger a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir. tant en demande qu'en défense. l'action sociale contre ia gérance: le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs de ces associés serait sans effet sur la poursuite de celle-ci.

Lorsque t'action sociaie est intentée par un ou plusieurs associés, le Tribunal ne peut statuer que si la société a été régulierement mise en cause par t'intermédiaire de ses représentants légaux.

1 - Les associés peuvent nommer un ou piusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

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11 - La nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou piusieurs associés représentant au moins te cinauieme du capital sociai.

1I - Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour la durée de trois exercices: ils sont rééligibles.

Iv - Ne peuvent étre nommés commissaires aux comptes les personnes auxquelles les dispositions tégales ou réglementaires en vigueur interdisent cette fonction, pour incompatibilité ou toute autre cause: si ces dispositions n'étaient pas respectées, les délibérations prises seraient nulles. mais l'action en nullité serait éteinte si celles-ci étaient expressément confirmées par une assemblée tenue sur le rapport d'un ou plusieurs conmissaires régulierement désignés.

V - Les Commissaires aux Comptes, s'il en existe :

a) Opérent toute époaue de l'année, toutes vérifications et contrôles qu'ils jugent opportuns. et peuvent se faire communiquer sur place toutes pices qu'ils estiment utiles pour l'exercice de ieur mission;

b) Peuvent recueillir toutes informations utiles auprés des tiers aui ont accompli des opérations pour le compte de la société:

c) Doivent signaler à la gérance les résultats des contrôles et vérifications auxauels ils ont procédé, ainsi que les modifications qui leur paraissent devoir étre apportées aux postes du bilan et autres documents comptables:

d) Doivent étre avisés, au plus tard en méme temps que les associés. des assemblées ou consultations par correspondance. accéder aux assemblées. prendre connaissance des réponses faites aux consultations écrites:

e) Regoivent, au moins quarante cing jours avant ia réunion de t'assemblée. tous les documents et piéces dont la communication aux associés est prescrite ainsi que toutes celles que chacun des associés peut demander a consulter:

f) Etablissent un rapport annuel qui sera soumis a l'assemblée ordinaire à statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé. rapport aui figurera parmi les piéces dont la communication aux associés est prescrite. aui sera mis a la disposition des associés et dont la lecture sera donnée au cours de l'assemblée d'approbation des comptes visés ci-dessus:

g) Présentent tous rapports prescrits par ia Loi. notamnment en cas de réduction de capital. perte de la moitié du capital social, transformation. fusion. etc...

h) Etablissent les rapports spéciaux relatifs aux conventions intervenues. directement ou par personne interposée, entre ia société et l'un de ses gérants ou associés:

i) Convoauent toutes assemblées, si la gérance s'abstenait d'y procéder dans les cas ou délais prescrits par la Loi ou par les présents statuts.

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VI - Si le capital de la société vient a dépasser TROIS CENT MILLE FRANC$. 1a désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire.

IITRE Y

COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION & REPARTITION DES BÉNÉFICES

ARTICLES 19 - COMPTES SPÉCIAUX - AFFECTATION & REPARTITION DES BENÉFICES

1 - I1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément aux Lois et usages du commerce.

11 - Il est dressé chaque année. a ia fin de chaque exercice social, par les soins de ia gérance. un inventaire des éléments actifs et passifs de ia société. le compte d'exploitation. le compte de pertes et profits et le bilan; la gérance établit également un rapport écrit sur la situation de la société et t'activité de celle-ci.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour !'évaluation des biens de la société, il en est fait mention dans le rapport de la gérance.

s'il existe des Commissaires aux Comptes, l'inventaire. le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, ie bilan sont tenus a leur disposition , au siege social. auarante cing jours au moins avant l'Assemblée Ordinaire Annuelle: ie rapport de la gérance sur les opérations de t'exercice et l'activité de la société est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant la méme assermblée.

Les documents visés au présent alinéa sont délivrés en copie. aux Commissaires aux Comptes aui en font la demande.

11l - Les comptes ci-dessus doivent étre établis a la fin ae chaque exercice selon ies mémes formes et méthodes d'évaluation que celles utilisées pour les exercices antérieurs. Toute modification devrait @tre approuvée par t'assembiée ordinaire à laquelle ies comptes sont soumis. au vu de comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes aue nouvelles. du rapport de la gérance et du rapport des Commissaires aux Comptes s'il en existe.

IV - Mérne si les bénéfices sont nuls ou insuffisants. il est procédé aux armortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

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v - Les frais de constitution de la société doivent étre armortis avec toute distribution de bénéfices. les frais d'augmentation de capital doivent étre amortis au plus tard à l'expiration du cinguieme exercice suivant celui au cours duauel ils ont été engagés.

VI - Les produits de l'exercice. déduction faite des frais généraux. des amortissements. des provisions pour risaues commerciaux et financiers. de la dotation a ia réserve spéciale de participation des travailleurs institués par l'article 2 de l'ordonnance numéro 67-693 du i7 Aout 1967 si la société est soumise a celle-ci. constituent les bénéfices nets.

Vll - Sur les bénéfices nets de l'exercice. dininué des pertes antérieures s'il y a lieu, il est tout d'abord prélevé cina pour cent pour constituer ie fonds de réserve iégale: ce pr@lvement cesse detre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capitai social; il reprend son cours lorsque pour une cause auelconaue, Iadite réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Vill - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice. diminué des pertes antérieures et du prélévement fait pour la réserve légale et les réserves prévues expressément dans les statuts s'il y a lieu, augmenté des reports bénéficiaires. En outre. l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives, s'il existe plusieurs postes de réserves facultatives, la décision doit indiquer celui ou ceux sur tesauels les prélévernents sont etfectués: ces prélvements s'ajoutent au bénétice distribuable.

Ix - Aprés approbation des comptes et constatation du bénétice distribuable. il est attribué aux associés un premier dividende égal à 5 % du capital: ce premier dividende n'est pas cumulatif. c'est a dire que. si les bénéfices distribuables d'un exercice ne permettait pas de la payer ou ne permettait d'en payer que partie, les associés ne pourront réclamer ce paiement sur les bénéfices distribuables des exercices subséquents.

X - Sur le surplus, l'assemblée fixe l'importance des sommes qu'elle entend reporter nouveau ou affecter à un ou plusieurs fonds de réserves facultatives avec ou sans atfectation spéciale. ou a tous reports à nouveau.

X1 - Sur le surplus sera prélevé une participation au profit de la gérance si l'assemblée décide de lui en accorder.

Xl1 - Pour le calcui de la participation aux bénéfices. il peut etre tenu compte des sommes mises en distribution aui ont éié prélevées sur les réserves facultatives: les sommes incorporées au capital ne peuvent entrer en ligne ae compte pour ce caicul.

Xll - Les modalités de nise en paiement des dividendes sont fixées par l'assembiée ou défaut par la gérance, toutefois. la mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de 9 mois aprés la clôture de t'exercice. sauf prolongation de ce délai par oraonnance du Président du Tribunal de Commerce. statuant en référé. a la demande de la gérance.

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xiv - La répartition des dividendes ne correspondant pas à des bénétices réeliement acauis peut etre exigée des associés qui les ont recus: l'action en répétition se prescrit par le délai de trois ans a compter de la mise en paiement des dividendes.

xv - Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

- Chaque associé peut. avec le consentement de la gérance, verser dans la caisse sociate les fonds dont ia société a besoin: les conditions concernant le remboursement de ces fonds et les intéréts dont ils seront productifs sont fixées par l'associés préteur et ia gérance.

It - 1) si la société prend, au cours d'un exercice, une participation (10 a 50 % du capital) dans une autre société ayant son siége social sur le territoire de la Républiaue Francaise. ou acquiert plus de ia moitié du capital d'une telie société. ce aui fait de cette derniére, selon le droit commerciai des sociétés, en filiale de la société. il doit en étre fait mention dans le rapport de la gérance et dans le rapport des Commissaires aux Conptes, s'il en existe concernant les résultats de l'exercice écoulé.

2) Dans le méme rapport, la gérance doit rendre compte de l'activité des filiaies de la société, s'il en existe et faire ressortir les résultats obtenus.

3) La gérance doit en outre annexer au bilan annuei un tableau faisant apparaitre ia situation des participations et filiales, s'il en existe, tableau dont le modele est annexé au décret numéro 67-236 du 23 mars 1967.

4) si la société compte parmi ses associés une société par actions. et que celle-ci détienne une fraction de son capital supérieure a 10 % elle ne peut détenir aucune action de cette société. si elle vient a en posséder. elle doit les aliéner dans le délai d'un an a compter de la date à iaquelle les actions que la société est obligée d'aliéner sont entrées dans son portefeuille: d'autre part. elle ne peut, en attendant, exercer de Ieur chef le droit de vote.

5) Si. dans la méme hypothése, la participation aue détient la société par actions est inférieure ou égale a 10 %. la société peut détenir des actions de la société associée représentant au plus 10 % du capital de cette derniére. si elle vient en posséder une fraction plus importante. elle doit aliéner l'excédent dans le délai d'un an a compter de la date laauelle les actions gue la société est tenue d'aliéner sont entrées dans son patrimoine: elle ne peut, en attendant, exercer du chet de cet excédent le droit de vote.

6) Les aliénations d'actions visées aux deux alinéas qui précéaent sont portées la connaissance des associés par le rapport de la gérance. et celui des Commissaires aux Comptes. s'il en existe, lors de l'Assemblée Ordinaire Annuelle.

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IITRE VI

PRQROGATIQN - TRANSFORMATION - FUSION ET $CISSION- DISSOLUTION - LIQUIDATIQN

1 - Un an au moins avant la date d'expiration de la Société. la gérance est tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider. dans conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires. si la société sera prorogée ou non.

Faute par la gérance d'avoir provoaué cette décision. tout associé. quel que soit la quotité du capital sociai représenté par lui. pourra, huit jours apres une mise en demeure adressée a ta gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et demeurée infructueuse, demander en justice ia désignation d'un mandataire chargé de convoauer les associés et de provoquer une décision de leur part a ce sujet.

ll - La transformation de la société en société en nom collectif. en commandite simple ou commandite par actions. exige t'accord unanime des associés.

La transformation en Société Anonyme peut étre décidée a la majorité reguise pour la modification des statuts, mais seulement apres approbation des associés des bilans des deux premiers exercices.

Toujours sous réserve que les bilans des deux premiers exercices aient été approuvés, la transformation en société Anonyme pourrait @tre décidée par des associés représentant la majorité simple du capital social. si t'actif social, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cing millions de francs.

Les décisions de transtormation prévues aux deux alinéas qui précédent doivent étre précédées du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur ia situation de la Société.

1) En cas de transformation en s.A.. un ou plusieurs Commissaires. soumis aux incompatibilités prévues pour les Commissaires aux Comptes par l'article 220 de la Loi du 24 juillet 1966, apprécient sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. ils sont désignés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux. Le rapport est tenu a la disposition des associés.

2) Les associés statuent sur révaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés. mentionnée au procés verbal. ia transtormation est nulle.

3) La désignation de ou des Commissaires prévue a l'article 21-11-1. des statuts ne dispense pas de la présentation du rapport d'un Commissaire aux Compies inscrit qui portera, lui. sur la situation de la Société.

Ilt - Si la Société vient à comprendre plus de 50 associés. eile doit dans le délai de deux ans, étre transformée en Société Anonyme: a défaut elle est dissoute. a moins que. pendant le méme délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou intérieur cinquante.

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Iv - La Société peut absorber une ou plusieurs autre sociétés ou étre absorbée par une autre société, ou participer a la constitution d'une société nouvelle. par voie de fusion.

Elle peut aussi faire apport de son patrimoine des Sociétés existantes ou participer avec celles-ci a ia constitution de sociétés nouvelles. par voie de fusion-scission.

Elle peut enfin faire apport de son patrimoine des sociétés nouvelles par voie de scission.

V - Les opérations visées au paragraphe lV sont régies par les articles 371 a 374 de ia Loi du 24 juillet 1966,t'article 381 de la Loi du 24 juillet 1966 modifiée par ia Loi du 12 juillet 1967.1'article 381 bis ajouté a la Loi du 24 juillet 1966 par l'article 27 de la Loi du 12 juillet 1967. les articies 385,386 et 388 de ia Loi du 24 juillet 1966 et par les articles 254 257. 260 a 262 du décret numéro 67-236 du 23 mars 1967.

1 - La société peut @tre dissoute par décision des associés statuant a la majorité exigée pour modifier les statuts.

La Société n'est pas dissoute par ia faillite. l'incapacité ou le décés d'un associé

Il - La réunion de toutes les parts dans une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la Société. mais tout intéressé peut seulement dernander fa dissolution si ia situation n'a pas été régularisée dans 1a délai d'un an. le Tribunal pouvant accorder à la Société un délai maximai de six mois pour régularisation. Le Tribunal ne pourra pas prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

lli - Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la Société devient. a la citure d'un exercice. inférieur a la moitié du capital social, les associés décident. dans les auatre mois aui suivent t'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. s'il y a lieu la dissolution anticipée de la Société.

Si ta dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, ia société est tenue au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duauel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve de l'article 35 de réauire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves. si. dans ce délai l'actif net n'a pas été reconstitué concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.

Iv - si la réduction est prononcée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au dessous du montant minimal légal. la Société devra procéder à une augmentation de capital ou adopter une autre forme.

V - A défaut par le gérant. ou les Commissaires aux Comptes s'il en existe, de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. Toutefois dans l'hypothese visée au paragraphe Iv ci-dessus. l'action en dissolution de la Société n'est recevable aue

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deux mois aprés une mise en demeure de régulariser la situation. adressée a la Société par acte extra-judiciaire.

Dans tous ies cas. te Tribunal de Commerce est le seul compétent pour prononcer la dissolution judiciaire de la Société, quelle que soit la cause de celle-ci.

Toutefois, le Tribunal, saisi, peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser et. en toute hypothese. ne peut prononcer la dissolution si la réguiarisation a eu lieu le jour ou il statue sur le fond.

VI - A l'égard des tiers. la dissolution ne produit ses effets au'a compter de la date iaquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Vil - La dissolution de la Société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale y compris les locaux d'habitation dépendant de cet immeuble. si en cas de cession de bail. l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci. il peut étre substitué, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce. statuant en référé. toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

Vill - La Société est en liguidation des l'instant de sa dissolution pour quelaue cause que ce soit: sa dénomination sociale doit etre suivie de la mention "Société en liguidation": cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes Iettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de ia Société subsiste. pour les besoins de la liquidation, jusau'a Ia citure de celle-ci.

La collectivité des associés conserve. pendant ia liguidation les méme attributions au'au cours de, la vie sociale: pendant ia liguidation, ies décisions ordinaires doivent étre prises a la majorité des associés en capital: les décisions extraordinaires sont nécessaires pour consentir une cession gtobale de l'actif ou un apport de fusion, fusion- scission ou scission. apporter aux statuts toutes modifications correspondant aux besoins de la liquidation.

Dans toutes les décisions ordinaires ou extraordinaires visées ci-dessus. les associés ayant accepté les fonctions de liauidateur conservant leur droit de vote.

Ix - Par décision ordinaire telle que définie au paragraphe vil ci-dessus. les associés nomment parmi eux ou en dehors d'eux. un ou plusieurs liauidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent ia rémunération: le ou les gérants peuvent tre nommés liquidateurs.

La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans: toutefois, ce mandat peut etre renouvelé par décision ordinaire des associés sur demande justifiée du liquidateur.

L'acte nommant ie ou les liauidateurs doit étre publié par leurs soins conformément a la Loi: ils doivent également s'assurer que la décision de dissolution a été régulierement publiée.

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x - La nomination des liauidateurs met fin à la gérance proprement dite: elle ne met pas fin a ia mission des Commissaires aux Comptes s'il en existe au jour de la dissolution de ia Societé: en l'absence de ceux-ci, les associés peuvent. par décision ordinaire telle que définie au paragraphe Vill ci-dessus, nommer un ou plusieurs contrôleurs. pris parrni eux ou en dehors d'eux. dont ils déterrninent les fonctions ainsi que la durée de celles-ci et fixent la rémunération.

Xi - La gérance doit renettre ses comptes au ou aux tiauidateurs, ainsi que tous les livres et documents comptabies et toutes pieces justificatives. en vue de f'approbation de ces comptes, arrétés au jour de la dissolution de la Société. par une décision collective ordinaire ultérieure.

Xtl - Dans les six mois de leur nomination, les liquidateurs doivent remettre aux associés un rapport sur la situation active et passive de la Société, sur la poursuite des opérations de liguidation et le délai qui parait nécessaire pour les terminer.

XIll - Par décisions collectives ordinaires telles que définies au paragraphe Vil ci-dessus. les associés peuvent révoauer le ou ies liquidateurs en exercice. en nommer de nouveaux, approuver ieurs comptes et leurs donner quitus, renouveler les pouvoirs des Commissaires aux Comptes s'il en existe ou en nommer de nouveaux. révoquer tous contrôieurs et en nommer de nouveaux.

Xiv - Les associés sont consultés par le ou les tiauidateurs dans ies conditions fixées par l'article 15 paragraphe IV des présents statuts. Si tes associés sont réunis en assemblée. celle-ci est présidée par ie liquidateur ou, s'ils sont plusieurs, par t'un d'eux.

xv - En période de liquidation les associés peuvent prendre communication des documents sociaux. dans ies mémes conditions au'antérieurement.

xvi - Le liquidateur établit. dans les trois mois de la cloture de chaque exercice. l'inventaire. le compte d'exploitation générale. le compte de pertes et profits. le bilan et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.

xvil - Les associés sont réunis en assembiée, au moins une fois par an. au plus tard dans les six mois de la clôture de chaque exercice. pour examiner le compte du liauidateur et fixer. d'accord avec lui. le montant des fonds disponibles pouvant @tre répartis.

XvIlt - Le liauidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs. représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif par adjudications ou à l'amiable ainsi qu'il avisera. payer les créanciers. continuer les affaires en cours et méme en engager de nouvelles pour les besoins de la liauidation. Les restrictions d'ordre interne apportées aux pouvoirs des gérants. dans leurs rapports avec la Société. par les présents statuts. ne sont pas maintenus vis-a-vis du ou des liquidateurs. Seules doivent @tre autorisées par les décisions extraordinaires des associés. les opérations énumérées au paragraphe vill ci-dessus.

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Société en tiauidation à une personne y ayant exercé les fonctions de gérant ou du Comnissaire aux Comptes.

Le Tribunal de Commerce doit. avant de statuer. entendre ies liquidateurs. les Commissaires aux Comptes ou les Contrôleurs.

La cession de tout ou partie de t'actif au liquidateur ou a ses employés ou leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite

xx - Si ie liquidateur juge avantageux de continuer l'exploitation il doit se faire autoriser par décision ordinaire des associés. prise dans les conditions prévues au paragraphe VIll ci-dessus.

xxI - Sous réserve des droits des créanciers. le liquidateur décide sil convient de distribuer. en cours de liauidation. les fonds devenus disponibles: toute répartition de ce genre doit etre publiée conforménent aux dispositions réglenentaires.

xxIl - Aprés extinction du passif et des frais de liquidation le produit net de celle-ci est employé à rembourser aux associés le montant non amorti des parts au'ils possedent. et le surplus est réparti entre ies associés. gérants et non gérants. proportionneltlement au nombre des parts possédees par chacun d'eux.

xxill - Les associés sont convoqués en fin de liauidation pour statuer sur le compte définitif, sur le auitus de la gestion du ou des liauidateurs et pour constater la cloture de la liguidation.

xxiv - L'avis de la cloture de ia liquidation est publiée. par les soins du ou des liauidateurs, conformément a la Loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant ia durée de la Société ou de sa liguidation, soit entre les associés. la gérance et la Société, soit entre les associés eux memes, relativement aux affaires sociales, seront jugees conformément la Loi et soumise à la juridiction des tribunaux compétents du siége social, a cet effet. en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel: a défaut d'élection de domicile. les assignations et significations seront valablement faites au parauet de Monsieur Le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du Siége Social.

La déclaration visée ci-dessus est signée par les associés. ainsi aue. le cas échéani. par les gérants non associés.

En cas de modification des statuts. elle est signée par les gérants.

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Lors de la constitution de la Société et en cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire. la déclaration doit indiquer aue toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées. et préciser le dépositaire des fonds provenant de cette libération.

TOUS POUVOIRS SONT CONFERES AU PORTEUR D'UN ORIGINAL OU D'UNE COPIE DES 'PRESENTES. POUR EFFECTUER TOUTES FORMAUTES

Tous les frais. droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la présente Société seront portés au compte *FRAIS DE CONSTITUTiON".

L'exercice débutera le 1 janvier et viendra terme le 31 décembre de chaaue année.

Actes accomplis pour ie compte de la Société en formation. L'état des actes accomplis pour ie compte de la société en formation pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la Société a été présenté avant ia signature des présents statuts aux associés aui déclarent l'accepter purement et simplement.

FAIT EN QUATRE ORIGINAUX DONT UN POUR L'ENREGISTREMENT, UN POUR LE SIEGE SOCIAL ET DEUX POUR LE DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE.

1 NUeNEL

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