Acte du 4 avril 2007

Il a été apporté au capital de la société :

lors de la constitution, une somme de 50 000 francs.

Monsieur Henri QUENEL

propriétaire de DEUX CENT QUARANTE CINQ parts de CENT francs 24 500 frs numérotées de 1 a 245, ci... Monsieur André QUENEL propriétaire de DEUX CENT CINQUANTE CINQ parts de CENT francs 25 500 frs numérotées de 246 a 500, ci.

50 000 frs total des CINQ CENTS parts de CENT francs

lors de l'augmentation dc capital décidée par l'assemblée générale mixte du 29 Avril 2000, une somme de 50 000 francs par apport en compte courant.

Le capital social est fixé a la somme de 100 000 francs.

Il est divisé en CINQ CENTS parts sociales de DEUX CENTS francs l'une, numérotées de 1 a 500 parts, 1ibérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

_Monsieur Henri QUENEL a concurrence de DEUX CENT QUARANTE CINQ parts 49 000 frs de DEUX CENTS francs, Numérotées de 1 a 245 ci.... Monsieur André QUENEL à concurrence de DEUX CENT CINQUANTE CINQ parts 51 000 frs de DEUX CENTS francs, Numérotées de 246 a 500 ci......

100 000 frs total des CINQ CENTS parts de DEUX CENTS francs ....

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

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Déclaration concernant les apports en numéraires ci-dessus :

Les associés susnornmés et soussignés déclarent aue les Fonds désignés ci-dessus ont été déposés par eux dans les délais prévus par la loi et préalablement a la signature des présents statuts dans les caisses de la Banaue :

BANQUE POPULAIRE 15, rue de la Pourvoirie

78000 VERSAILLES

qui en a délivré recu ainsi gu'une attestation affirmant que ces fonds resteront bloqués dans le compte ouvert au norn de la Société en formation cette occasion qu'ils ne pourront étre mis a la disposition de la Société que sur présentation par le gérant ou son mandataire d'un extrait d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés définies en nom de la Société. Le tout conformément aux dispositions de la loi du 24 juilet 1966. et des textes subséquents,

A - AUGMENTATION DE CAPITAL

1 - Le capitai pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés. étre augnenté en une ou plusieurs fois. par tous moyens et voies de droit, notamment par :

1) La création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire.

2) L'élévation du montant nominal des parts en cas d'incorporation au capital de bénéfices. report a nouveau. primes d'émission ou réserves disponibles.

1l - La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant.

Ill - Au cas d'augmentation de capital en numéraire. les associés ont. proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. un droit de préférence la souscription des parts nouvelles. Au cas ou certains associés ne souscriraient pas ies parts nouvelles auxquelles ils auraient droit. ou n'en souscriraient que partie. les parts nouvelles restées disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur cetui auauel ils ont droit titre préférentiel. et ce. proportionnellement à leur part dans le capital et dans la limite de leur demande.

Iv - Ce droit de préférence. titre irréductible et a titre réductibie. auquei il pourrait étre renoncé en tout ou en partie par une décision extraordinaire de la collectivité des associés, sera exercé dans les formes. déiais et conditions déterminées par la collectivité elle meme ou, défaut. par la gérance.

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V - Les parts qui n'auraient pas été souscrites 'par les associés ne pourront etre attribuées qu'a des personnes agrées aux conditions fixées sous l'article 10 ci-apres pour les cessions de parts.

Vl - Si les associés décident une réduction de capital non motivée par les pertes. les créanciers dont 1a créance est antérieure la date de dépt au greffe du proces- verbat de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai d'un mois a conpter dudit dépot : l'opposition est signifiée a la Société par un acte extrajudiciaire et portée devant le Tribunal de Conmerce.

Le Tribunal de Commerce rejette l'opposition ou ordonne. soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties. si la Société en otfre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent comnencer pendant le délai d'opposition. La disposition ci-dessus rappelée impliaue que en cas de réduction de capital non motivée par des pertes. l'assemblée doit établir un projet de réduction de capital et déposer celui-ci au gretfe: mais rassemblée peut aussi bien prendre une décision de réduction qui deviendra définitive si aucune opposition n'est formée ou rnaintenue.

Vit - s'il existe des Commissaires aux Cornptes. un projet de réduction de capitat doit @tre établi et leur étre communiaué dans le délai minimal de quarante cina jours avant l'assernblée ou la consultation par écrit ayant pour objet de statuer sur ce projet: ils font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et les conditions de la réduction,

B - DISPOSITION COMMUNE AUX AUGMENTATIONS ET REDUCTIONS DE CAPITAL

vill - Toute augmentation de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus. et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir ia délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. il en sera de meme en cas de réduction de capital. les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour perrnettre l'opération.

Les parts sociales ne peuvent janais étre représentées par des titres négociables. nominatifs ou au porteur.

Les droits de chaaue associé dans la Société résuttent seulernent des présentes et de cessions ou transmissions régulieres.

Dans copies ou extraits des statuts. actes ou pieces établissant les droits d'un associé. pourront lui @tre délivrés. sur sa demande et ses frais.

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A - CESSION ENTRE VIFS CESSION DE GRE A GRE ET DONATIONS

I- Les cessions de parts sociales a titre onéreux doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé: celles titre gratuit, par acte notarié.

Pour tre opposable ia Société . toute cession doit lui étre signifiée au siege social par acte extrajudiciaire, saut si la gérance la acceptée par acte authentique. : confornément aux dispositions de rarticle 1690 du Code Civil. :

Pour étre opposable aux tiers, toute cession doit. apres accornplissement des forrnalités aui précedent. étre publiée au registre du commerce, ou deux originaux devront etre déposés.

11 - Les parts sociaies sont librement cessibles entre associés. apres l'approbation de la : majorité par 3/4 des parts. dans tous les cas de cession de transrnission entre conjoints.

entre ascendants et descendants. Elles ne peuvent @tre cédées a des tiers étrangers la Société au'avec le consentement de ia majorité en nombre des associés. cette

majorité représentant elle-méme les trois quarts du capital social. u.

1ll - La voix du cédant éventuel et le nombre total de parts qu'il possede avec la cession projetée entrent en ligne de compte pour le calcul des majorités et représentations définies au paragraphe précédent.

1v - Pour obtenir le consentement visé au paragraphe 1l ci-dessus. l'associé qui veut vendre ou donner tout ou partie des parts qu'il possde doit notifier son projet a la gérance et a chacuns des associés. en indiauant les noms, prénoms. profession et domicile du cessionnaire proposé. ie nombre de parts auil désire céder. et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.

Dans l'hypothese ou plusieurs cessionnaires sont proposés. les indications aui précedent doivent étre fournies pour chacun d'eux.

v - 1) Dans les huit jours aui suivent ia notification visée au paragraphe précédent. la gérance doit consultter tous les associés dans l'une des formes prévues a l'article 15: soit au gré de la gérance.

- consultation écrite - ou convocation d'une assemblée extraordinaire des associés.

2) En cas de consuttation écrite, la gérance demande chaaue associé de donner une réponse dans le délai maximun de trente jours.

3) En cas de convocation d'une assemblée générale extraordinaire. celle-ci doit tre tenue dans ce méme délai.

4) La décision prise n'a pas étre motivée. Elle est notifiée au cédant éventuel par la gérance. dans le délai de deux mois partir de ia derniére des notifications prévues au paragraphe IV ci-dessus.

5) si le cessionnaire proposé est agréé. la cession doit etre régularisée dans le délai maxirnal de trente jours partir de la notification de la décision des associés. et les formalités visées au paragraphe I ci-dessus accornplies dans le délai maximal d'un "T mois également a compter de cette régularisation. a défaut de quoi une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire. :

6) si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a cornpter de la derniere des notifications prévues au paragraphe IV ci-dessus. le consentement a

rarr. ta cession est réputé acguis. la cession doit alors etre régularisée dans le délai maximal de trente jours a partir de la décision des associés. et les formalités visées aux deux premiers alinéas du paragraphe I ci-dessus accomplies dans le délai maxinai d'un mois également compter de cette régularisation: a défaut de auoi une nouvelle : ... demande d'agrément serait nécessaire.

7) Si la Société a refusé de consentir a ia cession, les associés sont tenus, dans un délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acauérir les parts un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1868. alinéa 5 du Code Civil: la demande .: de la gérance. ce délai peut étre prolongé une seul fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requ&te. sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

8) La Société peut égaiement. avec le consenternent de l'associé candidat céaant décider, dans le méme délai. de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts dont la cession est proposée et racheter celles-ci dans les conditions prévues a l'alinéa qui précéde: un délai de paiernent qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification. étre accordé la Société par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. ies sommes dues portant intérét au taux légal en matiere commerciale.

9) Si a l'expiration du délai imparti . aucune des solutions prévues aux deux alinéas ci- dessus n'est intervenue. l'associé peut réaliser la cession initialement prévue: la cession doit ators étre régularisée dans le délai maximal de quatre vingt dix jours partir de l'expiration du délai imparti, tel que défini l'alinéa précédent, et les formalités visées aux deux premiers alinéas du paragraphe 1 ci-dessus accompties dans ie délai maxima! d'un mois également conpter de cette régularisation. défaut de quoi une nouvelle demande d'agrénent serait nécessaire.

10) Toutefois, l'associé gui avait proposé de céder ses parts une personne non associée, ne peut en aucun cas de non agrémenf. exiger le rachat de celles-ci, s'it n'est propriétaire que depuis moins de deux ans des parts qu'ils se propose de céder: dans la meme hypothése. l'absence de rachat ne l'autorise pas réaliser la cession projetée.

Vl - 1) si plusieurs cessionnaires ont été présentés. l'agrément peut étre donné pour l'un ou plusieurs d'entre eux seulerment: en ce cas. le cédant éventuel peut renoncer aux -projets de cession présentés par lui et partiellement autorisés: il devra notifier sa décision sur ce point a la gérance dans un déiai de trente jours compter de la notification de ia décision des associés: l'expiration de ce délai, la régularisation des cessions autorisées devra intervenir dans les conaitions et délais fixés. ci-dessus. et ies parts dont la cession n'aura pas été autorisée seront rachetées seion la procédure prescrite par la Loi et rappelée ci-dessus

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2) En cas ae rachat. la régularisation des cessions incombe a la gérance, cette derniere peut, en cas d'inaction de l'associé. faire sommation a celui-ci de .... conparattre. aux jours et heures fixés devant tout notaire désigné par elle, faire dresser par ce dernier tous proces-verbaux relatant l'ensemble des événements survenus et des formafités accomplies. constatant la non comparution de l'associé. ou son refus de : signer 1'acte de cession. introduire toutes procédures tendant a obtenir une décision : judiciaire constatant les circonstances ayant aonné ouverture a la procédure de rachat, la stricte observation des prescriptions légales et statuaires concemant celle-ci.

.*14 le refus de comparaitre devant le notaire chargé de recevoir l'acte de cession. ou le refus de signer. ordonnant le transfert des parts aux cessionnaires désignés par la gérance et enjoignant a la Société d'y procéder. :

Vll - Les dispositions des paragraphes il a VI s'appliguent dans tous les cas, soit que la cession soit projetée en toute propriété. usufruit ou nue-propriété, soit aue le cédant éventuel veuille vendre ou donner la totalité des parts qu'il posséde ou seulement une fraction de celles-ci.

8 - CESSIONS ENTRE VIFS VENTES FORCEES

rt: V! - 1) Si des parts sociales font l'objet d'une saisie. elles peuvent ne plus @tre cédées et tous dividendes ou.produtts y afférents ne peuvent etre versés ou remis au saisi.

2) si le saisissant obtient la vente aux enchéres des parts saisies, et aue l'adjudication soit prononcée au profit d'un non associé. ce dernier doit obtenir avant ou aprés l'adjudication, ragrément prévu au paragraphe 1l du présent article. et ce, méme si le cahier des charges établi préalablement a radjudication était resté muet sur ce point : si l'adjudication est déja intervenue. l'adjudicataire pourra surseoir l'exécution des formalités prévues au second alinéa du paragraphe I ci-dessus qui. a défaut d'agrément, seraient inopérantes.

3) La comnunication la gérance d'une expédition ou d'un extrait du proces verbal d'adjudication. par l'adjudicataire ou par le saisi. ou par toute personne ayant requis 1'adjudication prévue au paragraphe Iv du présent article et constitue le point de départ des déiais et procédures tendant a faire admettre l'adjudiciaire comme associé.

4) Les dispositions des paragraphes 11. Iv et v du présent article concernant les conditions d'agrément ou de rachat des parts sont applicables, si ce n'est aue la voix du saisi et le nombre des parts saisies n'entrent pas ici en ligne de compte pour le calcul des majorités et la représentation du capital définies au paragraphe Il ci-dessus.

5) si la société a donné son consentement un projet de nantissenent de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa premier. du Code Civil. moins que la société ne préfére aprés la cession. racheter sans délai les parts. en vue de réduire son capital.

C - TRANSMISSION$ PAR DECES

Ix - 1) En cas décés d'un associé. la Société. continue entre les associés survivants et ses héritiers légataires ou représentants.

2) La transmission des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé s'opere en plein droit au profit de ses héritiers iégataires ou représentants. Ceux-ci sont dispensés de tout agrément sils ont &te accepté par la majorité des associés représentant les 3/4 des parts. pour exercer les droits attachés leur qualité d'associés. ils doivent dans le plus bref délai :

a) Indiquer la gérance leur nom, prénoms. profession et domicile

b) Justifier de leur qualité

c) Désigner un mandataire commun. conformément aux dispositions de l'article 11 ci-apres: toutetois. si un seul des heritiers. légataires ou représentants est déja associé personnellement, il est de piein droit ce mandataire.

d) En cas d'indivision, remettre la gérance, des qu'un partage sera intervenu. un original. une expédition ou un extrait de t'acte ayant constaté.

* x - 1) Les justifications prévues au paragraphe précédent doivent &tre foumies par la production d'actes réguliers: jusau'a cette production, les héritiers d'actes et représentant ne peuvent exercer vis-a-vis des associés survivants ou de ia Société. aucun des droits appartenant a leur auteur: ils ne peuvent notamment exiger le 1 paiement des dividendes afferents aux parts sociales ayant appartenu a l'associé défunt, ni du capital ou des intéréts des créances de ce dernier sur la Société.

2) li est fait application aux héritiers. légataires et représentants, des dispositions de l'article 11 ci-apres. aussi longtemps aue les parts sociales dépendant de la succession. ne leur auront pas été attribuées divisément par partage régulier; en conséquence. l'indivision. aussi longtemps qu'elle se prolonge, ne pourra étre comptée que pour une seule tete. notamment pour le calcul de la majorité en nombre reauise pour les décisions collectives.

Xl - Le conjoint survivant est assimilé aux héritiers, légataires et représentants. en ce qui concerne les parts sociales qui lui seraient attribuées apres déces ou la suite d'une liquidation d'une commnunauté ou de société d'acquets. ou en vertu des conventions matrimoniales. et ce, méme s'il n'avait aucun droit a prétendre dans ia succession de son conjoint. a raison de dispositions prises par celui-ci.

Le conjoint survivant est soumis. en ce aui concerne ses parts. toutes les obligations visées aux paragraphes lX et x du présent article et a l'article 1 1 ci-aprés.

D - MARIAGE D'UN CONJOINT

Xit - si un conjoint associé se marie en adoptant un régime matrimonial entrainant ia mise en comnun de parts sociales jui appartenant ou pouvant lui échoir pendant le mariage. celui-ci entrant dans la communauté ou dans la société d'acquéts. ne peut prendre part tous votes. assister a toutes assemblées. accepter et exercer toutes fonctions et participer a l'activité de la société.

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E - LIQUIDATION DE BIENS A.LA SUITE D'UN JUGEMENT DE DIVORCE

xil - 1) En cas de divorce. l'acte liguidatif devra. dans la mesure du possible, éviter de transférer a un ex-conjoint non déja associe la propriété des parts sociales autres que celles qui dépendaient d'une communauté ou d'une société d'acauets ayant existé entre les époux.

2) Dans le cas ou l'insuffisance d'autre éiérnents d'actif obligerait le rédacteur de T'acte liquidatif attribuer a un des ex-conjoint non déja associé des parts sociales autres que celles dépendant d'une communauté ou d'une société d'acauets ayant existé entre les époux. la procédure d'agrément prévue aux paragraphes ll a V du présent article applicable.

F - DISPOSITION COMMUNE

xiv - Toutes les communications et transmissions prévues au présent article - : notifications. significations, consultations. convocations. remises de pieces justificatives. doivent &tre faites. soit par acte extrajudiciaires. soit par lettre recommandée avec . I r. 1 demande d'avis de réception.

G - O8LIGATION ...

En cas de mariage. de cession. de transmission, de liauidation de biens, a la suite d'un jugement ou d'un jugement de divorce etc... Aucune part ne pourra apparienir sans l'approbation. de la majorité représentée par les 3/4 des parts.

1 - Les parts sociales sont indivisibies à l'égard de la société qui ne reconnait au'un seul propriétaire pour chaaue part.

It - Les co-propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux considéré comme seul propriétaire: à défaut d'entente. il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent.

I11- Lorsque des parts sont grevées d'un usufruit :

1) L'usurfruitier prend part aux décisions collectives ordinaires. ie nu-propriétaire prenant part a toutes les autres.

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2) En cas d'augmentation de capital, le droit préférentiel de souscription appartient au

nu-propriétaire: si celui-ci vend ce droit. la somme provenant de cette cession ou les ...4: biens acquis en remploi sont soumis a l'usutruit: si le nu-proprietaire néglige d'exercer son droit. l'usufruitier peut se substituer a lui pour souscrire aux parts nouvelles ou vendre

ce droit: dans ce dernier cas. le nu-propriétaire peut exiger le remploi du prix de . . cession, les biens acauis en remplol étant soumis a l'usufruit. Les parts nouvelles appartiennent a l'usufruitier pour l'usufruit et au nu-propriétaire pour la nue-propriété: toutefois, en cas de versernent de fonds etfectué par t'usufruitier ou par le nu-

Tr? propriétaire pour réaliser ou parfaire une souscription, la valeur des actions nouvelles excédant celle du droit de souscription appartient en toute propriété celui qui a versé les fonds. Les dispositions du présent alinéa s'appliauent dans le silence de la convention des parties.

:

:

1- Chaaue part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social. : proportionnellerment au nombre de parts existantes. elle donne droit a une voix dans tous les votes et délbérations. :

.

11 - Sous réserve des dispositions 1égales rendant les associés solidairement responsables. vis--vis des tiers, de la valeur atiribuée aux rapports en nature. les associés ne supportent les pertes au'a concurrence de leurs apports.

111 - Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres, dans quelaue main qu'elles passent. La possession d'une part emporte. de plein droit. adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises régulierernent par les associés.

Les représentants. ayant cause. héritiers et créanciers d'un associé. meme s'ils comprennent des mineurs et des incapables. ne peuvent sous quelaue prétexte que ce soit. requérir lapposition des scellés sur les biens. papiers et valeurs de la société. en demander le partage ou la licitation. ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration; ils doivent. pour t'exercice de leurs droits. s'en rapporter aux décisions des associés.

La société ne sera pas dissoute par le déces, tinterdiction, ia dation de conseil judiciaire, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

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I - 1) La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. nommés par décislon coliective ordinaire des associes.

2) Les gérants sont obligatoirement des personnes physiques: ils peuvent etre choisis en dehors des associés.

3) Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs. la signature donnée par les mots. aui pourront étre apposés a Iraide d'une griffe *Pour la Société..... le Gérant' ou T'un des gérants. ou Les Gérants* suivis de la signature du gérant. ou de l'un des gérants. ou des signatures des gérants: ni le gérant uniaue. ni aucun des gérants s ils sont plusieurs. ne pourra se servir de 1a signature sociales autrement que pour les besoins de la societé. a peine de révocation et de tous domnages-intérets.

4) Ne peuvent &tre nommés gérants les interdits. les personnes nanties d'un conseil judiciaire. ceiles en déconfiture. en état de reglement judiciaire. de faillite. celles frappées d'une interdiction de gérer ou diriger titre auelconaue des sociétés notamment en vertu de l'article 501, alinéa 3. de ia Loi du 24 juiliet 1966 et des articles 105. 108 et 109 de la Loi du 13 juillet 1967.

5) Dans les rapports avec les tiers. le gérant unique, ou chacun des gérants s'ils sont ptusieurs, engage la société par les actes entrant dans l'objet social. possede des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. accomplir tous actes relatifs a cet objet par tous les moyens et voies de droit. En cas de pluralité des gérants. t'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou ses collégues. est sans effet l'égard des tiers. moins au'il ne soit établi aue ces demiers ont eu connaissance de celle-ci.

6) Toutefois la Société pourrait demander la nullité de tous actes. contrat: ou engagements faits. passés ou souscrits en son norn par le ou les gérants en dehors des limites de l'objet social et a fortiori si ces actes. contrats ou engagements sont susceptibles de compromettre ia réalisation de cet objet. dans les rapports avec la société et les associés, il est stipulé que tout achat. vente ou échange d'inmeubles sociaux. tous baux concernant les memes immeubles, toute constitution de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la société. toute mise en gérance de ces fonds t'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou constituer, tous avals et cautions. tout nantissement de valeurs mobilires appartenant a la société tous warrantages de marchandises ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés. ou. s'il s'agit d'actes emportant ou susceptible d'emporter directement ou indirecternent modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire. En dehors des actes ci-dessus. le gérant, ou chacun des gérants s'is sont plusieurs. peut faire tous actes de gestion dans l'intér&t de ia societé. et, en cas de pluralité de gérants. chacun d'eux peut s'opposer toute opération avant qu'elie soit conciue

7) Néanmoins celui-ci pourra prendre tout engagement dans le contexte de l'activité correspondant a l'objet social, et ce sans limite de montant.

8) Le gérant unique. ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs. est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

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9) Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire. se taire représenter par tout rnandataire de son choix.

10) tls peuvent notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs. choisir un ou plusieurs directeurs parrni les associés ou en dehors d'eux, dont ils déterminent les attributions. le traitenent. fixe ou proportionnel. ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

Il - Les fonctions du gérant ont une durée non limitée.

1) Eiles cessent par son ou leur décés. ou la survenance de l'une des situations prévues a rarticle 4 du paragraphe 1 ci-dessus.

2) La cession des fonctions des gérants pour quelle cause que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

3) Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. si la révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu a dormmages - intéréts. En outre, tout gérant peut etre révogué par ies tribunaux pour cause légitime, a la dermande de tout associés.

4) En cas de révocation, le gérant révogué doit cesser immédiatement toute activité et, des que cette révocation est réguliérement publiée. il cesse immédiaterment et de plein de droit d'etre investi du pouvoir de contracter au nom de la Société et d'obliger celle-ci vis-a-vis des tiers.

5) si le ou les gérants ainsi révoqués contestent en justice le motif ae la révocation. le ou les gérants nommés en remplacement n'en prendront pas moins des décisions valables.

6) Tout gérant peut se démettre de ses fonctions mais seulement la fin d'un exercice social a charge de prévenir les associés de son intention a cet égard trois mois au moins a t'avance. par lettre recommandée avec une demande d'avis de.réception, sous réserve du droit pour la Société de demander des dommages-intéréts au gérant qui démissionnerait par malice et sans cause légitine.

7) t'incapacité physiaue ou mentate d'un gérant l'ernpéchant de donner à la société dans les conditions norrnales et continues le concours actif sur lequel celle-ci est en droit de compter. entraine obligatoirement cession de ses fonctions.

8) Au cas de cession, qu'elle au'en soit la cause. des fonctions d'un gérant sans que celui-ci ait pu. par lui meme. provoauer une consultation des associés pour pourvoir a son remplacement. les associés sont consultés a la diligence des gérants restés en fonction, ou l'un d'eux. ou défaut, la diligence de l'un des associés. l'effet de pourvoir a son remplacement. ou de décider. le cas échéant. au'il n'y a pas lieu son rempiacement.

1ll - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel. dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par la décision collective ordinaire des associés: il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de dépiacements.

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Iv - Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé. la gérance doit adresser aux associés le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan concernant cet exercice, le rapport sur la situation de la societe et son activité pendant la meme période, le texte des résolutions proposées et. le cas échéant, le rapport du ou des Comrnissaires aux Comptes s'il en existe: pendant le méme temps. ils doivent tenir la disposition des associés. au siege sociat. l'inventaire des valeurs actives et passives de la société arrété au dernier jour de l'exercice écoulé. inventaire dont les associés ne T peuvent prendre copie.

A conpter de la commnunication prévue a l'alinéa précédent. tout associé a la faculté de poser par écrit des auestions auxquelies la gérance sera tenue de répondre au : cours de t'assemblée.

7 v - Les documents énumérés au paragraphe IV aui précede sont soumis par la : gérance a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai maxirnal de six mois a compter de la clôture de chaque exercice. :

VI - 1) La gérance soumet également à l'assemblée un rapport sur les conventions intervenues directernent, ou par personne interposée. entre la société et chacun des gérants ou associés: le gérant ou r'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne : sont pas prises en compte pour le calcut du quorum et de la majorité.

s'il existe un ou plusieurs commissaires aux comptes. la gérance doit aviser dans un : délai d'un mois a compter de la conclusion des conventions, et ce sont eux et non plus

la gérance. qui établissent le rapport visé l'alinéa précédent: la gérance doit également les informer des conventions conclues au cours des exercices antérieurs. lorsque leur exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et ce dans un délai d'un mois a compter de la cloture de celui-ci.

Le rapport visé aux deux alinéas qui précedent doit contenir:

a).L'énumération des conventions a approuver; b) Le norn des gérants ou associés intéressés:

c) La nature et l'objet des conventions: d) Les modatités essentielles de celles-ci (prix ou tarifs. ristournes et comnissions consenties, délais de paiement. intéréts stipulés. sretés contérées): e) L'importance des fournitures livrées ou prestations fournies au cours de l'exercice en exécution de conventions conclues antérieurement.

2) Les conventions non approuvées produisent ieurs effets. a charge pour le gérant. et s'il y a lieu. pour l'associé. de supporter individuellement ou solidairernent. selon le cas. les conséauences du contrat préjudiciable a la société.

3) Les dispositions qui précédent s'appliauent aux conventions passées avec toute société dont un associé indétiniment responsable. gérant. administrateur. directeur générai. membre d'un directoire ou d'un conseil de surveillance. est simuttanément gérant ou associé de la société.

VIl - 1) A peine de nullité du contrat. il est interdit aux gérants et associés de contractei des emprunts aupres de la société. et se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement. ainsi aue de faire cautionner ou avaliser par elles leurs engagements envers des tiers.

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2) Toutefois. si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'appliaue pas aux opérations courantes de ce.commerce conclues a des conditions nomales.

3) Cette interdiction s'appliaue également aux conjoints. ascendants ou descendants des personnes visées l'alinéa 1 du présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.

: : Vll - Les gérants sont responsables. individuellement ou solidairement selon le cas. des intractions aux dispositions 1égales, des violations des présents statuts. des fautes : commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopérés aux némes faits. le Tribunai détermine la part 1** contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Le gérant choisi et nomné par les associés est Monsieur Henri QuENEL qui accepte sa fonction de gérant.

I - La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives. Ces décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires auand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts. ou si eltes ont trait a t'agrément de cessionnaires de parts sociales quand cet agrément est nécessaire et d'ordinatres dans tous les autres cas.

ll - 1) Au moyen de décisions collectives extraordinaires, les associés peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, et notarnment décider la transtormation de la société en société de tout autre type reconnu par les Lois en vigueur au jour de la transtormation, et ce. sans qu'il en résulte la création d'un @tre morai nouveau.

2) Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablerment prises au'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social; par exception. celle de ces décisions ayant trait à l'agrément des cessionnaires de parts sociales auand cet agrément est nécessaire doivent étre prises par la majorité en nombre des associés, celle-ci représentant elle-méme les trois auarts au moins du capital social. Ces conditions de majorité sont rigoureuses et ne sont susceptibies d'aucune décroissance meme en cas de consultations successives sur les memes .objets.

3) Les associés ne peuvent. si ce n'est a l'unanimité. changer ia nationalité de la société. et dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés a augmenter ses engagements sociaux.

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111 - Au moyen des décisions collectives ordinaires. les associés peuvent se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de cesslonnaires de parts sociales auand celui-ci est necessaire.

Les décisions coflectives ordinaires ne sont valablement prises que sl elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. si par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation. les associés sont convogués ou consultés une seconde fois, et ies décisions sont alors prises

a la seule majorité des votes émis. quelle que soit la fraction du capital que cette 1=* * majorité représente. mais a la condition expresse de ne porter aue sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consuttation.

:

IV - 1) Les décisions collectives. ordinaires ou extraordinaires. résultent au choix de ia gérance, d'une assermblée générale ou d'un vote par correspondance. toutetois les associés doivent obligatoirement etre réunis en assemblée une fois par an. dans les six mois aui suivent la clture de chaaue exercice social pour statuer sur les comptes de l'exercice écouié.

2) Lorsaué la consultation des associés a lieu en assemblée générale. les associés sont convoqués quinze jours au moins a l'avance. par lettre recomnmandée avec demande d'avis de réception: la convocation adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, précise le lieu. la date et l'heure de la réunion et indiaue l'ordre du jour. sous réserve des questions diverses qui ne peuvent étre que de minime importance. Les questions inscrites a l'ordre du jour doivent etre libellées de telle sorte que leur objet et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter d'autres documents.

3) s'il s'agit de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice écouié. seront annexées a la convocation les piéces visées a l'article 14, paragraphe IV ci-dessus.

4) L'assemblée est présidée par le gérant. ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs: toutefois. s'il n'y a pas de gérant associé, ou si aucun gérant associé n'est présent. l'assemblée sera présidée par l'associé présent et acceptant aui possede ou représente le plus grand nombre de parts: si deux associés présents et acceptants possédent un nornbre de parts égal, c'est le plus agé qui présidera l'assemblée.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux associés représentant. tant par eux-mémes que comme mandataires. le plus grand nombre de parts sociales et. sur leur refus, par ceux qui viennent ensuite: jusau'a acceptation: te bureau ainsi constitué désigne s'il y a tieu. un secrétaire aui peut etre choisi en dehors des associés. Toutefois si Ia société ne compte que trois associés au plus. il ne sera pas constitué de bureau.

5) Une feuille de présence indiauant les noms et domiciles des associés et leurs représentants ou mandataires. ainsi que ie nombre de parts sociales par chaque associé. est émergée par les membres de l'assemblée. certifiée exacte par ie bureau et doit ensuite étre déposée au siége social.

6) Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

7) si ta consultation par correspondance a paru prétérable a la gérance. cetle-ci envoie a chaque associé a son dernier donicile connu. dans les mémes formes que celles fixées ci- dessus pour les convocations d'assemblées. le texte des résolutions proposées accompagné d'un rapport explicatif.

8) Les associés doivent. dans le d&lai de vingt jours a compter de l'envoi de la lettre recommandée précitée. adresser la gérance. également par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception. notification de leur acceptation ou de leur refus: le vote est formuté pour chaque résolution par les mots Oul' ou NON.

9) Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

10) Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer tous les votes. sans etre par eux-memes associés.

v - Les décisions collectives sont constatées par des proces verbaux établis et signés par le gérant unique ou établis par l'un d'eux et signés par tous les gérants, s'ils sont plusieurs ou le cas échéant, par le président de la séance non gérant.

Vl. Ces proces verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige sociai. coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce. soit par un juge du Tribunal d'lnstance soit par le Maire de la commune ou un adjoint: toutefois, ils peuvent étre établis sur des feuilles mobiles nunérotées sans discontinuité. paraphées dans les conditions prévues ci-dessus et revétues du sceau de l'autorité aui les a paraphées. toute feuille remplie méme partieilement devant étre jointe a celles déj utilisées et toute addition, suppression. substitution ou inversion de feuilles étant interdites.

Les procés verbaux indiquent :

- s'il s'agit d'une assernblée : la date, l'heure et le lieu de la réunion. les nom, prénoms et qualité du président. les noms, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux. les docurnents et rapports soumis a l'assemblée, un résuné des débats. le texte des résolutions nises aux voix et le résuttat des votes.

- sil s'agit d'une consultation par écrit. le procés verbal en fait mention, rappelle les projets de résolution sournis aux associés. la date et les modalités de leur envoi, indiaue les réponses recues et. conpte tenu de celles-ci. constate rapprobation ou le rejet des résolutions proposées, ou encore la nécessité de procéder une nouvelle consultation par écrit, si le auorum requis n'a pas été atteint.

Vll - En outre.

a) Au cas de réunion d'assemblée. ces proces-verbaux sont également signés par tous les associés présents ou leurs mandataires, ou s'il y a eu constitution d'un bureau par tous les membres du bureau et le secrétaire de séances s'il en a été nomné un.

b) Au cas de consultation par correspondance, un exemplaire certifié conforme par celui des gérants aui aura rédigé le proces-verbal. de chacune des pieces adressées aux associés lors de la demande de consultation. ainsi aue les originaux des pieces constatant les votes exprimés par écrit. seront annexés au proces-verbal apres avoir été revetus d'une mention de cette annexe.

Vill - Lorsque les décisions des associés sont prises a l'unanimité, elles peuvent égalernent etre constatées dans un acte notarié ou sous seing privé signé, en outre du ou des gérants. de tous les associés ou de leurs nandataires.

Sauf dans le cas ou les décisions collectives sont constatées par acte notarié. tous copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant uniaue. ou par l'un des gérants s'ils sont plusieurs et. en cas de liguidation de la société par un seul liquidateur.

Ix - Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés. meme absents. dissidents ou incapables.

La gérance, responsable d'un mandat. doit rendre compte de ses actes aux associés qui ont droit de contrle permanent et sans préavis. a la seule condition de ne pas en abuser et de ne pas entraver l'exercice nornal des fonctions de la gérance.

Tout associé a le droit toute époque :

1) D'obtenir au sige social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. copie a laauelle sera annexée la liste des gérants et, le cas échéant. des Commissaires aux Comptes.

2) De prendre connaissance. par lui méme et au si@ge social, des comptes d'exploitation générale, des comptes de pertes et profits. des bilans, inventaires. rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de celles-ci. le tout concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées. avec faculté de prendre copie de ces pieces sauf en ce aui concerne les inventaires et de se faire assister par un expert inscrit sur une des listes établies par ies Cours et Tribunaux.

s'ils représentent au noins un dixieme du capital social. des associés peuvent. dans un intéret commun, charger ieurs frais. un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir. tant en demande qu'en défense. l'action sociale contre la gérance: le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs de ces associés serait sans effet sur la poursuite de ceile-ci.

Lorsaue l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés. le Tribunal ne peut statuer que si la société a été régulierement rnise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

I - Les associés peuvent nommer un ou plusieurs conmissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

tl - La nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en rétéré par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinauieme du capital social.

1I - Le ou les conmissaires aux comptes sont nommés pour la durée de trois exercices: iis sont rééligibles.

Iv - Ne peuvent étre nommés cornmissaires aux comptes les personnes auxquelies les dispositions légales ou réglementaires en vigueur interdisent cette fonction, pour incompatibilité ou toute autre cause: si ces dispositions n'étaient pas respectées. les délibérations prises seraient nulles. mais l'action en nullité serait éteinte si celles-ci étaient expressément confirmées par une assemblée tenue sur le rapport d'un ou plusieurs connissaires régulierement désignés.

V - Les Comnissaires aux Comptes. s il en existe :

a) Opérent toute épogue de l'année. toutes vérifications et contries au'its jugent opportuns. et peuvent se faire communiauer sur place toutes pices qu'ils estiment utiles pour l'exercice de leur mission:

b) Peuvent recueittir toutes informations utiles auprés des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société:

c) Doivent signaler à la gérance les résuttats des contrôies et vérifications auxquels ils ont procédé. ainsi que les modifications aui leur paraissent devoir étre apportées aux postes du bilan et autres documents comptables:

d) Doivent etre avisés. au plus tard en méme temps gue les associés, des assenblées ou consultations par correspondance. accéder aux assemblées. prendre connaissance des réponses faites aux consuttations écrites:

e) Recoivent. au moins auarante cina jours avant la réunion de l'assemblée. tous les documents et pieces dont la conmunication aux associés est prescrite ainsi que toutes celies que chacun des associés peut demander a consulter:

* f) Etablissent un rapport annuel qui sera sourmis & l'assemblée ordinaire statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé. rapport aui figurera parmi les pieces dont ta communication aux associés est prescrite. aui sera mis a la disposition des associés et dont la lecture sera donnée au cours de l'assemblee d'approbation des comptes visés Ci-dessus:

g) Présentent tous rapports prescrits par ta Loi, notamment en cas de réduction de capital. perte de la moitié du capital social, transformation. fusion, etc...

h) Etabtissent les rapports spéciaux relatifs aux conventions intervenues. directernent ou par personne interposée. entre la société et l'un de ses gérants ou associés:

i) Convoquent toutes assemblées, si la gérance sabstenait d'y procéder dans les cas ou délais prescrits par la Loi ou par les présents statuts.

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VI - $i le capital de la société vient a dépasser TROI$ CENT MILLE FRANCS, la désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire

IITRE Y

COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION & REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLES 19 - COMPTES SPECIAUX -AFFECIATION & RÉPARTITIQN DES BENÉFICES

1 - I est tenu une cornptabilité réguliere des opérations sociales. conformérment aux Lois et usages du commerce.

Il - Il est dressé chaaue année. a la fin de chague exercice social, par les soins de la gérance. un inventaire des éléments actifs et passifs de la société. le compte d'exploitation, le compte de peres et profits et le bilan; la gérance établit également un rapport écrit sur la situation de la société et t'activité de celle-ci.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la sociéte. il en est fait mention dans le rapport de la gérance.

sil existe des .Commissaires aux Comptes, l'inventaire. le compte d'exploitation générale. le compte de pertes et profits. le bilan sont tenus à leur disposition . au siege social, auarante cina jours au moins avant l'Assembiée Ordinaire Annuelie: le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice et l'activité de la.société est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant la méme assemblée.

Les documents visés au présent alinéa sont délivrés en copie. aux Commissaires aux Comptes aui en font la dernande.

lll -- Les comptes ci-dessus doivent étre établis a la fin de chaque exercice selon les mémes formes et méthodes d'évaluation que celles utilisées pour ies exercices antérieurs. Toute modification devrait étre approuvée par l'assemblée ordinaire laquelle ies comptes sont soumis. au vu de comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes aue nouvelles, du rapport de la gérance et du rapport des Commissaires aux Cornptes s'il en existe.

IV - Méme si les bénéfices sont nuls ou insuffisants. it est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

v - Les frais de constitution de la société doivent étre armortis avec toute distribution de bénéfices. les frais d'augmentation de capital doivent etre amortis au plus tard T'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés.

VI - Les produits de l'exercice. déduction faite des frais généraux, des arnortissements. des provisions pour risques commerciaux et financiers. de la dotation a la réserve spéciale de participation des travailleurs institués par l'articie 2 de l'ordonnance numéro 67-693 du 17 Aout 1967 si la société est soumise a celle-ci. constituent les benéfices nets.

Vll - Sur les bénéfices nets de l'exercice. dininué des pertes antérieures sil y a lieu. il est tout d'abord prélevé cina pour cent pour constituer le fonds de réserve légale: ce prétevement cesse d'etre obligatoire lorsaue ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social: il reprend son cours lorsgue pour une cause quelconaue. Iadite réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Vl1t - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice. diminué des pertes antérieures et du prélvement fait pour la réserve légale et les réserves prévues expressérnent dans les statuts sil y a lieu, augmenté des reports bénéficiaires. En outre. l'assermblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives. s'il existe plusieurs postes de réserves facultatives. la décision doit indiquer cetui ou ceux sur lesquels les prélévements sont effectués: ces prélevements s'ajoutent au bénéfice distribuable.

Ix - Apres approbation des comptes et constatation du bénéfice distribuable, il est attribué aux associés un premier dividende égal a s % du capital: ce premier dividende n'est pas cumulatif. c'est dire que. si les bénéfices distribuables d'un exercice ne permettait pas de la payer ou ne permettait d'en payer que partie, les associés ne pourront réclamer ce paiement sur les bénéfices distribuables des exercices subséauents.

x - Sur le surplus. l'assemblée fixe t'importance des sommes qu'elle entend reporter nouveau ou atfecter a un ou plusieurs: fonds de réserves facultatives avec ou sans affectation spéciaie. ou a tous reports a nouveau.

XI - Sur te surptus sera prélevé une participation au profit de la gérance si l'assemblée décide de lui en accorder.

xil - Pour le calcut de la participation aux bénéfices. il peut étre tenu compte des sommes mises en distribution gui ont été prélevées sur les réserves facultatives: les sornmes incorporées au capital ne peuvent entrer en ligne de compte pour ce caicul.

Xlit - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assenbtée ou. défaut par la gérance. toutefois. la mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de 9 mois apres ia clôture de l'exercice. sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce. statuant en référé, ia demande de la gérance.

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XiV - La répartition des dividendes ne correspondant pas des bénéfices réellement acauis peut etre exigée des associés aui les ont recus: ractlon en répétition se prescrit par le delai de trois ans compter de la mise en paienent des dividendes.

xv - Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

I - Chaaue associé peut. avec le consentement de la gérance. verser dans la caisse sociale les fonds dont la société a besoin: les conditions concernant le remboursernent de ces fonds et les intéréts dont ils seront productifs sont fixées par l'associés preteur et Ia gérance.

11 - 1) Si la société prend, au cours d'un exercice. une participation (10 a 50 % du capital) dans.une autre société ayant son siege social sur le territoire de la République Francaise, ou acauiert plus de la moitié du capital d'une telie société. ce qui fait de : cette demiére. selon te droit commercial des sociétés. en filiale de la société. il doit en étre fait mention dans le rapport de la gérance et dans le rapport des Commissaires aux Cornptes. s'il en existe concernant les résultats de l'exercice écoulé.

2) Dans le méme rapport, la gérance doit rendre compte de l'activité des filiales de la société, s'il en existe et faire ressortir les résultats obtenus.

3) La gérance doit en outre annexer au bilan annuet un tabieau faisant apparaitre la situation des participations et fitiaies, sil en existe. tableau dont le modle est annexé au décret numéro 67-236 du 23 mars 1967.

4) si la société compte parmi ses associés une société par actions. et aue celle-ci détienne une fraction de son capital supérieure 10 % elle ne peut détenir aucune action de cette société. si elie vient a en posséder, elle doit les aliéner dans le délai d'un an à compter de la date laquelle ies actions aue la société est obligée d'aliéner sont entrées dans son portefeuille: d'autre part. etle ne peut. en attendant, exercer de leur chet ie droit de vote.

5) si. dans la méme hypothése, la participation que détient ia société par actions est inférieure ou égale a 10 %. la société peut détenir des actions de la société associée représentant au plus 10 % du capitat de cette derniére. si elle vient en posséder une fraction plus importante. elle doit aliéner l'excédent dans le délai d'un an compter de la date laquelle les actions que la société est tenue d'aliéner sont entrées dans son patrimoine: elle ne peut. en attendant. exercer du chef de cet excédent le droit de vote.

6) Les aliénations d'actions visées aux deux alinéas qui précédent sont portées a la connaissance des associés par le rapport de la gérance. et celui des Commissaires aux Comptes, s il en existe. tors de l'Assemblée Ordinaire Annuelle.

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TITRE Y1

PRQROGATION - TRANSEORMATION - FUSION ET SCISSION- DISSOLUTION - LIQUIDATION

1 - Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance est tenue de provoauer une décision collective des associés pour décider. dans conditions reauises pour les décisions collectives extraordinaires. si la société sera prorogée ou non.

Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision. tout associé. auel que soit la quotité du capital social représenté par lui. pourra. huit jours apres une mise en derneure adressée a la gérance par lettre recommandéé avec demande d'avis de réception et demeurée infructueuse. demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoauer les associés et de provoquer une décision de. leur part a ce sujet.

Il - La transformation de la société en société en nom collectif. en commandite sirmple ou commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transtormation en Société Anonyme peut étre décidée a la majorité reauise pour la modification des statuts, mais seulement aprés approbation des associés des bilans des deux premiers exercices.

Toujours sous réserve que les bilans des deux premiers exercices aient été approuvés, la transtormation en société Anonyme pourrait etre décidée par des associés représentant la majorité simple du capital social, si ractif social, si l'actif net figurant au denier bilan excede cing millions de francs.

Les décisions de transformation prévues aux deux atinéas qui précédent doivent etre précédées du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit. sur la situation de la Société.

1) En cas de transformation en s.A.. un ou plusieurs Commissaires. soumis aux incompatibilités prévues pour les Comnissaires aux Comptes par 1'article 220 de la Loi du 24 juillet 1966, apprécient sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. ils sont désignés par décision de justice la dernande des dirigeants sociaux. Le rapport est tenu la disposition des associés.

2) Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers: ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A détaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés verbal, la transtormation est nulle.

3) La désignation de ou des Commissaires prévue a l'article 21-li-1. des statuts ne dispense pas de la présentation du rapport d'un Cormmissaire aux Comptes inscrit qui portera. lui. sur la situation de la Société

Ill - Si la Sociéte vient comprendre plus de 50 associés. elle doit dans le délai de deux ans. étre transformée en Société Anonyme: défaut elle est dissoute. a moins que pendant le méme délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur cinquante.

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IV - La Société peut absorber une ou plusieurs autre sociétés ou étre absorbée par une autre société. ou participer la constitution d'une société nouvelie. par voie de fusion.

Elle peut aussi faire apport de son patrimoine a des Sociétés existantes ou participer avec cetles-ci a la constitution de sociétés nouvelles. par voie de fusion-scission.

Elle peut enfin faire apport de son patrimoine a des sociétés nouvelles par voie de scission.

V - Les opérations visées au paragraphe 1V sont régies par ies articies 37 1 a 374 de ia Loi du 24 juiltet 1966. l'article 381 de la Loi du 24 juillet 1966 modifiée par la Loi du 12 juillet 1967.l'article 381 bis ajouté a la Loi du 24 juillet 1966 par l'article 27 de la Loi du 12 juillet 1967. les articles 385.386 et 388 de la Loi du 24 juillet 1966 et par les articles 254 a 257. 260 a 262 du décret numéro 67-236 du 23 mars 1967.

1 - La société peut étre dissoute par décision des associés statuant a la majorité exigée pour modifier les statuts.

La Société n'est pas dissoute par la faillite. l'incapacité ou le déces d'un associé

1t - La réunion de toutes les parts dans une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la Société. mais tout intéressé peut seuiement demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans la déiai d'un an, le Tribunal pouvant accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régularisation. Le Tribunai ne pourra pas prononcer la dissolution si, au jour oû i statue sur le fond. cette régularisation a eu lieu.

i - Si du fait de pertes constatées dans les documents comptabtes. l'actif net de la société devient. a la clture d'un exercice. inférieur la moitié du capital social. les associés décident. dans les quatre mois aui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. s'il y a lieu la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissotution n'est pas prononcée la majorité exigée pour la modification des statuts. la société est tenue au plus tard à la clôture du deuxiéne exercice suivant celui au cours duauel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve de l'article 35. de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes aui n'ont pu etre imputées sur les réserves. si. dans ce délai Tactif net n'a pas été reconstitué concurrence d'une valeur au moins égale la moitié du capital.

IV - si la réduction est prononcée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au dessous du montant minimal légal. la Société devra procéder a une augmentation de capital ou adopter une autre forme.

V - A défaut par le gérant. ou les Commissaires aux Comptes sil en existe, de provoauer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement. tout intéressé peut demander en justice la dissoiution de la Société. Toutefois dans i'hypothese visée au paragraphe IV ci-dessus. l'action en dissolution de la Société n'est recevable que

deux mois apres une mise en demneure de régulariser la situation. adressée a la Société par acte extra-judiciaire.

Dans tous les cas, le Tribunal de Cornmerce est le seul compétent pour prononcer la .... . dissolution judiciaire de la Société, auelle aue soit la cause de celle-ci.

Toutefois. le Tribunai, saisi, peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser : et. en toute hypothese. ne peut prononcer la dissolution si la régularisation a eu lieu le jour ou il statue sur le fond.

Vi - A l'égard des tiers. la dissolution ne produit ses effets qu' compter de la date a laauelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés

Vll - La dissolution de la Sociéte n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale y compris les locaux d'habitation dépendant de cet immeuble. Si en cas de cession de bail. T'obligation de garantie ne peut plus etre assurée dans les termes de celui-ci, il peut etre substitué. par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce. statuant en rétéré. toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

Vill - La Société est en liauidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit: sa dénomination sociale doit etre suivie de ia mention société en liguidation: cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs. doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres. factures. annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la Société subsiste. pour les besoins de la liquidation, jusau' la clôture de celle-ci.

La collectivité des associés conserve. pendant la liquidation ies meme attributions qu'au cours de, la vie sociale: pendant la liauidation, les décisions ordinaires doivent étre prises a la majorité des associés en capital: les décisions extraordinaires sont nécessaires pour consentir une cession globale de l'actif ou un apport de fusion, fusion- scission ou scission. apporter aux statuts toutes modifications correspondant aux besoins de la liquidation.

Dans toutes les décisions ordinaires ou extraordinaires visées ci-dessus. les associés ayant accepté les fonctions de liquidateur conservant leur droit de vote.

Ix - Par décision ordinaire telle que définie au paragraphe vil ci-dessus. les associés nomment parmi eux ou en dehors d'eux. un ou plusieurs liauidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération; le ou les gérants peuvent étre nornmés liquidateurs.

La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans: toutefois. ce mandat peut étre renouvelé par décision ordinaire des associés sur demande justifiée du liquidateur.

L'acte nommant le ou les liauidateurs doit étre publié par leurs soins conformément a la Loi: ils doivent égalerment s'assurer que la décisian de dissolution a été réguliérement publiée.

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x - La nomination des tiauidateurs met fin a la gérance proprement dite: elle ne met pas fin a la mission des Cornmissaires aux Comptes s'il en existe au jour de la dissolution de la Société: en l'absence de ceux-ci. les associés peuvent. par décision ordinaire telle que définie au paragraphe Vii ci-dessus. nommer un ou plusieurs contrôleurs. pris parmi eux ou en dehors d'eux. dont ils déterrninent les fonctions ainsi que fa durée de celles-ci et fixent la rénuneration.

xl - La gérance doit rernettre ses comptes au ou aux liquidateurs, ainsi que tous les livres et documents comptables et toutes piéces justificatives, en vue de T'approbation de ces comptes. arrétés au jour de la dissolution de la société. par une décision cotlective ordinaire ultérieure

Xlt - Dans les six mois de leur nomination. les liquidateurs doivent rernettre aux associés un rapport sur ia situation active et passive de la Société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai qui parait nécessaire pour les terniner.

Xlll - Par décisions collectives ordinaires telles gue définies au paragraphe Vlll ci-dessus. les associés peuvent révoauer le ou les liquidateurs en exercice. en nommer de nouveaux, approuver leurs comptes et leurs donner quitus; renouveler ies pouvoirs des Commissaires aux Comptes s'il en existe ou en nomner de nouveaux, révoquer tous contrôleurs et en nomner de nouveaux.

Xiv - Les associés sont consultés par le ou ies liauidateurs dans les conditions fixées par l'articie 15 paragraphe IV des présents statuts. Si les associés sont réunis en assemblée. celle-ci est présidée par le liquidateur ou, s'ils sont plusieurs, par l'un d'eux.

xv - En période de liguidation les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions au'antérieurement.

Xvi - Le liquidateur établit. dans les trois mois de ia clture de chaque exercice. l'inventaire. le compte d'exploitation générale. le compte de pertes et profits, le bilan et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de tiauidation au cours de Iexercice écoulé.

xvil - Les associés sont réunis en assemblée. au moins une fois par an. au plus tard dans les six mois de ta cloture de chaaue exercice. pour examiner le compte du liauidateur et fixer. d'accord avec lui. le montant des fonds disponibles pouvant étre répartis.

xvill - Le liauidateur. ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs. représente la Société et est investi des pouvoirs ies plus étendus pour réaliser t'actif par adjudications ou à r'amiable ainsi qu'il avisera. payer les créanciers. continuer les affaires en cours et méme en engager de nouvetles pour les besoins de la liquidation. Les restrictions d'ordre interne apportées aux pouvoirs des gérants. dans leurs rapports avec la Société, par les présents statuts. ne sont pas maintenus vis-a-vis du ou des liquidateurs. Seules doivent étre autorisées par les décisions extraordinaires des associés. les opérations énunérées au paragraphe Vill ci-dessus.

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Xix - Le consentement unanime des associés. ou a défaut . l'autorisation du Tribunal de Commerce. est nécessaire pour permettre la cession de tout ou partie de l'actif de la Société en liquidation une personne y ayant exercé les fonctions de gérant ou du Commissaire aux Comptes.

Le Tribunai de Commerce doit. avant de statuer. entendre les liquidateurs. les Comnissaires aux Cornptes ou les Contrôleurs.

La cession de tout ou partie de l'actif au tiauidateur ou a ses employés ou a leurs conjoints. ascendants ou descendants. est interdite.

xx - Si le liquidateur juge avantageux de continuer l'exploitation it doit se faire autoriser par décision ordinaire des associés. prise dans les conditions prévues au paragraphe Vill ci-dessus.

Xxl - Sous réserve des droits des créanciers. le liquidateur décide s'il convient de distribuer. en cours de liauidation, les fonds devenus disponibles: toute répartition de ce genre doit étre publiée conforménent aux dispositions réglementaires.

Xxtl - Aprés extinction du passif et des frais de liquidation le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux associés le montant non amorti des parts au'ils possedent. et te surplus est réparti entre les associés. gérants et non gérants, proportionnellement au nornbre des parts possédées par chacun d'eux.

xxill - Les associés sont convoaués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le auitus de la gestion du ou des liquidateurs et pour constater la clôture de la liquidation.

xxIV - L'avis de ia cloture de la liauidation est publiée. par les soins du ou des liauidateurs. conformément a la Loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa tiauidation. soit entre les associés. la gérance et la Société. soit entre les associés eux mémes. relativement aux affaires sociales. seront jugées conformément a la Loi et soumise a la juridiction des tribunaux compétents du siége social. à cet effet. en cas de contestation. tout associé est tenu de fairé élection de dornicile dans le ressort du sige social et toutes assignations et.significations seront réguliérerment faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel: à défaut d'élection de domicile. les assignations et significations seront vaiablement faites au parauet de Monsieur Le Procureur de la Républiaue prés du Tribunal de Grande Instance du Siege Social:

La déclaration visée ci-dessus est signée par les associés. ainsi aue. le cas échéant . par les gérants non associés.

En cas de modification des statuts. elle est signée par les gérants.

Lors de la constitution de la Société et en cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire. la déclaration doit indiauer que toutes les parts ont été souscrites et intégralernent libérées. et préciser le dépositaire des fonds provenant de cette libération.

TOUS POUVOIRS SONT CONFERES AU PORTEUR D'UN ORIGINAL OU D'UNE COPIE DES PRESENTES. POUR EFFECTUER TOUTES FORMAUTES

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture ia constitution de la présente Sociéte seront portés au cornpte -FRAIS DE CONSTITUTION.

: L'exercice social a une durée de douze mois (12 mois). I1 commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année suivante.

Actes accomplis pour le compte de la Societé en formation. L'état des actes accomplis pour le compte de la $ociété en formation pour chacun d'eux de t'engagement qui en résulterait pour la Société a été présenté avant la signature des présents statuts aux associés qui déclarent t'accepter purement et simplement.

FAIT EN QUATRE ORIGINAUX DONT UN POUR L'ENREGISTREMENT. UN POUR LE SIEGE SOCIAL ET DEUX

POUR LE DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE.

AGosTiNi P UENELH.

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