BNP PARIBAS REUNION
Acte du 16 octobre 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 19008 Numero SIREN : 428 633 408
Nom ou dénomination : BNP PARIBAS REUNION
Ce depot a ete enregistré le 16/10/2020 sous le numéro de dep8t 104843
p& . % c0W
Henri-Frangois ROLAND BNP PARIBAS REUNION Administrateur Directeur Général Société Anonyme au capital de 24 934 510 Euros BNP PARIBAS REUNION Siége social: 1, boulevard Haussmann 75009 PARIS 428 633 408 RCS PARIS
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 19008 Numero SIREN : 428 633 408
Nom ou dénomination : BNP PARIBAS REUNION
Ce depot a ete enregistré le 16/10/2020 sous le numéro de dep8t 104843
p& . % c0W
Henri-Frangois ROLAND BNP PARIBAS REUNION Administrateur Directeur Général Société Anonyme au capital de 24 934 510 Euros BNP PARIBAS REUNION Siége social: 1, boulevard Haussmann 75009 PARIS 428 633 408 RCS PARIS
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Procés-verbal de la séance du 31 aoat 2020
L'an deux mille vingt, Le trente-et-un août,
Les membres du Conseil d'Administration de la société BNP Paribas Réunion, société anonyme au capital de 24 934 510 Euros dont le siége social est situé au 1, boulevard Haussmann - 75009 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 633 408 (ci-aprés désignée la Société >), se sont réunis à 14 h 00 (heure de la Métropole) et a 16 h 00 (heure de La Réunion) par audioconférence, visioconférence et physiquement dans les locaux de la société BNP Paribas SA sis, 20 Avenue Georges Pompidou - 92300 Levallois-Perret et dans les locaux de la société BNP Paribas Réunion SA sis, 67 rue Juliette Dodu - 97400 Saint-Denis, sur convocation de Monsieur Vincent Rubinstein, Président du Conseil d'Administration.
ADMINISTRATEURS PRESENTS OU REPUTES PRESENTS :
Monsieur Vincent Rubinstein Administrateur et président du Conseil (en visioconférence) d'Administration,
Monsieur Jean-Marc de Courson de La Administrateur et directeur général Villeneuve (physiquement)
La société BNP Paribas SA représentée par Administrateur, Monsieur Alain Breffeil (en audioconférence)
Monsieur Laurent Claudel Administrateur. (physiquement)
PARTICIPENT EGALEMENT A LA SEANCE :
La Société Deloitte et Associés Co-Commissaire aux comptes titulaire, Représentée par Monsieur Marc Arhoul (en audioconférence)
1
Monsieur Teddy Boyer Membre de la délégation du Persounel du Conité (physiquement) Social et Economique appartenant & la catégorie des employés et ouvriers,
Monsieur Francis Calimoutou Membre de la délégation du Personnel du Comité (physiquenent) Social et Economique appartenant a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise,
Monsieur Paul Junot Secrétaire du Coinité Social et Economique, (physiquement)
Monsieur Stéphane Héritier Secrétaire Général, (physiquement)
Monsieur Heuri-Francois Roland Invité, (physiquement)
Madame Brigitte Lauret Assistante de Direction. (physiquement)
A REGULIEREMENT ETE CONVOQUE A LA SEANCE MAIS EST ABSENT ET EXCUSE :
La Société Mazars Co-Commissaire aux comptes titulaire.
Monsieur Vincent Rubinstein, préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration (ci-aprés désigné le < Président de séance >).
Madame Brigitte Lauret est désignée secrétaire de séance par le Président de séance.
-1.
Le Président de séance, aprés avoir procédé a l'identification des Administrateurs et autres participants présents physiquenent, par visioconférence ou audioconférence, s'assure avec l'ensemble des participants que les procédés de visioconférence et de télécominunication utilisés garantissent la participation effective ct satisfaisante de chacun et permettent la retransmission continue et simultanée des délibérations de la présente réunion.
Puis, le Président de séance. aprés avoir constaté que les membres du Conseil d'Administration participant à la présente réunion, représentaient pius de la moitié des Administrateurs en fonction, déclare que le quorum est atteint et que Conseil d'Administration peut en conséquence valablement délibérer.
-II-
Puis, le Président de séance ouvre la séance a 14h h 03 heure de la Métropole, soit 16 h 03, heure de La Réunion, et rappelle que le Conseil d'Administration est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Approbation du procés-verbal de la derniére réunion du Conseil d'Adninistration tenue le 14 mai
2
2020 ;
2. Constatation de la déinission de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions de Directeur Général et Dirigeant Effectif au sens de l'article L. 511-13 du Code imonétaire et financier ;
3. Cooptation de Monsieur Henri-Francois Roland en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve ;
4. Nomination de Monsieur Henri-Francois Roland en qualité de Directeur Général de la Société, en
:. remplacement de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve,détermination de ses pouvoirs ;
5. Nomination de Monsieur Henri-Francois Roland en qualité de Dirigeant Effectif au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier en remplaceinent de Monsieur Jean-Marc de Courson de : La Villeneuve ;
6. Questions diverses ; et
7. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
-111-
Approbation du proces-verbal de la derniere réunion du Conseil d'Administration tenue le 14.mai 2020
Le Président de séance s'assure que tous les Administrateurs présents a ce Conseil d'Administration ont bien pris connaissance du procés-verbal de la derniére réunion du Conseil d'Administration tenue le 14 mai 2020, adressé aux Administrateurs en piéce-jointe de ieur convocation a la présente séance.
Avant de soumettre ce point 1 de 1'ordre du jour & l'approbation du Conseil d'Administration, le Président de séance invite les Administrateurs à faire part de leurs éventuelles remarques sur le contenu du procés-verbal susvisé.
Constatant qu'aucune remarque n'est formulée, le Président de séance propose au Conseil d'Administration d'approuver dans tous ses termes le procés-verbal tel que présenté
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration approuve point par point puis dans son ensemble, le procés-verbal de la derniére réunion du Conseil d'Administration tenue le 14 mai 2020 tel que présenté par le Président de séance.
Cette décision est prise a l'unanintité des Administrateurs présents.
Constatation de la démission de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Yilleneuve de son 2 inandat d'Administrateur et de ses fonctions de Directeur Général et Dirigeant Effectif de la Saciété au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier
Le Président de séance indique aux Administrateurs qu'il s'agit d'un Conseil d'Administration " exceptionnel >, car il est prévu de constater ce jour, la démission de Monsieur Jean-Marc de
3
Courson de La Villeneuve de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions de Directeur Général et de Dirigeant Effectif de la Société au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier.
:: Le Président de séance remercie trés sincérement, personnellement et au nom de tout le Conseil :. d'Administration, Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve, des services rendus à la Société durant son mandat et au titre de ses fonctions. ll rappelle notaininent que durant ces cinq années passées a la direction de la société BNP Paribas Réunion, les Administrateurs ainsi que les représentants du personnel ont été présents en permanence à toutes les réunions du Conseil d'Administration tenues et reinercie ces derniers, compte tenu de l'importance que cela représente pour la Société.
Puis ie Président de séance invite Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve à s'exprimer. :::
Monsieur Jean-Marc de Courson prend la parole : ..
< Ces cinq années partagées avec les collégues ici présents et l'ensemble des collaborateurs du groupe et ceux de la Direction Régionale d'Outre-Mer et nos Administrateurs ont été cinq anmées d'engagement lourd ; je pense que la filiale s'est transformée avec 1'appui de tous, de belles avancées sur le plan social, sur le plan économique, sur notre représentation sur l'tle, un peu su le plan de la part de marché. On a fait face à des difficultés et des défis relevés, dont celui d'm . . plan de transformation de trois ans, dont celui de reprendre des parts de marché, dont celui de transformer notre filiale. Les choses ont beaucoup avancé sur le plan des relations sociales, de I 'engagenent des collaborateurs présents et au total, notre imarque, notre franchise, est reconnue des clients. J'ai passé cinq années extraordinaires à vos cotés, je vous en remercie tous et remercie le Conseil de m'avoir laissé la parole quelques instants. >
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions de Directeur Général et de Dirigeant Effectif de ia Société au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier, avec effet a l'issue de la présente réunion et lui donne quitus de son inandat d'Administrateur et de ses fonctions de Directeur Général et de Dirigeant Effectif de la Société au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier jusqu'à la date de ce jour.
Cette décision est prise a l'unanintité des Adninistrateurs présents.
Le Président de séance remercie à nouveau Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve pour le travail accompli en précisant qu'il en reste encore et propose de passer au point 3 de l'ordre du jour.
Cooptation. de Monsieur Henri-Francois Roland en qualité d'Administrateur en 3 remplacement de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve
En conséquence de ce qui précéde, le Président de séance informe le Conseil d'Administration
que suite à la démission de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve de son inandat d'Adninistrateur de la Société, un poste d'Administrateur est devenu vacant.
11 indique au Conseil d'Adiministration que le nombre d'Administrateurs restant en fonction étant égal au minimum légal et statutaire, le Conseil d'Administration a la faculté, conformément aux
dispositions de 1'article L. 225-24 alinéa 1er du Code de commerce, de procéder & la nomination :: d' un Administrateur à titre provisoire par cooptation.
11 s'assure que tous les membres présents à ce Conseil ont bien pris connaissance du formulaire de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution (ci-aprés désignée ACPR) concernant la ::. nomination envisagée de Monsieur Henri-Francois Roland en qualité d'Administrateur, en reinplacement de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve
i. Ainsi, le Président de séance propose qu'il soit procédé à la nonination à titre provisoire, par cooptation de Monsieur Henri-Francois Roland en qualité d'Administrateur en remplacement de :. Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve, démissionnaire.
A cet égard, il invite Monsieur Henri-Francois Roland, assistant a la présente réunion, a
s'exprimer.
Celui-ci accepte et prend la parole :
< Si je devais résumer en quelques mots ma carriére qui commence à étre riche, je le ferais sur deux périodes : une premiere période Belge - je suis né en Belgique, j'ai fait mes études en Belgique et j'ai exercé mon premier emploi en Belgique conme Directeur d'Agence pour la société Générale de Banque qui aprés est devenue FORTIS, -j ai.fait une deuxiéme étape à partir de trente ans, beaucoup plus francaise, puisqu'elle s'est déroulée uniquenent en France, sur différents métiers avec différentes responsabilités qui allaient de Directeur d'Agence, Responsable de la Clientéle des Particuliers et des Professionnels, Responsable Régional pour la Banque Privée, et Responsable Clientele Entreprise. Ces différents métiers m'ont permis de découvrir les différentes facettes du mtier de banque de détail, j espre pouvoir apporter cette expérience à La Réunion. Je suis marié, j'ai deux enfants. Voilà en quelques mots, trés rapidement exposé, mon parcours en dehors et au sein du groupe BNP Paribas, mais je suis ouvert à toutes
les questions si vous souhaitez avoir des éléments complémentaires par rapport a cette :1 présentation trés rapide. >.
Le Président de séance remercie Monsieur Henri-Francois Roland pour son intervention et : constatant qu'aucune question n'est forinulée, il propose de délibérer sur la proposition de cooptation de Monsieur Henri-Francois Roland en remplaceinent de Monsieur Jean-Marc de : Courson de La Villeneuve.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, usant des pouvoirs qui lui sont conférés par l'article L. 225-24, alinéa 1er du Code de commerce, décide de nommer a titre provisoire, . Monsieur Henri-Francois Roland, :. Né le 29 avril 1961 à lxelles (Belgique), De nationalité francaise,
5
Demeurant : 33 rue Juliette Dodu - 97400 Saint-Denis ia Réunion ;
en qualité d'Administrateur de la Société, en remplaceinent de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve, démissionnaire, avec effet a l'issue de la présente réunion et ce, pour la durée restant a courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée a statuer en 2026 sur les comptes de 1'exercice à clore au 31 décembre 2025.
Par ailleurs, Ie Conseil décide que Monsieur Henri-Francois Roland ne percevra pas de
rénunération exceptionnelle au titre de son mandat d'Administrateur.
Toutefois, Monsieur Henri-Francois Roiand aura droit au remboursement de ses frais de voyages et de déplacement et des dépenses engagées dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Enfin, le Conseil d'Administration prend acte que conformément aux dispositions de l'article L. 225-24, alinéa 5 du Code de commerce, cette nomination faite a titre provisoire sera soumise : à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société.
Cette décision est prise à l'unanimité des Administrateurs présents.
Monsieur Henri-Francois Roland, intervenant aux présentes, déclare accepter le mandat d'Administrateur qui vient de lui étre confié et remercie le Conseil d'Administration de la confiance qu'il veut bien lui témoigner.
Nomination de Monsieur Henri-Francois Roland en qualité de Directeur Général de la 4 Société,.. en..remplacement....de. Monsieur. Jean-Marc.. de. Courson. de...La Villeneuve, détermination de ses pouvoirs
4.1 Nomination
Compte tenu de la démission de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve de ses fonctions de Directeur Générai, le Président de séance indique qu'il convient de procéder à son
remplacement.
Ainsi, il soumet la candidature de Monsieur Henri-Francois Roland au poste de nouveau Directeur Général de la Société.
Constatant qu'aucune remarque n'est forinulée à cet égard, le Président de séance propose de délibérer sur cette candidature.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide de nommer,
Monsieur Henri-Francois Roland, Né le 29 avril 1961 a lxelles (Belgique), De nationalité francaise, :: : Demeurant : 33 rue Juliette Dodu - 97400 Saint-Denis la Réunion :
en qualité de Directeur Général de la Société en remplacement de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve, démissionnaire, avec effet à l'issue de la présente réunion, et ce, pour la durée de son mandat d'Administrateur conformnément aux dispositions de l'article 1 6 des statuts
de la Société.
4.2 Détermination de ses pouvoirs
Au titre de ses fonctions de Directeur Général, Monsieur Henri-Francois Roland sera investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. ll représentera la Société dans ses
rapports avec les tiers.
: . 1l est rappelé que ia Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou : : : qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
Monsieur Henri-Francois Roland sera en outre responsable de t'organisation et des procédures de contrôle interne et de l'ensemble des informations requises par la ioi au titre du rapport sur le contrle interne.
Enfin, it aura la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs, de facon temporaire ou permanente, autant de mandataires qu'il avisera, avec ou sans la faculté de substituer.
Le Conseil décide que Monsieur Henri-Francois Roland ne percevra aucune rémunération au titre
de ses fonctions de Directeur Général.
Néanmoins, le Conseil d'Administration décide que Monsieur Henri-Francois Roland pourra
prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat de Directeur Général de la Société.
Cette décision est prise à l'unanimité des Administrateurs présents.
Monsieur Henri-Francois Roland, intervenant aux présentes, déclare accepter les fonctions de Directeur Général qui viennent de lui étre confiées et remercie le Conseil d'Administration de la
confiance qu'il veut bien lui témoigner.
Puis, le Président de séance propose de passer au point 5 concernant ta nomination de Monsieur Henri-Francois Roland en qualité de Dirigeant Effectif de la Société au sens de ll'article L. 511 13 du Code monétaire et financier.
Nomination de Mousieur Henri-Francois Roland en gualité de Dirigeant Effectif au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier en remplacement de Monsieur Jean-Marg de Courson de La Villeneuve
Le Président de séance indique que suite à la démission de Monsieur Jean-Marc de Courson de
La Villeneuve de ses fonctions de Dirigeant Effectif de la Société sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier, un poste de Dirigeant Effectif au sens de l'article L. 51 1-1 3 du Code
nonétaire et financier est devenu vacant.
11 propose donc la candidature de Monsieur Henri-Francois Roland au poste de Dirigeant Effectif de la Société au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier, en renplacement de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve.
11 s'assure que tous les membres présents ont bien pris connaissance du formulaire de l'ACPR,
relatif a la nomination de Monsieur Henri-Francois Roland en cette qualité.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, connaissance prise du formulaire de
nomination de Monsieur Henri-Francois Roland en qualité de Dirigeant Effectif au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier destiné a l'ACPR tel que pré-rempli par ce dernier décide, sous réserve de l'accord de l'ACPR, de nommer :
Monsieur Henri-Francois Roland, Né le 29 avril 1961 a Ixelles (Belgique), De nationalité francaise, Demeurant : 33 rue Juliette Dodu - 97400 Saint-Denis la Réunion ;
en qualité de Dirigeant Effectif de la Société au sens de l'article L. 511-13 du Code inonétaire et financier, avec effet à l'issue de la présente réunion, en remplacement de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve, et ce pour la durée de ses fonctions de Directeur Général.
A cet effet, la nomination de Monsieur Henri-Francois Roland sera notifiée à l'ACPR dans les
délais légaux et réglementaires applicables en vue de sa ratification.
En qualité de Dirigeant Effectif de la Société au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier, 1'étendue des pouvoirs de Monsieur Henri-Francois Roland comprend notaminent la détermination effective de l'activité et le pilotage au quotidien de la Société, l'information comptable et financiére, le contrle interne ainsi que la détermination des fonds propres de la Société.
Cette décision est prise à l'unanimité des Administrateurs présents.
Monsieur Henri-Francois Roland, intervenant aux présentes, déclare accepter les fonctions de Dirigeant Effectif de la Société au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier qui viennent de lui étre confiées et remercie le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner.
6 Questions diverses
Concernant les questions diverses, le Président de séance propose de fixer la prochaine réunion du Conseil d'Adiministration au 5 noveinbre 2020, de sorte que Monsieur Henri-Francois Roland puisse prendre ses nouvelles fonctions et mesurer ce qu'il reste a accomplir.
A cet égard, il propose que la réunion se tienne a 14 h 00, heure de Paris, mais Monsieur de Courson de La Villeneuve intervient sur remarque judicieuse de Monsieur Teddy Boyer : concernant le décalage horaire entre Paris et La Réunion au mois de novembre, qui sera peut-étre de trois heures.
Ainsi, le Conseil d'Administration décide que la prochaine réunion du Conseil d'Administration se tiendra le 5 novembre 2020 a 12 h 00 (heure de Paris) et a 14h00 ou à 15 h 00 (heure de La Réunion).
Cette décision est prise a l'unanimité des Adninistratenrs présents.
Le Président de séance deinande s'il y aurait d'autres questions.
Monsieur Alain Breffeil, intervient pour demander quelle était la situation sanitaire à ce jour au sein de la Société.
Réponse de Monsieur Stéphane Héritier : < En l'espace de quatre semaines on peut constater
qu'a l'lle de La Réunion, la situation a fortement évolue. Nous passons de zéro à quatre cas positifs sur l'ile il y a quatre semaines ; nous avons atteint quatre-vingt-douze cas positifs ce dernier dimanche. Au sein de la Société, la semaine dernire nous avons eu notre premier collaborateur détecte
positif au Covid-19. Une personne qui était déjà en arrét depuis sept jours, pensant avoir pris froid. On a remonté la chaine des personnes qu'elle aurait pu croiser, compte tenu qu 'il y avait déjà une implication des gestes barrieres due au port du masque, à l'utilisation du gel hydro alcoolique, etc... Aucun autre cas à cet instant n'a été déclaré ; deux cas < contact à proximité de son bureau ont été testés négatifs.
Il précise qu'& partir du er septembre 2020, le nouveau protocole gouvernemental serait appliqué avec port du masque obligatoire dans tous les locaux, coinme c'était déja le cas depuis le déconfinement, au imois de mai 2020.
Le Président de séance demande un état des stocks de masques, gels et autres. En réponse à cette
question, Monsieur Stéphane Héritier indique que la Société dispose de plusieurs mois d'avance en stock, et qu'il n'y a plus de difficulté d'approvisionnement dans l'ile pour tous ces produits. La Société n'est pas en pénurie de consommables.
Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve prend la parole pour rassurer le Conseil d Administration, disant que tout était appliqué scrupuleusement dans le plus grand respect des
gestes barriéres, port du masque, gel hydro alcoolique, distanciation.
Le Président de séance demande si ce cas positif n'a pas engendré la ferineture d'un département ; Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve répond que non, gràce aux mesures prises et : respectées. :
Le Président de séance demande s'il y avait d'autres questions et en pose une en lien avec cette
période connue. ll aborde le sujet du cout du risque et deinande quelques mots sur la situation à .+ :. ce jour sur les différents départements, notamment s'il y a des signes ou des difficultés rencontrées
auprés des clients de la Société.
Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve répond que le Comité Créances Risquées s'est
: : tenu il y a deux jours et rassure le Conseil d'Administration sur le fait qu'à cette date, il n'y avait aucune imontée en charge du risque ; pas de dégradation de risque sur la clientle professionnelle et celle des particuliers ; les encours de préts se remboursent sans incident. Sur l'entreprise, étant :: la qualité de son fonds de cominerce, rien d'inquiétant à signaler en terme de risque.
:..
.:
Sur les Préts Garantis par l'Etat, la Société termine avec prés de 100 Me de distributious de PGE avec un taux de casse de 10% représentant 200 Ke de risque pendant cinq ans ; volumétrie tout a fait acceptable au regard du risque usuel de la Société.
I1 n'y a pas de conséquence en terines de risque bancaire liée & la pandémie Covid-19. La situation n'est pas la méme chez les confréres qui constatent déjà des situations difficiles et des dépts de bilan chez des détenteurs de PGE. La Société est globalement protégée par la qualité de son fonds de commerce.
.. Le Président de séance demandant s'il y aurait d'autres questions, Monsieur Henri-Francois Roland prend la parole pour remercier tout d'abord le Conseil d'Administration de la confiance qu'il lui accorde, en indiquant qu'il s'agit d'une belle mission avec des responsabilités fortes qui l'attendent. II ajoute que cette confiance ne pourra pas se réaliser seul mais avec les meinbres du Conseil d'Administration qui pourront fui apporter toute leur expérience, l'équipe de Direction, les délégués du personnel qui eux aussi pourront apporter leur expérience et globalement avec tous les collaborateurs de la Société.
I1 ajoute : < Je voulais aussi en profiter pour remercier Jean Marc de Courson de la Villeneuve sur deux aspects : le premier aspect sur le travail qu 'il aréalisé pendant cinq ans ; cela nécessitait un investissement personnel trés fort, trés lourd, de tous les instants. Il a toujours été motivé, il a toujours été présent et je profite le premier pour dire qu'il a réussi sa mission car les résultats sont probants et cela il faut le souligner. Je souhaite aussi le remercier sur les passations, il a tout fait pour que ce soit une passation réussie. >
Le Président de séance remercie à nouveau Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve en son nom et au non de tout le Conseil et lui souhaite une belle continuation pour sa carriére.
7 Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Le Conseil d'Adininistration décide de conférer tous pouvoirs à (i) Madame Brigitte Lauret,
secrétaire de Séance, à effet de veifler au bon accomplissement des formalités légales et (ii) au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir les
publications et formalités prescrites par la foi.
Cette décision est prise à l'unanimité des Administrateurs présents.
:. :
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Constatant que l'ordre du jour est épuisé. le Président de séance remercie les participants de leur présence, et léve la séance & 14 h 26 heure de la Métropole, soit 16 h 26, heure de la Rémion.
De tout ce quc dessus, il a eté dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président de séance, un Administrateur ayant pris part aux délibérations et Monsieur Fenri- Francois Roland au titre de ses déclarations d'acceptation de son mandat d'Administratcur et de ses fonctions de Directeur Général et Dirigeant Effectif de la Société.
Le Président de séance Administrateur Monsicur Yincent Rubinstein Monsieur Laurent Claudel
Administrateur,Directeur Genéral ct Dirigeant Effectif Monsieur Henri-Francois Rolandi
S.-1
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Les membres du Conseil d'Administration de la société BNP Paribas Réunion, société anonyme au capital de 24 934 510 Euros dont le siége social est situé au 1, boulevard Haussmann - 75009 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 633 408 (ci-aprés désignée la Société >), se sont réunis à 14 h 00 (heure de la Métropole) et a 16 h 00 (heure de La Réunion) par audioconférence, visioconférence et physiquement dans les locaux de la société BNP Paribas SA sis, 20 Avenue Georges Pompidou - 92300 Levallois-Perret et dans les locaux de la société BNP Paribas Réunion SA sis, 67 rue Juliette Dodu - 97400 Saint-Denis, sur convocation de Monsieur Vincent Rubinstein, Président du Conseil d'Administration.
ADMINISTRATEURS PRESENTS OU REPUTES PRESENTS :
Monsieur Vincent Rubinstein Administrateur et président du Conseil (en visioconférence) d'Administration,
Monsieur Jean-Marc de Courson de La Administrateur et directeur général Villeneuve (physiquement)
La société BNP Paribas SA représentée par Administrateur, Monsieur Alain Breffeil (en audioconférence)
Monsieur Laurent Claudel Administrateur. (physiquement)
PARTICIPENT EGALEMENT A LA SEANCE :
La Société Deloitte et Associés Co-Commissaire aux comptes titulaire, Représentée par Monsieur Marc Arhoul (en audioconférence)
1
Monsieur Teddy Boyer Membre de la délégation du Persounel du Conité (physiquement) Social et Economique appartenant & la catégorie des employés et ouvriers,
Monsieur Francis Calimoutou Membre de la délégation du Personnel du Comité (physiquenent) Social et Economique appartenant a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise,
Monsieur Paul Junot Secrétaire du Coinité Social et Economique, (physiquement)
Monsieur Stéphane Héritier Secrétaire Général, (physiquement)
Monsieur Heuri-Francois Roland Invité, (physiquement)
Madame Brigitte Lauret Assistante de Direction. (physiquement)
A REGULIEREMENT ETE CONVOQUE A LA SEANCE MAIS EST ABSENT ET EXCUSE :
La Société Mazars Co-Commissaire aux comptes titulaire.
Monsieur Vincent Rubinstein, préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration (ci-aprés désigné le < Président de séance >).
Madame Brigitte Lauret est désignée secrétaire de séance par le Président de séance.
-1.
Le Président de séance, aprés avoir procédé a l'identification des Administrateurs et autres participants présents physiquenent, par visioconférence ou audioconférence, s'assure avec l'ensemble des participants que les procédés de visioconférence et de télécominunication utilisés garantissent la participation effective ct satisfaisante de chacun et permettent la retransmission continue et simultanée des délibérations de la présente réunion.
Puis, le Président de séance. aprés avoir constaté que les membres du Conseil d'Administration participant à la présente réunion, représentaient pius de la moitié des Administrateurs en fonction, déclare que le quorum est atteint et que Conseil d'Administration peut en conséquence valablement délibérer.
-II-
Puis, le Président de séance ouvre la séance a 14h h 03 heure de la Métropole, soit 16 h 03, heure de La Réunion, et rappelle que le Conseil d'Administration est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Approbation du procés-verbal de la derniére réunion du Conseil d'Adninistration tenue le 14 mai
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2020 ;
2. Constatation de la déinission de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions de Directeur Général et Dirigeant Effectif au sens de l'article L. 511-13 du Code imonétaire et financier ;
3. Cooptation de Monsieur Henri-Francois Roland en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve ;
4. Nomination de Monsieur Henri-Francois Roland en qualité de Directeur Général de la Société, en
:. remplacement de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve,détermination de ses pouvoirs ;
5. Nomination de Monsieur Henri-Francois Roland en qualité de Dirigeant Effectif au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier en remplaceinent de Monsieur Jean-Marc de Courson de : La Villeneuve ;
6. Questions diverses ; et
7. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
-111-
Approbation du proces-verbal de la derniere réunion du Conseil d'Administration tenue le 14.mai 2020
Le Président de séance s'assure que tous les Administrateurs présents a ce Conseil d'Administration ont bien pris connaissance du procés-verbal de la derniére réunion du Conseil d'Administration tenue le 14 mai 2020, adressé aux Administrateurs en piéce-jointe de ieur convocation a la présente séance.
Avant de soumettre ce point 1 de 1'ordre du jour & l'approbation du Conseil d'Administration, le Président de séance invite les Administrateurs à faire part de leurs éventuelles remarques sur le contenu du procés-verbal susvisé.
Constatant qu'aucune remarque n'est formulée, le Président de séance propose au Conseil d'Administration d'approuver dans tous ses termes le procés-verbal tel que présenté
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration approuve point par point puis dans son ensemble, le procés-verbal de la derniére réunion du Conseil d'Administration tenue le 14 mai 2020 tel que présenté par le Président de séance.
Cette décision est prise a l'unanintité des Administrateurs présents.
Constatation de la démission de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Yilleneuve de son 2 inandat d'Administrateur et de ses fonctions de Directeur Général et Dirigeant Effectif de la Saciété au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier
Le Président de séance indique aux Administrateurs qu'il s'agit d'un Conseil d'Administration " exceptionnel >, car il est prévu de constater ce jour, la démission de Monsieur Jean-Marc de
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Courson de La Villeneuve de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions de Directeur Général et de Dirigeant Effectif de la Société au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier.
:: Le Président de séance remercie trés sincérement, personnellement et au nom de tout le Conseil :. d'Administration, Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve, des services rendus à la Société durant son mandat et au titre de ses fonctions. ll rappelle notaininent que durant ces cinq années passées a la direction de la société BNP Paribas Réunion, les Administrateurs ainsi que les représentants du personnel ont été présents en permanence à toutes les réunions du Conseil d'Administration tenues et reinercie ces derniers, compte tenu de l'importance que cela représente pour la Société.
Puis ie Président de séance invite Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve à s'exprimer. :::
Monsieur Jean-Marc de Courson prend la parole : ..
< Ces cinq années partagées avec les collégues ici présents et l'ensemble des collaborateurs du groupe et ceux de la Direction Régionale d'Outre-Mer et nos Administrateurs ont été cinq anmées d'engagement lourd ; je pense que la filiale s'est transformée avec 1'appui de tous, de belles avancées sur le plan social, sur le plan économique, sur notre représentation sur l'tle, un peu su le plan de la part de marché. On a fait face à des difficultés et des défis relevés, dont celui d'm . . plan de transformation de trois ans, dont celui de reprendre des parts de marché, dont celui de transformer notre filiale. Les choses ont beaucoup avancé sur le plan des relations sociales, de I 'engagenent des collaborateurs présents et au total, notre imarque, notre franchise, est reconnue des clients. J'ai passé cinq années extraordinaires à vos cotés, je vous en remercie tous et remercie le Conseil de m'avoir laissé la parole quelques instants. >
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions de Directeur Général et de Dirigeant Effectif de ia Société au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier, avec effet a l'issue de la présente réunion et lui donne quitus de son inandat d'Administrateur et de ses fonctions de Directeur Général et de Dirigeant Effectif de la Société au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier jusqu'à la date de ce jour.
Cette décision est prise a l'unanintité des Adninistrateurs présents.
Le Président de séance remercie à nouveau Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve pour le travail accompli en précisant qu'il en reste encore et propose de passer au point 3 de l'ordre du jour.
Cooptation. de Monsieur Henri-Francois Roland en qualité d'Administrateur en 3 remplacement de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve
En conséquence de ce qui précéde, le Président de séance informe le Conseil d'Administration
que suite à la démission de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve de son inandat d'Adninistrateur de la Société, un poste d'Administrateur est devenu vacant.
11 indique au Conseil d'Adiministration que le nombre d'Administrateurs restant en fonction étant égal au minimum légal et statutaire, le Conseil d'Administration a la faculté, conformément aux
dispositions de 1'article L. 225-24 alinéa 1er du Code de commerce, de procéder & la nomination :: d' un Administrateur à titre provisoire par cooptation.
11 s'assure que tous les membres présents à ce Conseil ont bien pris connaissance du formulaire de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution (ci-aprés désignée ACPR) concernant la ::. nomination envisagée de Monsieur Henri-Francois Roland en qualité d'Administrateur, en reinplacement de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve
i. Ainsi, le Président de séance propose qu'il soit procédé à la nonination à titre provisoire, par cooptation de Monsieur Henri-Francois Roland en qualité d'Administrateur en remplacement de :. Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve, démissionnaire.
A cet égard, il invite Monsieur Henri-Francois Roland, assistant a la présente réunion, a
s'exprimer.
Celui-ci accepte et prend la parole :
< Si je devais résumer en quelques mots ma carriére qui commence à étre riche, je le ferais sur deux périodes : une premiere période Belge - je suis né en Belgique, j'ai fait mes études en Belgique et j'ai exercé mon premier emploi en Belgique conme Directeur d'Agence pour la société Générale de Banque qui aprés est devenue FORTIS, -j ai.fait une deuxiéme étape à partir de trente ans, beaucoup plus francaise, puisqu'elle s'est déroulée uniquenent en France, sur différents métiers avec différentes responsabilités qui allaient de Directeur d'Agence, Responsable de la Clientéle des Particuliers et des Professionnels, Responsable Régional pour la Banque Privée, et Responsable Clientele Entreprise. Ces différents métiers m'ont permis de découvrir les différentes facettes du mtier de banque de détail, j espre pouvoir apporter cette expérience à La Réunion. Je suis marié, j'ai deux enfants. Voilà en quelques mots, trés rapidement exposé, mon parcours en dehors et au sein du groupe BNP Paribas, mais je suis ouvert à toutes
les questions si vous souhaitez avoir des éléments complémentaires par rapport a cette :1 présentation trés rapide. >.
Le Président de séance remercie Monsieur Henri-Francois Roland pour son intervention et : constatant qu'aucune question n'est forinulée, il propose de délibérer sur la proposition de cooptation de Monsieur Henri-Francois Roland en remplaceinent de Monsieur Jean-Marc de : Courson de La Villeneuve.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, usant des pouvoirs qui lui sont conférés par l'article L. 225-24, alinéa 1er du Code de commerce, décide de nommer a titre provisoire, . Monsieur Henri-Francois Roland, :. Né le 29 avril 1961 à lxelles (Belgique), De nationalité francaise,
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Demeurant : 33 rue Juliette Dodu - 97400 Saint-Denis ia Réunion ;
en qualité d'Administrateur de la Société, en remplaceinent de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve, démissionnaire, avec effet a l'issue de la présente réunion et ce, pour la durée restant a courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée a statuer en 2026 sur les comptes de 1'exercice à clore au 31 décembre 2025.
Par ailleurs, Ie Conseil décide que Monsieur Henri-Francois Roland ne percevra pas de
rénunération exceptionnelle au titre de son mandat d'Administrateur.
Toutefois, Monsieur Henri-Francois Roiand aura droit au remboursement de ses frais de voyages et de déplacement et des dépenses engagées dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Enfin, le Conseil d'Administration prend acte que conformément aux dispositions de l'article L. 225-24, alinéa 5 du Code de commerce, cette nomination faite a titre provisoire sera soumise : à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société.
Cette décision est prise à l'unanimité des Administrateurs présents.
Monsieur Henri-Francois Roland, intervenant aux présentes, déclare accepter le mandat d'Administrateur qui vient de lui étre confié et remercie le Conseil d'Administration de la confiance qu'il veut bien lui témoigner.
Nomination de Monsieur Henri-Francois Roland en qualité de Directeur Général de la 4 Société,.. en..remplacement....de. Monsieur. Jean-Marc.. de. Courson. de...La Villeneuve, détermination de ses pouvoirs
4.1 Nomination
Compte tenu de la démission de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve de ses fonctions de Directeur Générai, le Président de séance indique qu'il convient de procéder à son
remplacement.
Ainsi, il soumet la candidature de Monsieur Henri-Francois Roland au poste de nouveau Directeur Général de la Société.
Constatant qu'aucune remarque n'est forinulée à cet égard, le Président de séance propose de délibérer sur cette candidature.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide de nommer,
Monsieur Henri-Francois Roland, Né le 29 avril 1961 a lxelles (Belgique), De nationalité francaise, :: : Demeurant : 33 rue Juliette Dodu - 97400 Saint-Denis la Réunion :
en qualité de Directeur Général de la Société en remplacement de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve, démissionnaire, avec effet à l'issue de la présente réunion, et ce, pour la durée de son mandat d'Administrateur conformnément aux dispositions de l'article 1 6 des statuts
de la Société.
4.2 Détermination de ses pouvoirs
Au titre de ses fonctions de Directeur Général, Monsieur Henri-Francois Roland sera investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. ll représentera la Société dans ses
rapports avec les tiers.
: . 1l est rappelé que ia Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou : : : qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
Monsieur Henri-Francois Roland sera en outre responsable de t'organisation et des procédures de contrôle interne et de l'ensemble des informations requises par la ioi au titre du rapport sur le contrle interne.
Enfin, it aura la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs, de facon temporaire ou permanente, autant de mandataires qu'il avisera, avec ou sans la faculté de substituer.
Le Conseil décide que Monsieur Henri-Francois Roland ne percevra aucune rémunération au titre
de ses fonctions de Directeur Général.
Néanmoins, le Conseil d'Administration décide que Monsieur Henri-Francois Roland pourra
prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat de Directeur Général de la Société.
Cette décision est prise à l'unanimité des Administrateurs présents.
Monsieur Henri-Francois Roland, intervenant aux présentes, déclare accepter les fonctions de Directeur Général qui viennent de lui étre confiées et remercie le Conseil d'Administration de la
confiance qu'il veut bien lui témoigner.
Puis, le Président de séance propose de passer au point 5 concernant ta nomination de Monsieur Henri-Francois Roland en qualité de Dirigeant Effectif de la Société au sens de ll'article L. 511 13 du Code monétaire et financier.
Nomination de Mousieur Henri-Francois Roland en gualité de Dirigeant Effectif au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier en remplacement de Monsieur Jean-Marg de Courson de La Villeneuve
Le Président de séance indique que suite à la démission de Monsieur Jean-Marc de Courson de
La Villeneuve de ses fonctions de Dirigeant Effectif de la Société sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier, un poste de Dirigeant Effectif au sens de l'article L. 51 1-1 3 du Code
nonétaire et financier est devenu vacant.
11 propose donc la candidature de Monsieur Henri-Francois Roland au poste de Dirigeant Effectif de la Société au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier, en renplacement de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve.
11 s'assure que tous les membres présents ont bien pris connaissance du formulaire de l'ACPR,
relatif a la nomination de Monsieur Henri-Francois Roland en cette qualité.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, connaissance prise du formulaire de
nomination de Monsieur Henri-Francois Roland en qualité de Dirigeant Effectif au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier destiné a l'ACPR tel que pré-rempli par ce dernier décide, sous réserve de l'accord de l'ACPR, de nommer :
Monsieur Henri-Francois Roland, Né le 29 avril 1961 a Ixelles (Belgique), De nationalité francaise, Demeurant : 33 rue Juliette Dodu - 97400 Saint-Denis la Réunion ;
en qualité de Dirigeant Effectif de la Société au sens de l'article L. 511-13 du Code inonétaire et financier, avec effet à l'issue de la présente réunion, en remplacement de Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve, et ce pour la durée de ses fonctions de Directeur Général.
A cet effet, la nomination de Monsieur Henri-Francois Roland sera notifiée à l'ACPR dans les
délais légaux et réglementaires applicables en vue de sa ratification.
En qualité de Dirigeant Effectif de la Société au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier, 1'étendue des pouvoirs de Monsieur Henri-Francois Roland comprend notaminent la détermination effective de l'activité et le pilotage au quotidien de la Société, l'information comptable et financiére, le contrle interne ainsi que la détermination des fonds propres de la Société.
Cette décision est prise à l'unanimité des Administrateurs présents.
Monsieur Henri-Francois Roland, intervenant aux présentes, déclare accepter les fonctions de Dirigeant Effectif de la Société au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier qui viennent de lui étre confiées et remercie le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner.
6 Questions diverses
Concernant les questions diverses, le Président de séance propose de fixer la prochaine réunion du Conseil d'Adiministration au 5 noveinbre 2020, de sorte que Monsieur Henri-Francois Roland puisse prendre ses nouvelles fonctions et mesurer ce qu'il reste a accomplir.
A cet égard, il propose que la réunion se tienne a 14 h 00, heure de Paris, mais Monsieur de Courson de La Villeneuve intervient sur remarque judicieuse de Monsieur Teddy Boyer : concernant le décalage horaire entre Paris et La Réunion au mois de novembre, qui sera peut-étre de trois heures.
Ainsi, le Conseil d'Administration décide que la prochaine réunion du Conseil d'Administration se tiendra le 5 novembre 2020 a 12 h 00 (heure de Paris) et a 14h00 ou à 15 h 00 (heure de La Réunion).
Cette décision est prise a l'unanimité des Adninistratenrs présents.
Le Président de séance deinande s'il y aurait d'autres questions.
Monsieur Alain Breffeil, intervient pour demander quelle était la situation sanitaire à ce jour au sein de la Société.
Réponse de Monsieur Stéphane Héritier : < En l'espace de quatre semaines on peut constater
qu'a l'lle de La Réunion, la situation a fortement évolue. Nous passons de zéro à quatre cas positifs sur l'ile il y a quatre semaines ; nous avons atteint quatre-vingt-douze cas positifs ce dernier dimanche. Au sein de la Société, la semaine dernire nous avons eu notre premier collaborateur détecte
positif au Covid-19. Une personne qui était déjà en arrét depuis sept jours, pensant avoir pris froid. On a remonté la chaine des personnes qu'elle aurait pu croiser, compte tenu qu 'il y avait déjà une implication des gestes barrieres due au port du masque, à l'utilisation du gel hydro alcoolique, etc... Aucun autre cas à cet instant n'a été déclaré ; deux cas < contact à proximité de son bureau ont été testés négatifs.
Il précise qu'& partir du er septembre 2020, le nouveau protocole gouvernemental serait appliqué avec port du masque obligatoire dans tous les locaux, coinme c'était déja le cas depuis le déconfinement, au imois de mai 2020.
Le Président de séance demande un état des stocks de masques, gels et autres. En réponse à cette
question, Monsieur Stéphane Héritier indique que la Société dispose de plusieurs mois d'avance en stock, et qu'il n'y a plus de difficulté d'approvisionnement dans l'ile pour tous ces produits. La Société n'est pas en pénurie de consommables.
Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve prend la parole pour rassurer le Conseil d Administration, disant que tout était appliqué scrupuleusement dans le plus grand respect des
gestes barriéres, port du masque, gel hydro alcoolique, distanciation.
Le Président de séance demande si ce cas positif n'a pas engendré la ferineture d'un département ; Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve répond que non, gràce aux mesures prises et : respectées. :
Le Président de séance demande s'il y avait d'autres questions et en pose une en lien avec cette
période connue. ll aborde le sujet du cout du risque et deinande quelques mots sur la situation à .+ :. ce jour sur les différents départements, notamment s'il y a des signes ou des difficultés rencontrées
auprés des clients de la Société.
Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve répond que le Comité Créances Risquées s'est
: : tenu il y a deux jours et rassure le Conseil d'Administration sur le fait qu'à cette date, il n'y avait aucune imontée en charge du risque ; pas de dégradation de risque sur la clientle professionnelle et celle des particuliers ; les encours de préts se remboursent sans incident. Sur l'entreprise, étant :: la qualité de son fonds de cominerce, rien d'inquiétant à signaler en terme de risque.
:..
.:
Sur les Préts Garantis par l'Etat, la Société termine avec prés de 100 Me de distributious de PGE avec un taux de casse de 10% représentant 200 Ke de risque pendant cinq ans ; volumétrie tout a fait acceptable au regard du risque usuel de la Société.
I1 n'y a pas de conséquence en terines de risque bancaire liée & la pandémie Covid-19. La situation n'est pas la méme chez les confréres qui constatent déjà des situations difficiles et des dépts de bilan chez des détenteurs de PGE. La Société est globalement protégée par la qualité de son fonds de commerce.
.. Le Président de séance demandant s'il y aurait d'autres questions, Monsieur Henri-Francois Roland prend la parole pour remercier tout d'abord le Conseil d'Administration de la confiance qu'il lui accorde, en indiquant qu'il s'agit d'une belle mission avec des responsabilités fortes qui l'attendent. II ajoute que cette confiance ne pourra pas se réaliser seul mais avec les meinbres du Conseil d'Administration qui pourront fui apporter toute leur expérience, l'équipe de Direction, les délégués du personnel qui eux aussi pourront apporter leur expérience et globalement avec tous les collaborateurs de la Société.
I1 ajoute : < Je voulais aussi en profiter pour remercier Jean Marc de Courson de la Villeneuve sur deux aspects : le premier aspect sur le travail qu 'il aréalisé pendant cinq ans ; cela nécessitait un investissement personnel trés fort, trés lourd, de tous les instants. Il a toujours été motivé, il a toujours été présent et je profite le premier pour dire qu'il a réussi sa mission car les résultats sont probants et cela il faut le souligner. Je souhaite aussi le remercier sur les passations, il a tout fait pour que ce soit une passation réussie. >
Le Président de séance remercie à nouveau Monsieur Jean-Marc de Courson de La Villeneuve en son nom et au non de tout le Conseil et lui souhaite une belle continuation pour sa carriére.
7 Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Le Conseil d'Adininistration décide de conférer tous pouvoirs à (i) Madame Brigitte Lauret,
secrétaire de Séance, à effet de veifler au bon accomplissement des formalités légales et (ii) au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir les
publications et formalités prescrites par la foi.
Cette décision est prise à l'unanimité des Administrateurs présents.
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Constatant que l'ordre du jour est épuisé. le Président de séance remercie les participants de leur présence, et léve la séance & 14 h 26 heure de la Métropole, soit 16 h 26, heure de la Rémion.
De tout ce quc dessus, il a eté dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président de séance, un Administrateur ayant pris part aux délibérations et Monsieur Fenri- Francois Roland au titre de ses déclarations d'acceptation de son mandat d'Administratcur et de ses fonctions de Directeur Général et Dirigeant Effectif de la Société.
Le Président de séance Administrateur Monsicur Yincent Rubinstein Monsieur Laurent Claudel
Administrateur,Directeur Genéral ct Dirigeant Effectif Monsieur Henri-Francois Rolandi
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