BNP PARIBAS REUNION
Acte du 19 juin 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 19008 Numero SIREN : 428 633 408
Nom ou dénomination : BNP PARIBAS REUNION
Ce depot a ete enregistré le 19/06/2020 sous le numéro de dep8t 57028
BNP PARIBASREUNION Société Anonyme au capital de 24 934 510 Euros
Siege social: 1 boulevard Haussmann 75009 PARIS 428 633 408 RCS PARIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 19008 Numero SIREN : 428 633 408
Nom ou dénomination : BNP PARIBAS REUNION
Ce depot a ete enregistré le 19/06/2020 sous le numéro de dep8t 57028
BNP PARIBASREUNION Société Anonyme au capital de 24 934 510 Euros
Siege social: 1 boulevard Haussmann 75009 PARIS 428 633 408 RCS PARIS
PROCES-VERBALDE
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
EN DATE DU 12 MAI2020
L' an deux mille vingt, Le douze mai,
Les actionnaires de la société BNP Paribas Réunion, société anonyme au capital de 24 934 510 Euros dont le siége social est situé au 1, boulevard Haussmann - 75009 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 633 408 (ci-aprés désignée la < Société >), se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle (ci-aprés désignée l' < Assemblée Générale ) sur premiére convocation, par audioconférence et visioconférence, a 14 h 04 (heure de la Métropole), dans les locaux de la société BNP Paribas SA sis, 20 Avenue Georges Pompidou - 92300 Levallois-Perret et a 16 h 04 (heure de la Réunion), dans les locaux de la société BNP Paribas Réunion SA sis, 67 rue Juliette Dodu - 97400 Saint-Denis, sur convocation de Monsieur Vincent Rubinstein, Président du Conseil d'administration, dûment habilité a cet effet.
Il a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote à distance, et qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée Générale en entrant en séance.
L'Assemblée Générale procéde a la composition de son bureau, lequel est composé comme suit :
Monsieur Vincent Rubinstein, préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d' administration (le < Président de séance >).
La société BNP Paribas SA représentée par Monsieur Vincent Rubinstein, actionnaire présent et acceptant, disposant tant par lui-méme que comme mandataire du plus grand nombre de voix, est appelé aux fonctions de Scrutateur unique.
Madame Brigitte Lauret est désignée en qualité de secrétaire de séance.
Le Président de séance rappelle que, compte tenu de la crise sanitaire actuelle liée a l'épidémie de covid-19, des mesures destinées a réduire les contacts et déplacements au strict minimum sur l'ensemble du territoire ont été prises par le gouvernement francais.
C'est ainsi que l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 a été prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de covid-19 (ci-aprés désignée l' < Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 >).
S'en est suivi le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 (ci-aprés désigné le < Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 >) qui précise les modalités d'application de l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020.
L'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 permet notamment a l'organe compétent pour convoquer l'assemblée ou le représentant légal agissant sur délégation de cet organe de décider lorsque ladite assemblée est convoquée en un lieu affecté a la date de la convocation ou a celle de la réunion par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, qu'elle se tienne par conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant l'identification des membres de l'assemblée. Ces moyens doivent alors transmettent au moins la voix des participants et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
C'est dans ce contexte que le président du Conseil d'administration a décidé, sur délégation du Conseil d'administration de convoquer et de réunir les membres par audioconférence et visioconférence conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société, telles qu'aménagées et complétées par l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et
le Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 susvisés.
En conséquence, toute éventuelle irrégularité liée aux modalités de convocation et de la tenue de la présente Assemblée Générale est expurgée, si bien que toute action en nullité des délibérations adoptées qui serait exercée pour ces motifs serait irrecevable.
-11-
Le Président de séance, aprés avoir procédé a l'identification des actionnaires et autres participants, présents par visioconférence, s'assure avec l'ensemble des participants que le procédé de télécommunication utilisé garantit la participation effective et satisfaisante de chacun et permet la retransmission continue et simultanée des délibérations de la présente Assemblée Générale.
2
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou réputés présents, représentés ou ayant voté a distance
possédent au moins le cinquiéme des actions composant le capital social ayant droit de vote , requis pour la tenue d'une assemblée générale ordinaire conformément aux dispositions de (i) l'article L. 225-98, alinéa 2 du Code de commerce et de (ii) l'Ordonnance n°2020-321 du 25
mars 2020.
La société Deloitte et Associés SA, représentée par Monsieur Marc Arhoul, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, dûment convoquée, est présente.
La société Mazars SA, représentée par Madame Alexandra Kritchmar, Co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société, dûment convoquée, est présente.
Assistent également a l'Assemblée Générale :
Monsieur Jean-Marc de Courson de la Villeneuve, Directeur Général et Administrateur de la Société,
Monsieur Stéphane Héritier, Secrétaire Général, Monsieur Teddy Boyer, membre de la délégation du personnel du Comité Social et Economique, Monsieur Francis Calimoutou, membre de la délégation du personnel du Comité Social et
Economique,
Monsieur Paul Junot, Secrétaire du Comité Social et Economique,
Le Président de séance, constatant que le quorum requis est atteint, déclare que l'Assemblée
Générale, réguliérement constituée, peut en conséquence valablement délibérer.
- III -
Le Président de séance dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée
Générale :
la copie des avis de convocation adressés par courriel électronique aux actionnaires ;
la copie de l'avis de convocation adressé par courriel électronique avec demande d'accusé de réception aux Co-Commissaires aux comptes ;
la feuille de présence a la présente Assemblée Générale, a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote a distance ;
l'inventaire au 31 décembre 2019, ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, a savoir : le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;
le rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 en ce compris le rapport sur le gouvernement de l'entreprise ;
le rapport spécial du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-184 du Code de commerce, sur les options de souscription et d'achat d'actions ;
1e rapport spécial du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-197-4 du Code de commerce sur les attributions gratuites d'actions ;
le rapport général des Co-Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
le rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
le texte des projets de résolutions soumis au vote des actionnaires ;
un exemplaire des statuts en vigueur de la Société ;
et, plus généralement, les documents sur lesquels a porté le droit d'information des actionnaires, tels que définis par la législation en vigueur.
Le Président de séance déclare que tous les et renseignements requis par la législation en vigueur devant étre communiqués aux actionnaires ont été tenus a leur disposition, au siége social quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale et que la Société a satisfait aux demandes d'envoi de documents dont elle a été saisie dans les délais prévus conformément aux dispositions légales et réglementaires du Code de commerce telles qu'aménagées et complétées par l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 susvisés.
L'Assemblée Générale lui donne acte de ces déclarations.
- IV -
Puis, le Président rappelle alors que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du
jour suivant :
Ordre du jour Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, y compris le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
2. Rapport général des co-commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
3. Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et des opérations de cet exercice ; quitus aux administrateurs, au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général, aux dirigeants effectifs au sens de l'article 1. 511-13 du code monétaire et
financier et aux co-commissaires aux comptes titulaires et suppléants sur l'exécution de leur
mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
4. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
5. Rapport spécial des co-commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles 1. 225-38 et suivants du code de commerce et approbation desdites conventions ;
6. Rapport spécial du Conseil d'Administration prévu par l'article l. 225-184 du code de commerce sur les options de souscription et d'achat d'actions ;
7. Rapport spécial du conseil d'administration prévu par l'article l. 225-197-4 du code de commerce sur les attributions gratuites d'actions ;
8. Ratification de la nomination faite à titre provisoire de Monsieur Vincent Rubinstein en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Thomas Courtois, démissionnaire ;
9. Renouvellement du mandat d'administrateur de la société BNP Paribas SA ;
10. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marc de courson de la Villeneuve ;
11. Renouvellement du mandat d'administrateur de monsieur Laurent Claudel ;
12. Renouvellement du mandat d'administrateur de monsieur Vincent Rubinstein ;
13. Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société Deloitte & associés SA ;
14. Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société Mazars SA ;
15. Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société BEAS SAS ;
16. Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Michel Barbet-Massin ; et
17. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président de séance présente a l'Assemblée Générale le rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, en ce compris le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Il est ensuite donné lecture (i) du rapport spécial du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-184 du Code de commerce sur les options de souscription et d'achat d'actions et (ii) du
rapport spécial du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-197-4 du Code de commerce sur les attributions gratuites d'actions.
Lecture est ensuite donnée des rapports établis par les Co-Commissaires aux comptes.
Ces lectures terminées, le Président de séance déclare ensuite la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées sur les questions a l'ordre du jour et des explications données.
Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président de séance met successivement aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour :
VI
EN DATE DU 12 MAI2020
L' an deux mille vingt, Le douze mai,
Les actionnaires de la société BNP Paribas Réunion, société anonyme au capital de 24 934 510 Euros dont le siége social est situé au 1, boulevard Haussmann - 75009 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 633 408 (ci-aprés désignée la < Société >), se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle (ci-aprés désignée l' < Assemblée Générale ) sur premiére convocation, par audioconférence et visioconférence, a 14 h 04 (heure de la Métropole), dans les locaux de la société BNP Paribas SA sis, 20 Avenue Georges Pompidou - 92300 Levallois-Perret et a 16 h 04 (heure de la Réunion), dans les locaux de la société BNP Paribas Réunion SA sis, 67 rue Juliette Dodu - 97400 Saint-Denis, sur convocation de Monsieur Vincent Rubinstein, Président du Conseil d'administration, dûment habilité a cet effet.
Il a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote à distance, et qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée Générale en entrant en séance.
L'Assemblée Générale procéde a la composition de son bureau, lequel est composé comme suit :
Monsieur Vincent Rubinstein, préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d' administration (le < Président de séance >).
La société BNP Paribas SA représentée par Monsieur Vincent Rubinstein, actionnaire présent et acceptant, disposant tant par lui-méme que comme mandataire du plus grand nombre de voix, est appelé aux fonctions de Scrutateur unique.
Madame Brigitte Lauret est désignée en qualité de secrétaire de séance.
Le Président de séance rappelle que, compte tenu de la crise sanitaire actuelle liée a l'épidémie de covid-19, des mesures destinées a réduire les contacts et déplacements au strict minimum sur l'ensemble du territoire ont été prises par le gouvernement francais.
C'est ainsi que l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 a été prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de covid-19 (ci-aprés désignée l' < Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 >).
S'en est suivi le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 (ci-aprés désigné le < Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 >) qui précise les modalités d'application de l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020.
L'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 permet notamment a l'organe compétent pour convoquer l'assemblée ou le représentant légal agissant sur délégation de cet organe de décider lorsque ladite assemblée est convoquée en un lieu affecté a la date de la convocation ou a celle de la réunion par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, qu'elle se tienne par conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant l'identification des membres de l'assemblée. Ces moyens doivent alors transmettent au moins la voix des participants et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
C'est dans ce contexte que le président du Conseil d'administration a décidé, sur délégation du Conseil d'administration de convoquer et de réunir les membres par audioconférence et visioconférence conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société, telles qu'aménagées et complétées par l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et
le Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 susvisés.
En conséquence, toute éventuelle irrégularité liée aux modalités de convocation et de la tenue de la présente Assemblée Générale est expurgée, si bien que toute action en nullité des délibérations adoptées qui serait exercée pour ces motifs serait irrecevable.
-11-
Le Président de séance, aprés avoir procédé a l'identification des actionnaires et autres participants, présents par visioconférence, s'assure avec l'ensemble des participants que le procédé de télécommunication utilisé garantit la participation effective et satisfaisante de chacun et permet la retransmission continue et simultanée des délibérations de la présente Assemblée Générale.
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La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou réputés présents, représentés ou ayant voté a distance
possédent au moins le cinquiéme des actions composant le capital social ayant droit de vote , requis pour la tenue d'une assemblée générale ordinaire conformément aux dispositions de (i) l'article L. 225-98, alinéa 2 du Code de commerce et de (ii) l'Ordonnance n°2020-321 du 25
mars 2020.
La société Deloitte et Associés SA, représentée par Monsieur Marc Arhoul, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, dûment convoquée, est présente.
La société Mazars SA, représentée par Madame Alexandra Kritchmar, Co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société, dûment convoquée, est présente.
Assistent également a l'Assemblée Générale :
Monsieur Jean-Marc de Courson de la Villeneuve, Directeur Général et Administrateur de la Société,
Monsieur Stéphane Héritier, Secrétaire Général, Monsieur Teddy Boyer, membre de la délégation du personnel du Comité Social et Economique, Monsieur Francis Calimoutou, membre de la délégation du personnel du Comité Social et
Economique,
Monsieur Paul Junot, Secrétaire du Comité Social et Economique,
Le Président de séance, constatant que le quorum requis est atteint, déclare que l'Assemblée
Générale, réguliérement constituée, peut en conséquence valablement délibérer.
- III -
Le Président de séance dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée
Générale :
la copie des avis de convocation adressés par courriel électronique aux actionnaires ;
la copie de l'avis de convocation adressé par courriel électronique avec demande d'accusé de réception aux Co-Commissaires aux comptes ;
la feuille de présence a la présente Assemblée Générale, a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote a distance ;
l'inventaire au 31 décembre 2019, ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, a savoir : le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;
le rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 en ce compris le rapport sur le gouvernement de l'entreprise ;
le rapport spécial du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-184 du Code de commerce, sur les options de souscription et d'achat d'actions ;
1e rapport spécial du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-197-4 du Code de commerce sur les attributions gratuites d'actions ;
le rapport général des Co-Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
le rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
le texte des projets de résolutions soumis au vote des actionnaires ;
un exemplaire des statuts en vigueur de la Société ;
et, plus généralement, les documents sur lesquels a porté le droit d'information des actionnaires, tels que définis par la législation en vigueur.
Le Président de séance déclare que tous les et renseignements requis par la législation en vigueur devant étre communiqués aux actionnaires ont été tenus a leur disposition, au siége social quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale et que la Société a satisfait aux demandes d'envoi de documents dont elle a été saisie dans les délais prévus conformément aux dispositions légales et réglementaires du Code de commerce telles qu'aménagées et complétées par l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 susvisés.
L'Assemblée Générale lui donne acte de ces déclarations.
- IV -
Puis, le Président rappelle alors que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du
jour suivant :
Ordre du jour Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, y compris le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
2. Rapport général des co-commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
3. Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et des opérations de cet exercice ; quitus aux administrateurs, au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général, aux dirigeants effectifs au sens de l'article 1. 511-13 du code monétaire et
financier et aux co-commissaires aux comptes titulaires et suppléants sur l'exécution de leur
mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
4. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
5. Rapport spécial des co-commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles 1. 225-38 et suivants du code de commerce et approbation desdites conventions ;
6. Rapport spécial du Conseil d'Administration prévu par l'article l. 225-184 du code de commerce sur les options de souscription et d'achat d'actions ;
7. Rapport spécial du conseil d'administration prévu par l'article l. 225-197-4 du code de commerce sur les attributions gratuites d'actions ;
8. Ratification de la nomination faite à titre provisoire de Monsieur Vincent Rubinstein en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Thomas Courtois, démissionnaire ;
9. Renouvellement du mandat d'administrateur de la société BNP Paribas SA ;
10. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marc de courson de la Villeneuve ;
11. Renouvellement du mandat d'administrateur de monsieur Laurent Claudel ;
12. Renouvellement du mandat d'administrateur de monsieur Vincent Rubinstein ;
13. Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société Deloitte & associés SA ;
14. Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société Mazars SA ;
15. Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société BEAS SAS ;
16. Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Michel Barbet-Massin ; et
17. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président de séance présente a l'Assemblée Générale le rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, en ce compris le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Il est ensuite donné lecture (i) du rapport spécial du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-184 du Code de commerce sur les options de souscription et d'achat d'actions et (ii) du
rapport spécial du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-197-4 du Code de commerce sur les attributions gratuites d'actions.
Lecture est ensuite donnée des rapports établis par les Co-Commissaires aux comptes.
Ces lectures terminées, le Président de séance déclare ensuite la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées sur les questions a l'ordre du jour et des explications données.
Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président de séance met successivement aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour :
VI
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, en ce compris le rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports, 1es comptes et le bilan dudit exercice tels qu'ils ont été arrétés et lui sont présentés, qui se soldent par un bénéfice net comptable de 4.213.765,09 Euros.
L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites et résumées dans le rapport de gestion.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées a l'article 39-4 du Code général des impôts s'est élevés a la somme de 7 127 Euros au cours de l'exercice écoulé et que l'impôt supporté a raison de ces dépenses et charges s'est élevé a 2 282 Euros.
Enfin, L'Assemblé Générale donne quitus au président du Conseil d'administration, au directeur général, aux administrateurs, aux < dirigeants effectifs > au sens des articles L. 511-13 et L. 532.2 du Code monétaire et financier et aux commissaires aux comptes titulaires et suppléants de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite des voix des actionnaires presents/réputés présents ou représentés.
6
L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites et résumées dans le rapport de gestion.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées a l'article 39-4 du Code général des impôts s'est élevés a la somme de 7 127 Euros au cours de l'exercice écoulé et que l'impôt supporté a raison de ces dépenses et charges s'est élevé a 2 282 Euros.
Enfin, L'Assemblé Générale donne quitus au président du Conseil d'administration, au directeur général, aux administrateurs, aux < dirigeants effectifs > au sens des articles L. 511-13 et L. 532.2 du Code monétaire et financier et aux commissaires aux comptes titulaires et suppléants de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite des voix des actionnaires presents/réputés présents ou représentés.
6
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la maniere suivante :
![]()
Le dividende d'un montant de 4.188.997,68 Euros correspond à une distribution de 0,84 euros par action de 5 euros de nominal.
Le dividende au titre de l'exercice 2019 sera mis en paiement à compter du 13 mai 2020.
L'Assemblée prend acte que le montant des dividendes ainsi proposé, est éligible a l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts.
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les sommes distribuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes:
![]()
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite des voix des actionnaires présents/réputés présents ou représentés.
Le dividende au titre de l'exercice 2019 sera mis en paiement à compter du 13 mai 2020.
L'Assemblée prend acte que le montant des dividendes ainsi proposé, est éligible a l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts.
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les sommes distribuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes:
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ayant constaté qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice [et qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue antérieurement a l'exercice 2019 qui se serait poursuivie au cours de ce méme exercice.
Cette rsolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires présents/réputés présents ou représentés
Cette rsolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires présents/réputés présents ou représentés
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les options d'achat et de souscription d'actions établi conformément a l'article L. 225-184 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.
Cette rsolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires
présents/reputés présents ou représentés.
Cette rsolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires
présents/reputés présents ou représentés.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions établi conformément a l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite des voix des actionnaires
présents/réputés présents ou représentés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite des voix des actionnaires
présents/réputés présents ou représentés.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant la démission de Monsieur Thomas Courtois de ses fonctions d'Administrateur et la cooptation en qualité d'Administrateur de Monsieur Vincent Rubinstein par le Conseil d'administration en sa séance du 25 juin 2019 pour le remplacer, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Vincent Rubinstein en lieu et place de Monsieur Thomas Courtois pour la durée restant a courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'a l'issue de la présente l'Assemblée Générale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite des voix des actionnaires présents/réputés présents ou representés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite des voix des actionnaires présents/réputés présents ou representés.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, en ce compris le rapport sur le
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gouvernement d'entreprise, constate que le mandat d'administrateur de la société BNP Paribas SA arrive a expiration a l'issue de la présente assemblée.
En conséquence de ce qui précéde, L'Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société BNP Paribas SA et ce pour une nouvelle durée de six (6) années soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée a statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice a clore au 31 décembre 2025.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires
présents/reputés presents ou representés.
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gouvernement d'entreprise, constate que le mandat d'administrateur de la société BNP Paribas SA arrive a expiration a l'issue de la présente assemblée.
En conséquence de ce qui précéde, L'Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société BNP Paribas SA et ce pour une nouvelle durée de six (6) années soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée a statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice a clore au 31 décembre 2025.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires
présents/reputés presents ou representés.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, en ce compris le rapport sur le gouvernement d'entreprise, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marc de Courson de la Villeneuve arrive a expiration a l'issue de la présente assemblée.
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marc de Courson de la Villeneuve et ce pour une nouvelle durée de six (6) années, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, appelée a statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice a clore au 31 décembre 2025.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires présents/réputés présents ou représentés.
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marc de Courson de la Villeneuve et ce pour une nouvelle durée de six (6) années, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, appelée a statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice a clore au 31 décembre 2025.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires présents/réputés présents ou représentés.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, en ce compris le rapport sur le gouvernement d'entreprise, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent Claudel arrive a expiration a l'issue de la présente assemblée.
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent Claudel et ce pour une nouvelle durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, appelée a statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice a clore au 31 décembre 2025.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite des voix des actionnaires présents/réputés présents ou représentés.
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent Claudel et ce pour une nouvelle durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, appelée a statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice a clore au 31 décembre 2025.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite des voix des actionnaires présents/réputés présents ou représentés.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, en ce compris le rapport sur le gouvernement d'entreprise, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent Rubinstein arrive a expiration a l'issue de la présente assemblée.
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent Rubinstein et ce pour une nouvelle durée de six (6) années, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, appelée a statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice a clore au 31 décembre 2025.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires présents/réputés présents ou représentés.
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent Rubinstein et ce pour une nouvelle durée de six (6) années, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, appelée a statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice a clore au 31 décembre 2025.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires présents/réputés présents ou représentés.
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, en ce compris le rapport sur le
gouvernement d'entreprise, constate que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés SA arrive à expiration a l'issue de la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés SA pour une nouvelle durée de six (6) exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, appelée a statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice a clore au 31 décembre 2025.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires
présents/réputés présents ou représentés.
gouvernement d'entreprise, constate que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés SA arrive à expiration a l'issue de la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés SA pour une nouvelle durée de six (6) exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, appelée a statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice a clore au 31 décembre 2025.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires
présents/réputés présents ou représentés.
DOUZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, en ce compris le rapport sur le gouvernement d'entreprise, constate que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars SA arrive a expiration a l'issue de la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars SA pour une nouvelle durée de six (6) exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice a clore au 31 décembre 2025.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires
présents/réputés présents ou représentés.
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L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars SA pour une nouvelle durée de six (6) exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice a clore au 31 décembre 2025.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires
présents/réputés présents ou représentés.
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TREIZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, en ce compris le rapport sur le gouvernement d'entreprise, constate que le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS SAS arrive a expiration a l'issue de la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS SAS pour une nouvelle durée de six (6) exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, appelée a statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice a clore au 31 décembre 2025.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires présents/reputés presents ou représentés.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS SAS pour une nouvelle durée de six (6) exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, appelée a statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice a clore au 31 décembre 2025.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires présents/reputés presents ou représentés.
QUATORZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, en ce compris le rapport sur le gouvernement d'entreprise, constate que le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Michel Barbet-Massin arrive a expiration a l'issue de la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Michel Barbet-Massin pour une nouvelle durée de six (6) exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice a clore au 31 décembre 2025.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires présents/réputés présents ou représentés.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Michel Barbet-Massin pour une nouvelle durée de six (6) exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice a clore au 31 décembre 2025.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires présents/réputés présents ou représentés.
QUINZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire tous dépôts et publications prescrits par la loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires présents/réputés présents ou représentés.
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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de séance déclare la séance levée a 16 h 20 heures (heure de La Réunion) et 14 h 20 (heure de Paris).
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau
Le Président de séance Le Secrétaire de séance Monsieur Vincent Rubinstein Madame Brigitte Lauret
Scrutateur Unique BNP Paribas SA, représentée par Monsieur Vincent Rubinstein
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires présents/réputés présents ou représentés.
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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de séance déclare la séance levée a 16 h 20 heures (heure de La Réunion) et 14 h 20 (heure de Paris).
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau
Le Président de séance Le Secrétaire de séance Monsieur Vincent Rubinstein Madame Brigitte Lauret
Scrutateur Unique BNP Paribas SA, représentée par Monsieur Vincent Rubinstein