Acte du 23 septembre 2022

La société a la forme d'une Société par Actions Simplifiée et sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L227-1 a L227-20 du Code de Commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiée, et par les présents statuts.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés Anonymes.

L'Association soussignée est associé unique. Elle est représentée par son Président.

Néanmoins, a tout moment, elle peut s'adjoindre un ou plusieurs associés.

Dans ce cas, le caractere pluripersonnel de la société pourra se rétablir sans que la forme sociale en soit modifiée.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

- L'organisation de tous services et prestations liés au tourisme d'affaires, entrant dans le champ d'application de la Loi 92-645 du 13 juillet 1992 et de tout texte supplétif ou a venir et ce, notamment, a l'occasion des congrés, colloques, expositions, foires, manifestations et autres événements organisés ou soutenus par l'Association CONGRES ET EXPOSITIONS DE BORDEAUX ;

- L'exploitation des marques appartenant a l'Association CONGRES ET EXPOSITONS DE BORDEAUX dont celle-ci lui a transféré la jouissance;

- L'organisation, la direction, le développement des manifestations périodiques, expositions, congres, et colloques exploités sous les marques dont elle a la jouissance, ainsi que de toutes autres manifestations, notamment économiques, scientifiques, culturelles ou sportives ainsi que tout spectacle vivant, et toutes opérations susceptibles de promouvoir une activité économique entre les entreprises industrielles, agricoles et artisanales, les commercants, utilisateurs et consommateurs, ainsi que la gestion de sites permettant l'organisation de manifestations;

L'activité d'entrepreneur de tous types de spectacles vivants, producteur, diffuseur, exploitant de lieux de spectacles ;

- La participation directe ou indirecte dans toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles & l'objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation ;

- La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.

- Elle peut agir directement ou indirectement soit seule soit en association, participation, groupement ou société, et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La société a pour dénomination sociale :

Bordeaux Events and more SAS

Son nom commercial est identique.

Elle pourra utiliser l'appellation contractée BEAM SAS >

Tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiées" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

3

Le sige social est fixé : Rue Jean Samazeuilh - 33000 BORDEAUX

Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais métropolitain, par simple décision du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) ratifiée par l'associé unique ou, en cas de société pluripersonnelle, par l'Assemblée Générale.

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a 99 années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est constitué des apports suivants effectués par l'actionnaire unique:

- Apport en numéraire :

- une somme de 38 200 euros apportée a la constitution de la société, entiérement libérée ainsi que le constate le certificat établi par la Banque Populaire du Sud Ouest - ZA MERISUD, impasse Jules Hetzel - 33700 MERIGNAC, dépositaire des fonds, le 16 octobre 2002.

- une somme de 1 800 euros aux termes d'une augmentation de capital entiérement libérée ainsi qu le constate l'attestation établie par la Banque Populaire du Sud Ouest, dépositaire des fonds, le 29 avril 2010.

-Apports en nature :

: Une branche compléte d'activité dans le cadre d'un apport partiel d'actif, comprenant l'ensemble des activités de l'Actionnaire unique, ainsi que la jouissance de la totalité des marques dont il est propriétaire.

Cet apport est réalisé sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére.

L'évaluation des biens ci avant désignés a été faite au vu du rapport de Monsieur Bernard DUCROS Commissaire aux Apports, établi sous sa responsabilité le 19 avril 2010, et déposé conformément a la loi a l'adresse du siége social trois jours au moins avant la signature des statuts, ledit Commissaire/ désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bordeaux le 1 janvier 2010

Les déclarations, les mentions relatives a l'origine de propriété du bien ci-dessus, la propriété, la jouissance, les charges et conditions requises en la matiére, conformément a la loi, sont contenues dans un acte préalable a la signature des présents statuts en date du 29 avril 2010.

En rémunération de l'apport en nature ci-dessus désigné et évalué a la somme totale de 24.000.000 £. 1'Association soussignée s'est vu attribuer 2 400 000 actions d'apport d'un montant de 10 £ chacune, dont la valeur correspond au montant de l'évaluation de son apport.

A la suite de l'augmentation de capital réalisée le 29 avril 2010, il a été procédé a l'échange d'une action nouvelle au nominal de 1000 euros contre 100 actions anciennes d'une valeur nominale de 10 euros chacune.

Le montant total des apports s'éléve donc a une somme de 24. 040.000 euros (VINQ QUATRE MILLIONS QUARANTE MILLE EUROS), correspondant a 24.040 actions de 10O0 euros chacune, souscrites en totalité et entiérement libérées.

Le capital social est fixé a la somme de 24.040.000 £.

I1 est divisé en 24 040 actions de 1000 euros chacune, de méme catégorie, intégralement souscrites par

l'associé unique.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions légales par l'associé unique.

Dans le cas ou la société deviendrait ultérieurement pluripersonnelle, aucune modification du capital ne pourra etre prise autrement que par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 21 ci aprés.

Les actionnaires peuvent déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans le délai légal l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est résérvé aux propriétaires des actions existantes, au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.

Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

5

Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne pourra entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 12 ci-aprés pour l'autorisation des cessions d'actions.

L'attributaire des actions nouvelles devra dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des actionnaires, sur ûn registre tenu a cet effet par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

La cession des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires, et notamment des dispositions des articles 11 et 12 ci aprés.

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

11.1 Cession par l'associé unique

Les cessions ou transmissions des actions de l'associé unique sont libres.

La cession s'opére vis-a-vis de la société par une notification effectuée au Conseil d'Orientation'et de Surveillance (C.O.S).

11.2. Cession en cas de pluralité d'associés - Droit de préemption

Toute cession ou transfert de propriété d'actions, méme entre actionnaires, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique sur le fondement

6

d'un titre exécutoire, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux autres actionnaires dans les conditions définies au présent article.

L'actionnaire cédant notifie au Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession;

- l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des gérants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de deux mois a l'expiration duquel, si le:

droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des statuts.

Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification, par lettre recommandée avec accusé de réception, au cédant et au Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) au plus tard dans les 30 jours de la notification émanant du cédant, en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

A l'expiration du délai de deux mois visé ci-dessus, le Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) entre les

actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation dans le capital de la société, et dans la limite de leur demande.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés ne jamais avoir été exercés, et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des statuts.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trente jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

Toute cession d'actions a titre gratuit ou onéreux, a des tiers ou entre actionnaires, doit préalablement étre agréée dans les conditions ci-aprés. Le démembrement de propriété, le transfert de propriété des actions par voie de succession, de liquidation de régime matrimonial, de fusion, absorption ou de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, d'adjudication

publique ordonnée par décision de justice ou d'attribution judiciaire est également soumise a agrément.

Le projet de cession est notifié au Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Il contient le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne

physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.

Dans le délai de 30 jours à partir de la notification, le Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) convoque l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des actions. Il peut également consulter les actionnaires par écrit sur ledit projet.

La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par le Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise contre décharge manuscrite.

En cas d'agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions mentionnés dans le projet de cession notifié a la société.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de 30 jours a compter de la notification du projet de cession, l'agrément a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé d'agréer la cession, le cédant peut, dans les 30 jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé d'un commun accord, ou a défaut d'accord, à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Ce délai peut étre prolongé une seule fois, à la demande du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S), par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les actions au prix de la cession et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts. A défaut d'accord sur le prix de cession, il est fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

En cas de modification du contróle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai d'un mois à compter du changement du contrle.

Cette notification doit indiquer la date du changement du contróle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce controle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article 14 des présents statuts.

Dans les deux mois de la réception de la notification visée ci-dessus, la société peut mettre en æuvre la procédure d'expulsion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire.

8

Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, la société est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une cession ou d'une dissolution.

Un associé peut étre exclu de la société en cas de survenance d'un des événements suivants:

- changement de contrôle d'une société actionnaire;

- violation des statuts;

- refus de voter une délibération vitale pour la société;

- ouverture au nom d'un actionnaire d'une procédure de redressement ou liquidation judiciaire, ou dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit;

- faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société;

- exercice d'une activité directement ou indirectement concurrente de celle de la société;

- révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social;

- introduction d'une action en dissolution pour mésentente entre associés.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'Assemblée Générale des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 21 ci aprés.

L'actionnaire est convoqué, par lettre simple et par lettre recommandée avec accusé de réception, a comparaitre devant les actionnaires pour y étre entendu sur ses moyens de défense. A défaut de comparution le jour dit, l'actionnaire est convoqué par acte extrajudiciaire.

Il doit s'écouler un délai de 15 jours minimum entre la date d'expédition de la convocation et le jour de la comparution. La décision d'exclusion est prise dans les conditions de quorum et de vote prévues pour les assemblées d'actionnaires. La notification de la décision d'exclusion est faite par acte extrajudiciaire.

Les actions dont l'associé exclu est titulaire sont proposées par priorité aux autres actionnaires. A défaut d'achat des actions par les autres associés, l'actionnaire exclu peut proposer un cessionnaire qui devra etre agréé. A défaut d'agrément de ce cessionnaire, la société a le choix entre décider de racheter

les actions en vue de les annuler et de réduire son capital social, ou les faire rachetér par un tiers également soumis à agrément. Les actions sont payées comptant, sauf pour la société qui peut en régler le prix par fractions égales sur une durée maximale de 4 mois.

L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. Il ne peut plus représenter aucun autre actionnaire aux assemblées, ni voter pour l'un d'eux dans une consultation par correspondance.

Le prix d'achat des actions est fixé, à défaut d'accord entre les parties, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil

Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. L'actionnaire unique, ou les actionnaires, ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports, et sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les 30 jours de l'appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de trente jours a compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de 1'indivision ne sera opposable a la société qu'a l'expiration d'un délai de trente jours a compter de sa notification a la société par letre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut étre aménagée.

Le président est de droit : L'ASSOCIATION CONGRES ET EXPOSITIONS DE BORDEAUX

Pouyoirs du Président - Représentation de la Société

Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et conformément a la répartition des attributions prévue aux présents statuts. Il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.

Le Président préside le Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) et les délibérations de celui- ci. Il en organise les travaux.

Il met en xuvre les décisions du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S))

Le Président convoque l'assemblée générale des actionnaires / l'Associé unique.

Le Président peut etre rémunéré ou non. La rémunération éventuelle du Président, est fixée par décision du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S).

10

La personne morale qui est de droit Présidente est tenue de désigner son Président ou un de ses administrateurs représentant permanent. Celui-ci est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était Président en son nom propre.

En cas de démission avec préavis de 3 mois, ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trente jours, il est pourvu dans un délai de trente jours à son remplacement par décision du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S). Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir de son prédécesseur.

Le Président, peut déléguer ses pouvoirs, avec faculté de subdélégation, et notamment le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, pour des objets déterminés, dans le cadre de la délégation de pouvoirs réguliére. Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier.

1 - La Société est dirigée par une Direction Générale placée sous le contrle du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S). Les membres de la Direction Générale sont nommés et révoqués par le Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S). Le nombre de membres de la Direction Générale est fixé par le Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S). Elle peut étre a direction unique.

2 - Les membres de la Direction Générale, peuvent étre choisis en dehors des associés. Ils sont des personnes physiques.

3 - Le Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) confére a l'un des membres de la Direction Générale la qualité de Directeur Général qui a la qualité de dirigeant au sens du code de commerce et qui représente la société vis à vis des tiers.

Les pouvoirs des membres de la Direction Générale ou du Directeur Général unique, la durée de leurs fonctions et leur rémunération sont déterminés par une décision du Conseil du Surveillance.

Le Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) peut nommer un Directeur Général Délégué pour assister le Directeur Général. La nomination, la durée dé ses fonctions, la rémunération et la fixation de ses pouvoirs reléve de la compétence du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S).

4 - La révocation des fonctions de Directeur Général n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la Société.

5- En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions.

1 - Le Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) est composé de 6 membres au moins et de 18 membres au plus. Plus de la moitié des membres du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) doit etre membre du Conseil d'administration de l'Association CONGRES ET EXPOSITIONS DE

BORDEAUX

Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire ou par l'Associé unique qui peut les révoquer a tout moment.

2 - Les membres du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés/de l'Associé unique statuant dans les conditions prévues a l'article concernant les décisions des actionnaires des présents statuts.

11 La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

3- Les personnes morales nommées au Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

4 - Aucun membre du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) ne peut faire partie de la Direction Générale. Si un membre du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) est nommé a la Direction Générale, son mandat au Conseil prend fin dés son entrée en fonction.

Durée des fonctions - Limite d'age

1 - Durée des fonctions

Les membres du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) sont nommés pour 3 années, renouvelable quatre fois. Leurs fonctions expirent a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires/de l'associé unique ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle prend fin le mandat.

2 - Limite d'age

Aucune personne physique ayant passé l'age de 75 ans ne peut étre membre du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S).

Vacances - Cooptation - Ratifications - démission - révocation

1- En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, le Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations a titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) sont soumises a ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire/décision de l'Associé unique. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

2- Les membres du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) peuvent démissionner de leurs fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écrit le Président du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) trois mois au moins avant la prise d'effet de la démission.

Délibération du Conseil - Procés-verbaux

Le Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige.

Le Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) se réunit sur convocation faite par tous moyens

par son Président ou encore du tiers au moins de ses membres.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) participant a la séance.

12

Sauf dispositions particuliéres, chaque membre du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) dispose d'une voix.

Le vote par procuration est autorisé.

Seul un membre du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) muni d'un pouvoir spécial peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) dans la limite de deux pouvoirs.

Les décisions visées ci-aprés sont de la compétence exclusive du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S).

Ces décisions sont adoptées aux conditions de quorum et de majorité fixées ci-aprés.

En cas d'égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.

Le réglement intérieur établi par le Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour la vérification et le contrle des comptes annuels et des comptes consolidés.

Mission et pouvoirs du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S)

1 - Le Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) :

exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par la Direction Générale

définit les orientations stratégiques à mettre en xuvre par la Direction Générale

valide les orientations stratégiques proposées par la Direction Générale

s'assure du respect des procédures d'agrément et de préemption prévues aux articles 10,11 et 12 des statuts.

A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

2- Les actes et opérations ci-aprés doivent étre préalablement autorisés par le Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) :

2-1 Décisions prises a la majorité simple

Pour l'adoption des décisions suivantes :

- nomination, révocation et rémunération des membres de la Direction Générale

- autorisation des conventions réglementées

autorisations données au Président ou a la Direction Générale d'accomplir certaines opérations importantes (emprunts de fonds, constitution de garanties, prise ou cession de participations).

- transfert du siége social,

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) est exigée, et les décisions sont prises a la majorité représentant plus de la moitié des voix des membres présents ou représentés.

13 2-2 Décisions prises a la majorité renforcée

Pour l'adoption des décisions suivantes :

- proposition d'admission de tiers dans le capital social

- cession ou adjonction d'activités, modification de l'objet social

La présence des deux tiers au moins des membres du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) est exigée, et les décisions sont prises a la majorité représentant plus des huit dixiéme des voix des membres présents ou représentés.

2-3 Autres Décisions

Il peut étre valablement délibéré sur toutes autres décisions non visées aux articles 2-1 et 2-2 ci-dessus et sur lesquelles le Président du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) seul n'a pas statué, qu'en présence d'un tiers des membres du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S).

Ces décisions sont prises a la majorité représentant plus de la moitié des voix des membres présentes ou représentés.

L'ensemble des décisions et comptes rendus du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) sont répertoriés dans un registre coté et paraphé, ou reportées sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité et paraphées.

3 - L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la Société ne prouve que ceux-ci en avait eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.

4 - Il présente a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle/ l'Associé unique ses observations sur le rapport de la Direction Générale, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

6 - Le Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

2.4 Pour toutes les Décisions

En cas d'égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.

Rémunération des membres du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S)

1 - Les membres du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) peuvent étre rémunérés ou non.

La rémunération éventuelle des membres du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) est fixée par la décision de nomination ou par décision ultérieure.

2 - En outre, le Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) détermine la rémunération du Président. Outre cette rémunération, le Président est remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il expose dans l'accomplissement de ses fonctions.

Responsabilité des membres du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S)

Les membres du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.

14 ARTICLE 19 - Convention entre la société et les dirigeants

1 - Il est interdit aux membres de la Direction Générale et du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S), au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.

2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et un membre de la Direction Générale ou du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S), un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S).

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres de la Direction Générale ou du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil d'Orientation et de Surveillance (C.O.S) ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Ces convéntions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-88 du Code de commerce.

3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce.

L'Assemblée générale en cas de pluralité d'associé ou l'associé unique désigne, lorsque cela est

obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et, d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article 21 des présents statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun. En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

15

21.1. Décisions de l'associé unique

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées, a peine de nullité, dans un Registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les Registres d'Assemblée Générale de Sociétés.

Toutefois, les décisions peuvent étre reportées sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité et paraphées.

Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celle précédemment utilisée.

Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuille est interdite.

21.2. Décisions collectives des actionnaires en cas de société pluripersonnelle

Les décisions collectives des actionnaires sont prises, a la discrétion du Président, en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un méme lieu, ou par consultation par correspondance. Elles peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses actions, avec un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il posséde, sans limitation.

Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé muni d'un pouvoir a cette fin, dans la limite de trois pouvoirs par associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un Registre coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément & la Loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président.

21.2.1 Délibérations en assemblée

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la

convocation. L'Assemblée est présidée par le Président ou par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est .constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la Loi, établie et signée par le Président, ou le cas échéant par le Président de Séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

16 21.2.2. Délibérations sur consultation

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leurs votes par écrit.

La réponse est adressée par lettre recommandé. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

21.2.3. Nature des décisions, quorum, majorité requise

Quorum

Les décisions collectives ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Si ce quorum n'est pas obtenu, les décisions sont, sur deuxieme consultation, adoptées quel que soit le nombre des votants.

Majorité

Décisions collectives Ordinaires

Chaque action donne droit a une voix.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, ni celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la Loi ou par les présents statuts.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Décisions collectives Extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions pour lesquelles l'unanimité est exigée par la Loi ou les présents statuts.

Les décisions collectives extraordinaires doivent, pour étre valables, étre prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, les décisions des actionnaires relatives a l'augmentation des engagements d'un actionnaire, au transfert du siege social a l'étranger, a l'adoption ou & la modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'exclusion d'un associé, a l'agrément de toutes les cessions d'actions, au changement de contrôle d'une société associée, ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité.

17

Les associés sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, quinze jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites a l'ordre du jour. Cette convocation peut se faire par courrier électronique, télécopie, courrier simple ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont communiqués a chacun d'eux, au moins quinze jours avant l'assemblée ou la consultation. Les moyens de communication sont libres : vidéoconférence, courrier électronique, télécopie et autres moyens, peuvent étre utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social a été clôturé le 31 décembre 2004

Dans les six mois de la clóture de l'exercice social, le Président, est tenu de consulter les associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'exercice d'un bénéfice distribuable, les associés décident, soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les dividendes distribués aux actionnaires sont proportionnels à leur participation au capital social de la société.

Les Délégués du Comité Social et Economique s'il en existe exercent les droits prévus par l'article L 2312-72 du Code du travail auprés du Directeur Général.

18 ARTICLE 26 - Dissolution et Liquidation

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.

La société peut également étre dissoute par décision de l'associé unique ou, si elle est pluripersonnelle par décision des associés prise a l'unanimité.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Les actionnaires qui décident la dissolution désignent un Liquidateur amiable choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si au jour de la dissolution, quelle qu'en soit la cause, la société est toujours unipersonnelle, la dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des droits d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'Article 1844-5 du Code Civil.

Si la société devient pluripersonnelle, les parties s'engagent a résoudre a l'amiable tout différend susceptible de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation.

A défaut, les parties conviennent que le différend sera soumis a la Juridiction des Tribunaux compétents du siége social.

Lors de la formation de la société, un état des actes accomplis par l'associé unique pour le compte de cette derniére, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en est résulté pour la société, a été annexé aux statuts.

L'immatriculation de la société au RCS de BORDEAUX a emporté reprise de ces engagements par la société.

19

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou a toute personne qu'il déciderait de se substituer, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi.

L'ASSOCIATION CONGRES ET EXPOSITIONS DE BORDEAUX représentée par son Président

Copie certifiée contorme a l'original Cer:ified true copy of the original 3ORDEAUX,