DEBERNE ADMINISTRATEUR DE BIENS
Acte du 21 juin 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistré le 21/06/2023 sous le numero de depot 74603
DEBERNE ADMINISTRATEUR DE BIENS
Société A Responsabilité Limitée au capital de 3 000,00 £uros
Siége social : 164, rue Ordener
75018 PARIS
RCS PARIS 524 871 266
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
DEBERNE ADMINISTRATEUR DE BIENS
Société A Responsabilité Limitée au capital de 3 000,00 £uros
Siége social : 164, rue Ordener
75018 PARIS
RCS PARIS 524 871 266
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 31 MAI 2023
L'an deux mille vingt-trois,
Le trente et un mai, à dix-huit heures
Les Associés de la société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social, sur convocation de la gérance
Sont présents ou représentés :
- Madame Astrid CHANDRUK, nue-propriétaire de 75 parts
- Monsieur Rodolphe CHANDRUK, propriétaire de 75 parts
- Monsieur Rodolphe CHANDRUK, usufruitier de 75 parts
- la société HELYZ, propriétaire de 150 parts
soit un total de 300 parts sur les trois-cents (300) parts composant le capital social.
Monsieur Rodolphe CHANDRUK préside la séance en sa qualité de gérant associé
Le Président constate que l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise des trois-quarts au moins des parts sociales
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- un exemplaire des statuts
- le rapport de la gérance,
- le texte des résolutions proposées
- documents divers
2
Il déclare que ces mémes piéces ont été mises à la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'Assemblée lui donne acte.
Puis, le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant :
Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée,
Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme,
Nomination des organes de direction de la société.
Pouvoirs pour les formalités
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance
Puis, le Président fait donner lecture du rapport du Commissaire A la Transformation et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour.
Le trente et un mai, à dix-huit heures
Les Associés de la société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social, sur convocation de la gérance
Sont présents ou représentés :
- Madame Astrid CHANDRUK, nue-propriétaire de 75 parts
- Monsieur Rodolphe CHANDRUK, propriétaire de 75 parts
- Monsieur Rodolphe CHANDRUK, usufruitier de 75 parts
- la société HELYZ, propriétaire de 150 parts
soit un total de 300 parts sur les trois-cents (300) parts composant le capital social.
Monsieur Rodolphe CHANDRUK préside la séance en sa qualité de gérant associé
Le Président constate que l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise des trois-quarts au moins des parts sociales
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- un exemplaire des statuts
- le rapport de la gérance,
- le texte des résolutions proposées
- documents divers
2
Il déclare que ces mémes piéces ont été mises à la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'Assemblée lui donne acte.
Puis, le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant :
Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée,
Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme,
Nomination des organes de direction de la société.
Pouvoirs pour les formalités
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance
Puis, le Président fait donner lecture du rapport du Commissaire A la Transformation et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire A la Transformation prévu à l'article L.224-3 du Code de Commerce et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L.223-43 alinéa 3 et L. 227-3 dudit code, de transformer la société en Société par Actions Simplifiée à compter de ce jour.
Sous sa nouvelle forme, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par Actions Simplifiée et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination de la société, son objet social, sa durée et son siége social restent inchangés.
De méme, le capital social reste fixé à la somme de 3 000.00 €. Il sera désormais divisé en 300 actions égales, de 10,00 £ de valeur nominale chacune, toutes de
3
méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de Une action pour Une part.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Sous sa nouvelle forme, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par Actions Simplifiée et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination de la société, son objet social, sa durée et son siége social restent inchangés.
De méme, le capital social reste fixé à la somme de 3 000.00 €. Il sera désormais divisé en 300 actions égales, de 10,00 £ de valeur nominale chacune, toutes de
3
méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de Une action pour Une part.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la société en Société par Actions Simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale Extraordinaire adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, décide de nommer en qualité de premier Président de la société, sans limitation de durée :
- Monsieur Rodolphe CHANDRUK, né le 28 mars 1974 à LIMOGES (87), de nationalité francaise, demeurant 32, rue Victor Hugo 78280 GUYANCOURT,
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et n'etre frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction l'empéchant d'accepter ce mandat.
Le Président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées aux présents statuts.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve.
Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés. Il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
- Monsieur Rodolphe CHANDRUK, né le 28 mars 1974 à LIMOGES (87), de nationalité francaise, demeurant 32, rue Victor Hugo 78280 GUYANCOURT,
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et n'etre frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction l'empéchant d'accepter ce mandat.
Le Président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées aux présents statuts.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve.
Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés. Il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
QUATRIEMERESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2023, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixés par les dispositions du Code de Commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiée.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de Commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiée.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivants les dispositions statutaires de la société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixés par les dispositions du Code de Commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiée.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de Commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiée.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivants les dispositions statutaires de la société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Généraie donne tout pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les associés
Monsieur Rodolphe CHANDRUK - Madame Astrid CHANDRUK
Bon pour acceptation des fonctions de Président
Société HELYZ
AUDIT&CO L'expert-comptable de vos ambition:
DEBERNE
164 rue Ordener, 75018 PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA
SARL DEBERNE EN SAS
Audit &Co SAS au capital de 10000 Euros - RCS Paris B 538 013 517 - Code APE 6920Z - N*TVA intracom : FR42 538 013 517
Inscrite a l'Ordre des Experts Comptables et à la CRCC Paris - Siége : 71 rue de Saussure, 75017 Paris Tél. : +33 1 44 86 09 90 - Email : contact@auditandco.com - www.auditandco.com
Présentation des personnes concernées par l'opération envisagée
Informations sur la société :
Les associés de la société DEBERNE souhaitent transformer la forme juridique de
cette derniére.
Elle aura dorénavant la forme juridique de < Société par actions simplifiée "
Dénomination sociale : DEBERNE
- Capital social : 3 000 Euros composé de 300 actions de 10 Euros
- Le Président : Monsieur Rodolphe CHANDRUK
- Siege social : 164 rue Ordener, 75018 PARIS
- Durée : 99 années a compter de son immatriculation au Greffe du Tribunal de
Commerce et des Sociétés
- Objet social :
La société a pour objet, en France comme a l'étranger :
- L'administration de tous bien immobilier en nom propre ou pour le compte de tiers. propriétaires, syndicats de copropriétaires,
- L'activité d'agence immobiliére : transaction sur immeubles et fonds de commerce,
- L'activité de mandataire d'intermédiaire d'assurance,
- Toute activité de conseil dans le domaine de l'immobilier,
- La participation de la Société, par tous moyens, a toute entreprise ou société créée ou
a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de société
nouvelle, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux,
fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance,
- Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres,
mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tout objet similaire ou connexe pouvant favoriser son extension ou son
développement.
2
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA
SARL DEBERNE EN SAS
En ma qualité de commissaire aux comptes a la transformation de la société DEBERNE désignée en application des dispositions de l'article L. 224-3 du code de commerce par décision des associés en date du 15 Avril 2023, j'ai établi le présent rapport afin :
- de vous présenter mon analyse de la situation de votre société :
- de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer, en application des dispositions de l'article L.224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres
par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
J'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
Les comptes annuels arrétés au 31/12/2022, qui n'ont fait l'objet ni d'un audit ni d'un examen
limité, font apparaitre un bénéfice comptable de 57.602 £ et des capitaux propres s'élevant a 107.215 £ et en hausse par rapport a l'exercice précédent.
Compte tenu de ces éléments, les capitaux propres de la société DEBERNE, sont largement
supérieurs au capital social d'un montant de 3.000 £.
Mission du commissaire a la transformation
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté :
- a contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société DEBERNE
3
- a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier
exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Les statuts de la société DEBERNE ne stipulent pas d'avantages particuliers.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins
égal au montant du capital social.
Fait a Paris, le 15 mai 2023
Le représentant légal d'Audit And Co Jacob LEVY Commissaire aux Comptes
ANNEXES
Les comptes annuels de la société DEBERNE arrétés au 31/12/2022
Le projet du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 Mai 2023
relative a la transformation.
L'AG de nomination d'Audit and Co du 30 avril 2023 pour la transformation de la
S.A.R.L. en S.A.S.
DEBERNE ADMINISTRATEUR DE BIENS
Société par Actions Simplifiée au capital de 3 000,00 £uros
Siége social : 164, rue Ordener 75018 PARIS
RCS PARIS 524 871 266
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les associés
Monsieur Rodolphe CHANDRUK - Madame Astrid CHANDRUK
Bon pour acceptation des fonctions de Président
Société HELYZ
AUDIT&CO L'expert-comptable de vos ambition:
DEBERNE
164 rue Ordener, 75018 PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA
SARL DEBERNE EN SAS
Audit &Co SAS au capital de 10000 Euros - RCS Paris B 538 013 517 - Code APE 6920Z - N*TVA intracom : FR42 538 013 517
Inscrite a l'Ordre des Experts Comptables et à la CRCC Paris - Siége : 71 rue de Saussure, 75017 Paris Tél. : +33 1 44 86 09 90 - Email : contact@auditandco.com - www.auditandco.com
Présentation des personnes concernées par l'opération envisagée
Informations sur la société :
Les associés de la société DEBERNE souhaitent transformer la forme juridique de
cette derniére.
Elle aura dorénavant la forme juridique de < Société par actions simplifiée "
Dénomination sociale : DEBERNE
- Capital social : 3 000 Euros composé de 300 actions de 10 Euros
- Le Président : Monsieur Rodolphe CHANDRUK
- Siege social : 164 rue Ordener, 75018 PARIS
- Durée : 99 années a compter de son immatriculation au Greffe du Tribunal de
Commerce et des Sociétés
- Objet social :
La société a pour objet, en France comme a l'étranger :
- L'administration de tous bien immobilier en nom propre ou pour le compte de tiers. propriétaires, syndicats de copropriétaires,
- L'activité d'agence immobiliére : transaction sur immeubles et fonds de commerce,
- L'activité de mandataire d'intermédiaire d'assurance,
- Toute activité de conseil dans le domaine de l'immobilier,
- La participation de la Société, par tous moyens, a toute entreprise ou société créée ou
a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de société
nouvelle, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux,
fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance,
- Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres,
mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tout objet similaire ou connexe pouvant favoriser son extension ou son
développement.
2
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA
SARL DEBERNE EN SAS
En ma qualité de commissaire aux comptes a la transformation de la société DEBERNE désignée en application des dispositions de l'article L. 224-3 du code de commerce par décision des associés en date du 15 Avril 2023, j'ai établi le présent rapport afin :
- de vous présenter mon analyse de la situation de votre société :
- de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer, en application des dispositions de l'article L.224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres
par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
J'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
Les comptes annuels arrétés au 31/12/2022, qui n'ont fait l'objet ni d'un audit ni d'un examen
limité, font apparaitre un bénéfice comptable de 57.602 £ et des capitaux propres s'élevant a 107.215 £ et en hausse par rapport a l'exercice précédent.
Compte tenu de ces éléments, les capitaux propres de la société DEBERNE, sont largement
supérieurs au capital social d'un montant de 3.000 £.
Mission du commissaire a la transformation
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté :
- a contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société DEBERNE
3
- a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier
exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Les statuts de la société DEBERNE ne stipulent pas d'avantages particuliers.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins
égal au montant du capital social.
Fait a Paris, le 15 mai 2023
Le représentant légal d'Audit And Co Jacob LEVY Commissaire aux Comptes
ANNEXES
Les comptes annuels de la société DEBERNE arrétés au 31/12/2022
Le projet du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 Mai 2023
relative a la transformation.
L'AG de nomination d'Audit and Co du 30 avril 2023 pour la transformation de la
S.A.R.L. en S.A.S.
DEBERNE ADMINISTRATEUR DE BIENS
Société par Actions Simplifiée au capital de 3 000,00 £uros
Siége social : 164, rue Ordener 75018 PARIS
RCS PARIS 524 871 266
Statuts
A JOUR AU 31/05/2023
SUITE TRANSFORMATION EN S.A.S.
DEBERNE ADMINISTRATEUR DE BIENS
Société par Actions Simplifiée au capital de 3 000,00 £uros
Siége social : 164, rue Ordener
75018 PARIS
RCS PARIS 524 871 266
SUITE TRANSFORMATION EN S.A.S.
DEBERNE ADMINISTRATEUR DE BIENS
Société par Actions Simplifiée au capital de 3 000,00 £uros
Siége social : 164, rue Ordener
75018 PARIS
RCS PARIS 524 871 266
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article 1er - FORME
La société a été constituée initialement sous la forme de Société A Responsabilité Limitée (S.A.R.L.) régie par les lois et réglement en vigueur.
Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mai 2023, la collectivité des associés a décidé de transformer la société en Société par Actions Simplifiée (S.A.S.) régie par les lois et reglement en vigueur ainsi que les présents statuts.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Cette société ne peut pas procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
Elle peut procéder à des offres dans les conditions définies par les textes en vigueur.
Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mai 2023, la collectivité des associés a décidé de transformer la société en Société par Actions Simplifiée (S.A.S.) régie par les lois et reglement en vigueur ainsi que les présents statuts.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Cette société ne peut pas procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
Elle peut procéder à des offres dans les conditions définies par les textes en vigueur.
Article 2 -OBJET
La société a pour objet, en France comme a l'étranger :
- L'administration de tous bien immobilier en nom propre ou pour le compte de tiers, propriétaires, syndicats de copropriétaires,
- L'activité d'agence immobiliére : transaction sur immeubles et fonds de commerce,
- L'activité de mandataire d'intermédiaire d'assurance,
- Toute activité de conseil dans le domaine de l'immobilier,
La participation de la Société, par tous moyens, à toute entreprise ou société créée ou à créer pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits
2
sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance,
- Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres. mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tout objet similaire ou connexe pouvant favoriser son extension ou son développement.
- L'administration de tous bien immobilier en nom propre ou pour le compte de tiers, propriétaires, syndicats de copropriétaires,
- L'activité d'agence immobiliére : transaction sur immeubles et fonds de commerce,
- L'activité de mandataire d'intermédiaire d'assurance,
- Toute activité de conseil dans le domaine de l'immobilier,
La participation de la Société, par tous moyens, à toute entreprise ou société créée ou à créer pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits
2
sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance,
- Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres. mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tout objet similaire ou connexe pouvant favoriser son extension ou son développement.
Article 3 -DENOMINATION
La dénomination de la société est : "DEBERNE - ADMINISTRATEUR DE BIENS"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales " S.A.S. " et de l'indication du lieu du siége social et du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification SIREN suivi de la mention R.C.S. de (nom de la ville).
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales " S.A.S. " et de l'indication du lieu du siége social et du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification SIREN suivi de la mention R.C.S. de (nom de la ville).
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : 164, rue Ordener- 75018 PARIS
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts
Article 6 -EXERCICE SOClAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
3
3
TITRE II
CAPITAL SOCIAL
Article 7-CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de trois mille (3 000) £uros
Il est divisé en trois cents (300) actions de dix £uros (10,00) chacune, entiérement souscrites, toutes de méme catégorie et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.
Article 8 -MODIFICATION DU CAPITAL
1-Augmentation de capital
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes L'augmentation de capitai par majoration du montant des actions nécessite le consentement unanime des associés sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Les émissions d'actions de préférence requiérent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désigné, la procédure relative aux avantages particuliers doit étre suivie conformément à l'article L.228-15 du Code de Commerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote.
L'assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de Commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux S.A.S. et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues a l'article 20 des statuts sans étre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du Code de commerce.
Les rapports imposés par les textes seront établis par le Président ou ie Directeur Général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et par les Commissaires Aux Comptes.
Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation de capital, soit les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser cette
délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du Président
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire le capital ancien doit, au préalable étre intégralement libéré et un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision collective peut au vu du rapport du Président ou de l'autorité habilitée et celui du Commissaire Aux Comptes supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales ; il en est de méme lorsque l'augmentation de capital est réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées par la décision collective dans ce cas les bénéficiaires de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel à leur profit ne peuvent s'ils sont déja associés prendre part au vote Ce droit préférentiel est cessible dans les mémes conditions que l'action. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire dans les conditions prévues a l'article L. 225-140 du Code de Commerce.
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant à réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés conformément à l'article L.225-129-6 du Code de Commerce.
Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision collective statue aux conditions de majorité des
décisions ordinaires.
En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs
Commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article L..225-147 du Code de commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports en nature
Il - Réduction de capital
Le capital social peut étre réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions extraordinaires et a celles prévues par le Code de Commerce ; les associés peuvent déléguer tout pouvoir au Président
La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en une autre forme.
5
La réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés sauf accord unanime de tous les associés. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de capital ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu'il ait été stalué er premiere instance sur cette opposition.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions du Code de Commerce.
6
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes L'augmentation de capitai par majoration du montant des actions nécessite le consentement unanime des associés sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Les émissions d'actions de préférence requiérent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désigné, la procédure relative aux avantages particuliers doit étre suivie conformément à l'article L.228-15 du Code de Commerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote.
L'assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de Commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux S.A.S. et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues a l'article 20 des statuts sans étre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du Code de commerce.
Les rapports imposés par les textes seront établis par le Président ou ie Directeur Général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et par les Commissaires Aux Comptes.
Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation de capital, soit les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser cette
délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du Président
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire le capital ancien doit, au préalable étre intégralement libéré et un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision collective peut au vu du rapport du Président ou de l'autorité habilitée et celui du Commissaire Aux Comptes supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales ; il en est de méme lorsque l'augmentation de capital est réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées par la décision collective dans ce cas les bénéficiaires de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel à leur profit ne peuvent s'ils sont déja associés prendre part au vote Ce droit préférentiel est cessible dans les mémes conditions que l'action. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire dans les conditions prévues a l'article L. 225-140 du Code de Commerce.
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant à réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés conformément à l'article L.225-129-6 du Code de Commerce.
Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision collective statue aux conditions de majorité des
décisions ordinaires.
En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs
Commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article L..225-147 du Code de commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports en nature
Il - Réduction de capital
Le capital social peut étre réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions extraordinaires et a celles prévues par le Code de Commerce ; les associés peuvent déléguer tout pouvoir au Président
La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en une autre forme.
5
La réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés sauf accord unanime de tous les associés. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de capital ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu'il ait été stalué er premiere instance sur cette opposition.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions du Code de Commerce.
6
TITRE III
ACTIONS
Article 9 - FORME ET PROPRIETE DES ACTIONS
1. Forme des actions
Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative ; elles donnent lieu à une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus à cet effet par la société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété
Toute action est indivisible à l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ôû il est réservé à l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative ; elles donnent lieu à une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus à cet effet par la société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété
Toute action est indivisible à l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ôû il est réservé à l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chague action donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle d'un regroupement, de l'achat ou de la vcnte des actions ou des droits nécessaires.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle d'un regroupement, de l'achat ou de la vcnte des actions ou des droits nécessaires.
Article 11 - FORME DES CESSIONS OU TRANSMISSIONS D'ACTIONS
Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte. Ce transfert est effectué dés la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire dament mandaté par une procuration spécifique. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu a cet effet au siége social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription de celles-ci au compte de l'acheteur & la date fixée d'un commun accord dans l'ordre de mouvement. La société est tenue de procéder à cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement, dés lors que celui-ci est complet.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Tous les frais résultants du transfert sont à la charge des cessionnaires.
Les actions ne sont négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Tous les frais résultants du transfert sont à la charge des cessionnaires.
Les actions ne sont négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Article12-AGREMENT Les cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, sont libres entre actionnaires. Toutes les autres cessions sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiguant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité compléte de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le Président transmet cette demande d'agrément aux actionnaires et met en place la procédure de consultation des associés.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis et l'actionnaire peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées.
8
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée
En cas d'agrément, l'actionnaire peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de trente (30) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai de deux (2) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant, soit par des actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, a moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande.
En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyer
d'une réduction du capital social.
Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, actionnaires ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Au vu du rapport d'expertise chacune des parties peut se désister a condition de le faire connaitre à l'autre dans les 15 jours du dépt du rapport de l'expert désigné.
Si à l'expiration du délai prévu ci-avant, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur ait renoncé entre temps a son projet de cession.
La présente clause ne peut étre modifiée ou supprimée qu'à l'unanimité de tous les
associés
Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis et l'actionnaire peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées.
8
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée
En cas d'agrément, l'actionnaire peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de trente (30) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai de deux (2) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant, soit par des actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, a moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande.
En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyer
d'une réduction du capital social.
Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, actionnaires ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Au vu du rapport d'expertise chacune des parties peut se désister a condition de le faire connaitre à l'autre dans les 15 jours du dépt du rapport de l'expert désigné.
Si à l'expiration du délai prévu ci-avant, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur ait renoncé entre temps a son projet de cession.
La présente clause ne peut étre modifiée ou supprimée qu'à l'unanimité de tous les
associés
Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire.
Article 13 - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX
Les transmissions par décés ou par suite de dissolution du régime matrimonial d'époux doivent étre agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger à la société.
Article 14 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles.
9
9
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DELA SOCIETE
Article 15 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.
Le Président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des associés qui fixe la durée de ses fonctions. Le Président sortant est rééligible.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, ii est invcsti dcs pouvoirs Ics plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Au sein de la société il exerce tous les pouvoirs de direction, d'administration ou de gestion à l'exception de ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à la collectivité des associés.
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. ll pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur
présentation des justificatifs.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoir pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des associés, prise à l'unanimité des associés autres que le Président
Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit à une indemnisation pour le Président.
10
Cependant, le Président est révoqué de plein droit s'il vient à se trouver dans l'un des
cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liguidation judiciaire du Président personne
morale,
- interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne
morale,
faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.
Le Président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, le Président doit dans ce cas consulter les associés à l'effet de pourvoir à son remplacement. En présence d'un ou plusieurs directeurs généraux, ceux-ci peuvent en cas de carence du Président consulter les associés sur cet ordre du jour.
Le Président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des associés qui fixe la durée de ses fonctions. Le Président sortant est rééligible.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, ii est invcsti dcs pouvoirs Ics plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Au sein de la société il exerce tous les pouvoirs de direction, d'administration ou de gestion à l'exception de ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à la collectivité des associés.
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. ll pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur
présentation des justificatifs.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoir pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des associés, prise à l'unanimité des associés autres que le Président
Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit à une indemnisation pour le Président.
10
Cependant, le Président est révoqué de plein droit s'il vient à se trouver dans l'un des
cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liguidation judiciaire du Président personne
morale,
- interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne
morale,
faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.
Le Président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, le Président doit dans ce cas consulter les associés à l'effet de pourvoir à son remplacement. En présence d'un ou plusieurs directeurs généraux, ceux-ci peuvent en cas de carence du Président consulter les associés sur cet ordre du jour.
Article 16 - DIRECTEURS GENERAUX
Sur la proposition du Président et afin de l'assister, les associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, associés ou non, portant ie titre de Directeur Général ou de Directeur Général délégué.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général demeure en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose dans l'ordre interne des mémes pouvoirs de direction que Ie Président. A l'égard des tiers, il a les mémes pouvoirs de direction et de représentation que ceux du Président en application de l'article L.227-6 du Code de commerce ; si nécessaire il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le Président des présents statuts et d'une copie également certifiée conforme par le Président du procés-verbal de la décision de sa nomination et d'un extrait K bis.
La rémunération du Directeur Général est fixée par la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. ll aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la société
11
En outre, le Directeur Général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général demeure en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose dans l'ordre interne des mémes pouvoirs de direction que Ie Président. A l'égard des tiers, il a les mémes pouvoirs de direction et de représentation que ceux du Président en application de l'article L.227-6 du Code de commerce ; si nécessaire il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le Président des présents statuts et d'une copie également certifiée conforme par le Président du procés-verbal de la décision de sa nomination et d'un extrait K bis.
La rémunération du Directeur Général est fixée par la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. ll aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la société
11
En outre, le Directeur Général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société
Article 17 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des associés de la S.A.S. dans le mois de sa conclusion.
Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé peut décider de ne pas prendre part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société
Sauf l'exception prévue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire Aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
12
Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé peut décider de ne pas prendre part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société
Sauf l'exception prévue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire Aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
12
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
Article 18 - COMPETENCE
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions en matiére de :
. augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actif, - transformation en société d'une autre forme. - dissolution et de prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liguidation, - nomination de Commissaires Aux Comptes.
nomination, rémunération, révocation du Président,
. nomination d'un Directeur Général,
. approbation des comptes annuels et affectation des résultats
approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants . modifications statutaires, à l'exception du transfert du siége social,
ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du Président aux termes des présents statuts.
. augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actif, - transformation en société d'une autre forme. - dissolution et de prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liguidation, - nomination de Commissaires Aux Comptes.
nomination, rémunération, révocation du Président,
. nomination d'un Directeur Général,
. approbation des comptes annuels et affectation des résultats
approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants . modifications statutaires, à l'exception du transfert du siége social,
ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du Président aux termes des présents statuts.
Article 19 - REGLES DE MAJORITE
Les décisions coliectives sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires, présents et représentés, disposant du droit de vote. Les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour Ie calcul de la majorité.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit à une voix
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives ci-aprés énumérées doivent €tre adoptées à l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :
- toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires
- le changement de nationalité de la société,
- les dispositions statutaires restreignant ia liberté de transmission des actions : le droit de préemption.
13
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit à une voix
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives ci-aprés énumérées doivent €tre adoptées à l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :
- toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires
- le changement de nationalité de la société,
- les dispositions statutaires restreignant ia liberté de transmission des actions : le droit de préemption.
13
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective
Article 20-FORMEDESDECISIONS COLLECTIVES
Au choix du Président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance dans la mesure ou l'auteur de la convocation s'est assuré que le moyen retenu permet l'identification des associés participant et la retransmission continue et simultanée des délibérations ; les votes et signatures électronigues consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le document auquel elle s'attache
Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite
Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assernblee des associés n'est intervenue depuis plus d'un an.
1. Assemblées
L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président.
Le Commissaire Aux Comptes peut en cas de carence de l'organe désigné ci-avant et aprés une mise en demeure de celui-ci demeuré sans effet convoquer lui-méme les associés.
Dans le cas oû la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs actionnaires, elle peut étre convoquée par l'actionnaire ou l'un des actionnaires demandeurs.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur.
Dans tous les cas, l'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour.
Les actionnaires se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
14
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président de la société, ou en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée. Un secrétaire est désigné parmi les actionnaires présents.
En cas de convocation par le Commissaires Aux Comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.
Le Commissaires Aux Comptes est invité a participer à toute décision collective en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires
2.Consultations par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés a chacun d'eux, par tous moyens.
Les associés disposent d'un délai minimum de (15) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.
3. Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le Président et le secrétaire associé. Les copies ou extraits de procés-verbaux sont certifiés par le Président.
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procés-verbal indiquant la date et le lieu de réunion, le nom, prénom et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les associés
Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés-verbal établi par ie Président, sur lequel sont portées les réponses des associés.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimée dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll doit étre signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.
15
Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite
Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assernblee des associés n'est intervenue depuis plus d'un an.
1. Assemblées
L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président.
Le Commissaire Aux Comptes peut en cas de carence de l'organe désigné ci-avant et aprés une mise en demeure de celui-ci demeuré sans effet convoquer lui-méme les associés.
Dans le cas oû la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs actionnaires, elle peut étre convoquée par l'actionnaire ou l'un des actionnaires demandeurs.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur.
Dans tous les cas, l'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour.
Les actionnaires se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
14
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président de la société, ou en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée. Un secrétaire est désigné parmi les actionnaires présents.
En cas de convocation par le Commissaires Aux Comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.
Le Commissaires Aux Comptes est invité a participer à toute décision collective en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires
2.Consultations par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés a chacun d'eux, par tous moyens.
Les associés disposent d'un délai minimum de (15) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.
3. Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le Président et le secrétaire associé. Les copies ou extraits de procés-verbaux sont certifiés par le Président.
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procés-verbal indiquant la date et le lieu de réunion, le nom, prénom et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les associés
Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés-verbal établi par ie Président, sur lequel sont portées les réponses des associés.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimée dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll doit étre signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.
15
Article21-INFORMATION DESACTIONNAIRES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent etre communiqués aux actionnaires dix (10) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des actionnaires.
Les actionnaires peuvent a toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du Président et ceux des Commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, à l'exception de l'inventaire.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent etre communiqués aux actionnaires dix (10) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des actionnaires.
Les actionnaires peuvent a toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du Président et ceux des Commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, à l'exception de l'inventaire.
Article 22 -ASSOClE UNIQUE
Si ia société vient a ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par lcs présente statuts a la collectivité des associés.
Si la société vient a ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts à la collectivité des associés.
16
Si la société vient a ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts à la collectivité des associés.
16
TITRE VI
CONTROLE
Article 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, s'il y a lieu, et sous réserve de dépasser les seuils fixés par la loi PACTE, un ou plusieurs Commissaires Aux Comptes titulaires, dont les fonctions expirent à l'issue de la décision collective statuant sur les comptes du sixiéme exercice.
Un ou plusieurs Commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empechement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pou
une meme durée par les associés
Un ou plusieurs Commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empechement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pou
une meme durée par les associés
Article 24 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis aux articles L.2323-62 a L.2323-67 du Code du Travail auprés du Président.
Lorsque les délégués ont demandé a assister aux assemblées générales et si cette forme de consultation n'est pas retenue, le Président informera les délégués du mode de consultation devant intervenir (décision dans un acte, consultation écrite) pour les décisions à prendre dont il précisera l'objet. A cette fin, il devra fournir aux délégués une information suffisante et leur laissera un délai suffisant pour qu'ils puissent formuler s'il y a lieu, auprés de lui, un avis qui sera communiqué aux associés.
17
Lorsque les délégués ont demandé a assister aux assemblées générales et si cette forme de consultation n'est pas retenue, le Président informera les délégués du mode de consultation devant intervenir (décision dans un acte, consultation écrite) pour les décisions à prendre dont il précisera l'objet. A cette fin, il devra fournir aux délégués une information suffisante et leur laissera un délai suffisant pour qu'ils puissent formuler s'il y a lieu, auprés de lui, un avis qui sera communiqué aux associés.
17
TITRE VII
COMPTES ANNUELS - BENEFICES - RESERVES
Article 25 - COMPTES ANNUELS
La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes sont communiqués à l'éventuel Commissaires Aux Comptes et éventuellement au comité d'entreprise dans les conditions légales.
Dans tes six mois de la clture de l'exercice, la collectivité des associés doit statuer sur l'approbation de ces comptes et des éventuels rapports du Commissaire Aux Comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des Commissaires Aux Comptes pour l'information des associés.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes sont communiqués à l'éventuel Commissaires Aux Comptes et éventuellement au comité d'entreprise dans les conditions légales.
Dans tes six mois de la clture de l'exercice, la collectivité des associés doit statuer sur l'approbation de ces comptes et des éventuels rapports du Commissaire Aux Comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des Commissaires Aux Comptes pour l'information des associés.
Article 26 - AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
La collectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale, prélévement qui cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause queiconque, cette quotité n'est plus atteinte,
- et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est à la disposition de la collectivité des associés pour étre réparti aux actions à titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté à nouveau.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les
18
postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par la décision collective des associés ou a défaut, par le Président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
19
La collectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale, prélévement qui cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause queiconque, cette quotité n'est plus atteinte,
- et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est à la disposition de la collectivité des associés pour étre réparti aux actions à titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté à nouveau.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les
18
postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par la décision collective des associés ou a défaut, par le Président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
19
TITRE VIII
DISSOLUTION -LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 27 -DISSOLUTION
1. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le Président doit provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. Faute pour le Président d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au Président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
2.Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut à tout moment étre prononcée par la collectivité des associés.
3. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés à l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
A défaut de décision collective réguliére, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
La décision collective des associés est, dans tous les cas, publiée conformément à la réglementation en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le Président doit provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. Faute pour le Président d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au Président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
2.Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut à tout moment étre prononcée par la collectivité des associés.
3. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés à l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
A défaut de décision collective réguliére, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
La décision collective des associés est, dans tous les cas, publiée conformément à la réglementation en vigueur.
Article28-LIQUIDATION
La décision collective des associés régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des Commissaires Aux Comptes
20
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une décision collective des associés, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.
La collectivité des associés conserve durant la phase de liquidation ies mémes attributions que pendant le cours de la société, elle approuve les comptes de liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les associés.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'associé unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelaue cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code Civil.
Cette nomination met fin aux fonctions des Commissaires Aux Comptes
20
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une décision collective des associés, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.
La collectivité des associés conserve durant la phase de liquidation ies mémes attributions que pendant le cours de la société, elle approuve les comptes de liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les associés.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'associé unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelaue cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code Civil.
Article 29 -CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Fait a PARIS,
L'an deux mille vingt-trois
Le 31 mai.
En autant d'originaux que nécessaire dont un exemplaire pour le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.
- Monsieur Rodolphe CHANDRUK - Madame Astrid CHANDRUK
SociéteHFt
21
Fait a PARIS,
L'an deux mille vingt-trois
Le 31 mai.
En autant d'originaux que nécessaire dont un exemplaire pour le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.
- Monsieur Rodolphe CHANDRUK - Madame Astrid CHANDRUK
SociéteHFt
21