Acte du 24 août 2017

L'assemblée générale, sur proposition de la Gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport et des actes de donations intervenues le 15 Février 2017 entre Monsieur Sylvain AMMAR et Messieurs Michael

AMMAR,Elazar AMMAR,Aviel AMMAR,Mesdames Rachel HADDAD FENECH épouse AMMAR et Gaelle AMMAR épouse DIAI, décide de modifier les statuts.

En effet, par acte notarié, conclu par devant Me Arnaud MALAUZAT en date du 15 Février 2017, Monsieur Sylvain AMMAR a fait donation de la pleine propriété de 12 066 parts sociales

Madame Rachel HADDAD FENECH recoit la pleine propriété des parts numérotées de 31.789 a 33.820 et de 50.001 a 52.677 soit 4.709 parts Monsieur Aviel AMMAR recoit la pleine propriété des parts numérotées de 56.797 a 58.856 soit 2.060 parts Monsieur Elazar AMMAR recoit la pleine propriété des parts numérotées de 54.738 a 56.796 et 34.998 soit 2.060 parts

Michael AMMAR recoit la pleine propriété des parts numérotées de 52.678 a 54.737 soit 2.060 parts Madame Gaélle AMMAR épouse DIAI recoit la pleine propriété des parts numérotées de 33.821 a 34.997 soit 1.177 parts

En conséquence des donations intervenues le 15 février 2017, l'assemblée générale décide la répartition du capital social figurant a l'article VIII des statuts de la Société désormais ainsi libellé :

#ARTICLE VIII PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont réparties comme suit :

- M. Sylvain AMMAR, propriétaire de 4.863 parts sociales, numérotées de 26.926 a 31 788. - M. Simon AMMAR, propriétaire d'1 part sociale, numérotée 49.995 - Mme Rachel AMMAR, née HADDAD-FENECH, propriétaire de 4 710 parts sociales, numérotée 49.997et de 50.001 a 52.677 et de 31789 a 33820 - M. Michael AMMAR, propriétaire de 13.535 parts sociales, numérotées de 17.951 a 26.925 et de 42.499 a 44.998

- Mme Elisa FENECH, née AMMAR, propriétaire de 2.500 parts sociales, numérotées de 39.999 a 42.498 - M. Elazar AMMAR, propriétaire de 13 535 parts sociales, numérotées de 8.976 a 17.950 et de 37.499 a 39.998 et de 54738 a 56796 et 34 998. - M. Aviel AMMAR, propriétaire de 13.535 parts sociales, numrotées de 1 a 8.975 et de 34.999 a 37.498 et de 56797 a 58856. - Mme Gaélle DIAI, née AMMAR, propriétaire de 2.577 parts sociales, numérotées de 44.999 a 46.398 et de 33821 a 34997. - Melle Liora DIAI, propriétaire de 550 parts sociales, numérotées de 46.399 a 46.948 - Melle Rakel DIAI, propriétaire de 550 parts sociales, numérotées de 46.949 a 47.498 - Mme Diana HADDAD-FENECH, née AMMAR, propriétaire de 1.900 parts sociales, numérotées de 47.499 a 49.398

- M. HADDAD-FENECH Amir, propriétaire de 600 parts sociales, numérotées de 49.399 a 49.994 et 49.996 et de 49.998 a 50.000

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital : 58.856 parts >

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Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 19h00.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par tous les associés ou par leurs mandataires, aprés lecture.

Le Gérant M. Sylvain AMMAR

Les associés M. Sylvain AMMAR M. Simon AMMAR Mme Rachel AMMAR

Mme Gaélle DIAI Melle Liora DIAI Melle Rakel DIAI

M. Michael AMMAR Mme Elisa FENECH M. Elazar AMMAR

M. Aviel AMMAR Mme Diana HADDAD-FENECH M. Amir HADDAD- FENECH

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2 4 AOUT 2017

" INTERNATIONAL SPORT FASHION > Societe a Responsabilité Limitéc Au capital de 1.795.108 Euros 29 Bd Gay Lussac =BP 427 13312 Marseille RCS Marseille 317.429.157

Certifié conforme a Ioriginal

FORME

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes. d'un acte sous seing privé en date a MARSEILLE du 8 et 15 janvier 1979, enregistré le 23 janvier 1979 a la Recette des Impôts de MARSELLE ter Arrt. Sud, sous les références Bord. 1811. Elle a été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 29 décembre 1997. Par Assemblée Générale Extraordinaire du 21 Avril 2008 la collectivité des actionnaires, a décidé d'adopter la forme juridique de la Société & Responsabilité Linité. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

OBJET

La société continue d'avoir pour objet :

L'exploitation et la prise en location gérance d'un fonds de commerce de bonneterie, textiles, confection. alimentation générale, épicerie, chaussures, hotellerie, locations meublées, vente de véhicules, accessoires, pieces détachées, vente et distribution de matériel et logiciel informatique et services associés, et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres ou immobiliéres se rapportant a l'objet ci-dessus ou a tout objet connexe ou similaire.

Par assemblée Générale extraordinaire du 10 Novembre 2006 il a été voté 1'extension de l'objet sociale a l'activité suivante :

.

CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 1 795 103 Euros. Il est divisé en 58 856 parts d'une seule catégorie de 30,50 Euros chacune, intégralement liberées.

Les parts sociales sont réparties coume suit : - M. Sylvain AMMAR, proprietaire de 4.863 parts sociales, numérotées de 26.926 a 31 788. - M. Simon AMMAR. propriétaire d 1 part sociale, numérotée 49.995 - Mme Rachei AMMAR. nee HADDAD-FENECH. propriétaire de 4 710 parts sociales. numérorée 49.997et de 50.001 a 52.677 et de 31789 a 33820
- M. Michael AMMAR. propriétaire de 13.535 parts sociales, nunérotées de 17.951 à 26.925 et de 42.499 à 44.998 - Mme Elisa FENECH. née AMMAR. propriétaire de 2.500 parts sociales. numérotées de 39.999 & 42.498 - M. Elazar AMMLAR. propriétaire de 13 535 parts sociales. nunérotées de 8.976 a 17.950 et de 37.499 à 39.998 et de 54738 a 56796 et 34 998.
- M. Aviel AMMAR. propriétaire de 13.535 parts sociales. uumérotées de 1 a 8.975 et de 34.999 a 37.498 et de 56797 a 58856. - Mme Gaslle DLAI. née AMMAR. propriétaire de 2.577 parts sociales. numérotées de 44.999 a 46.398 et de 33821 a 34997. - Melle Liora DLAI, propriétaire de 550 parts sociales, numérotées de 46.399 & 46.948 - Melle Rakel DLAI. propriétaire de 550 parts sociales, numérotées de 46.949 à 47.498 - Mine Diana HADDAD-FENECH. née AMMAR, propriétaire de 1.900 parts sociales, nuuérotées de 47.499 a 49.398
- M. HADDAD-FENECH Amir. propriétaire de 600 parts sociales. numérotées de 49.399 a 49.994 et 49.996 et de 49.998 a 50.000
Total égal au nombre de parts sociales composant ie capital : 58.856 parts >

COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté, soit par créaton de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réaliste, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au va d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigne par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & 1 795 108 Euros. Il est divisé en 58 856 parts d'uae seule catégorie de 30,50 Euros chacune, intégralement libérées.

PARTS SOCIALES
Les parts sociales sout réparties comme suit : - M. Sylvain AMMAR. propriétaire de 4.863 parts sociales. numérotées de 26.926 a 31 788 - M. Sinon AMMAR. propriétaire d 1 pat sociale, nunérotée 49.995 - Mme Rachel AMMAR. née HADDAD-FENECH. propriétaire de 4 710 parts sociales. nuuérotée 49.997et de 50.001 a 52.677 et de 31789 a 33820 - M. Michael AMMAR, proprietaire de 13.535 parts sociales, numerotées de 17.951 & 26.925 et de 42.499 à 44.998 - Mue Elisa FENECH, nee AMMAR. propriétaire de 2.500 parts sociales. numerotées de 39.999 à 42.498 - M. Elazar AMMAR. propriétaire de 13 533 parts sociales, numérotées de 8.976 a 17.950 et de 37.499 a 39.998 et de 54738 a 56796 et 34 998. - M. Aviel AMMAR. propriétaire de 13.535 parts sociales, numérotées de 1 a 8.975 et de 34.999 a 37.498 et de 56797 a 58856. - Mme Gaélle DLAI. née AMMAR. propriétaire de 2.577 parts sociales. nunerotées de 44.999 a 46.398 et de 33821 a 34997. - Melle Liora DIAI. proprietaire de 550 parts sociales, nuérotées de 46.399 à 46.948 - Melle Rakel DLAI. propriétaire de 550 parts sociales, numérotées de 46.949 a 47.498 - Mme Diana HADDAD-FENECH, née AMMLAR. propriétaire de 1.900 parts sociales. numérotées de 47.499 a 49.398
- M. HADDAD-FENECH Amir. propriétaire de 600 parts sociales. numérotées de 49.399 a 49.994 et 49.996 et de 49.998 a 50.000
Total égal au noimbre de parts sociales composant le capital : 58.856 parts >
COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser & disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois & l'avance, sauf stipulation contraire.

MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisét, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capita! doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision ct établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigne par ordonnance du Président du Tribunal de conmerce statuant sur requ&te de la geratice.
2. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés , quand elles représentent des apports en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables
La propriété des parts résulte seulenent des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit & une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus & l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliereinent prises par les associés.

INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles & l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient & l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Les parts sont librenent cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ôu gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit & quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur Iedit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a T'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut &tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de comnerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les somnes dues portent intérét au taux légal.
Si, & l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement & la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives & la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Par assemblée Générale Extraordinaire du 21 Avril 2008 la collectivité des actionnaires décide de nommer au poste de Gérant de la SARL INTERNATIONAL SPORT FASHION, Monsieur Sylvain AMMAR demeurant 1, Avenue du Chalet 13008 Marseille. Monsieur Sylvain AMMAR déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le conpte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Conunissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés conformément aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 décide de poursuivre le mandat des commissaires aux comptes de la société :
- Commissaires aux conptes titulaire : Monsieur William LABI 256 Avenue de Sainte Antoine 13015 Marseille
- Commissaires aux comptes suppléant : Monsieur Jacques BENELBAZ 6 Rue Crinas prolongée le Saint Nicolas 13007 Marseille
Cette nomination est faite pour la durée restant à courir sur les mandats, soit au 31 Décembre 2008.

CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente & l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néannoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est sinultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions norinales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérarce, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentément de tous Ies associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi .
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent dernander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'asseinblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assenblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comne s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la maj orité simple des votes émis.

DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagernents d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'infornations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" Janvier et finit le 31 Décembre.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société. ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par ia Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date & laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces ménes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice ct aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle & sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, & défaut, par la gérance.
Le paiernent des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sonmes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de ia Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les docurnents conptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des coinptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transforrnation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs (762 245,08 euros).
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire & la transformation.
Les associés statuent sur lévaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docunents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément & la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation

CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront conmme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Es statueront conme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer à la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a conpter du jour de son imnatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés a tout porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :
-pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a MARSEILLE