Acte du 6 mai 2019

L'associée unique, prenant acte de ia démission de Monsieur Bernard BOUYE de son mandat de Président, nomme à compter de la présente décision en qualité de nouveau Président, pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à la décision de l'associée unique sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2021 :

- La société VLD HOLDING, Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000,00 € ayant son siége social à VILLE LA GRAND (Haute-Savoie) Lieudit "L'Ouche" - Rue AIbert Hénon identifiée sous le numéro 420.441.024 RCS de THONON-LES-BAINS Représentée par Monsieur Olivier MAGRE, son Président.

Monsieur Olivier MAGRE, au nom de la société VLD HOLDING qu'il représente, accepte Ies fonctions de Président et déclare, pour lui-méme et pour sa société, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

COPIE CERTIFIEE CONFORME PAR LA PRESIDENTE La société VLD HOLDING Représentée par Mbnsi@u Olivier MAGRE

INDOOR KARTING

Société par actions simplifiée au capital de 76 224,51 euros Siége social : 14 rue des Buchillons - 74100 VILLE LA GRAND

404 427 882 RCS THONON-LES-BAINS

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L'associée unique, décide d'étendre l'objet social aux activités de toutes prestations de services relatives aux activités de logistique et d'entrept, de supprimer les activités relatives à l'exploitation d'un karting et, en conséquence, de modifier l'article 2 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

"Article 2 - Objet La société a pour objet en tous pays :

- Toutes prestations de services relatives aux activités de logistique et d'entrept, - La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'expioitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus, - la prise, l'acquisition ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités,

la participation dirécte ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet."

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

COPIE CERTIFIEE ONFORME PAR LA PRESIDENTE La VLD HOLDINC Représentée par Pffv

INDOOR KARTING Société par Actions Simplifiée au capital de 76 224,51 € Siége social : 14 rue des Buchillons 74100 VILLE LA GRAND 404 427 882 RCS THONON LES BAINS

La Société est une Société par Actions Simplifiée, régie par ies articles L 227-1 a L 227- 20 et L 244-1 à L 244-4 du Code de Commerce relatifs à cette forme de société, les textes, les lois et réglements en vigueur les concernant, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet en tous pays

- Toutes prestations de services relatives aux activités de logistiques et entrept

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant, a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus,

- la prise, l'acquisition ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités,

- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,

toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination sociaie est : INDOOR KARTING

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiées" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé à VILLE LA GRAND (74150) 14 rue des Buchillons. Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

11 a été apporté au capital de la société:

lors de la constitution : des apports en numéraire pour 76.224,5 1 euros (500.000 frs)

Le capital social est fixé a la somme de soixante seize mille deux cent vingt quatre euros cinquante et un centimes (76.224,51 €). ll est divisé en mille (1.000) actions représentant chacune une quotité de capital.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans ies conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 36 ci-aprés ou par décision de l'actionnaire unique.

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai iégal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

Articie 9 - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de ies consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphe, tenu chronoiogiquement dénommé "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les HUITjours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 à 77 ne sont pas applicables lorsque ia société ne comporte qu'un actionnaire.

Toutes nouvelles actions qui seraient créées à titre d'augmentation du capital social seront inaliénabies pendant deux années à compter de l'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, consécutive a cette opération.

L'inaliénabilité temporaire des actions fera l'objet d'une mention sur les comptes d'actionnaires ouverts par la société. ,

Par exception à l'inaliénabilité temporaire des actions, le président devra lever l'interdiction de céder, en cas d'exclusion d'un actionnaire ou de cession des actions d'une société dont le contrôle est modifié.

1. Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

2. L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant:- le nombre d'actions dont ta cession est envisagée et le prix de cession,

- l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale ies informations suivantes: dénomination, forme, siége social, numéro RcS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de trois mois, a l'expiration duguel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des présents statuts.

3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de deux mois au plus tard de ia réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois visé au 2 ci-dessus, le président notifie à l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-aprés.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans ie délai de trente jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et sil s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montantet répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires

3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé

acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agrée doit étre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai d'un mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir ies actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties.

A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 12 et 13 ci-dessus sont nulles.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours à compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité de la ou des nouvelles personnes exergant ce contrle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article 16 des présents statuts.

2. Dans les soixante jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agrée le changement de contrôle.

3. Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants:

- changement de contrle d'une société actionnaire, - violation des statuts, - faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société, - exercice d'une activité concurrente de celle de la société. - révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

- information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale ; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles,

- information identique de tous les autres actionnaires,

- lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice

3. L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de soixante jours à compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; à défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé à celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation du prix.

L'actionnaire qui est également salarié de la société - et ce quelle que soit l'époque à laquelle il acquiert cette qualité - s'engage irrévocablement à céder aux autres actionnaires de la société, au prorata de la participation de ceux-ci dans le capital de la société, la totalité des actions qu'il détient dans la société en cas de :

- licenciement ou démission de ses fonctions salariées au sein de la société,

- décés ou incapacité à exercer ses fonctions dament constatées par un médecin expert auprés du tribunal compétent.

Chacun des autres actionnaires s'engage, au prorata de sa participation dans le capital, à racheter les actions que l'actionnaire-salarié détient dans la société en cas de survenance des événements précités.

Pour l'application de la présente clause, les événements précités sont réputés constitués

- au jour de la notification à l'actionnaire-salarié par la société de son licenciement., nonobstant l'exécution éventuelle d'un préavis,

au jour de la notification par l'actionnaire-salarié a la société de sa démission, nonobstant l'exécution éventuelle d'un préavis,

- au jour dé survenance du décés,

- au jour correspondant à la date du certificat délivré par ie médecin expert auprés du tribunal compétent et constatant l'incapacité.

Le prix des actions de l'actionnaire concerné par tes dispositions du présent articie correspondra à leur valeur résultant des capitaux propres de ia société ressortant du bilan du dernier exercice social cbs.

Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie à frais communs par un avocat désigné par les parties.

Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société à la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.

Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage à la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.

En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre deniandées au cédant.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attaches a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d' actions nécessaires.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de président est de six ans.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à six mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplagant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve, le cas échéant, des pouvoirs spécifiques du conseil de surveillance.

Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle

Le président est révocable à tout moment par décision collective des actionnaires

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur général.

Lorsque le Directeur général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur général personne physique ne peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celie des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, et jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Le Directeur général peut étre révoque à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants:

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale,

- l'exclusion du Directeur général actionnaire,

- l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et ia modification de la rémunération du Directeur générai constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 21 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve

En cas de pluralité d'associés, le Président pourra étre contrlé par un Conseil de surveillance compose de trois membres au moins et de douze membres au plus.

Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales associées, par la collectivité des associés qui peut les révoquer à tout moment.

Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement. li en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

1 - Les .membres du Conseil de surveillance sont nommés pour six années. 1ls sont rééligibles.

2 - Aucune personne physique ayant passé l'àge de 75 ans ne peut étre nommée membre du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet age sont réputés démissionnaires d'office.

Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice Président qui sont charges de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. lIs exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération. Le Conseil peut nommer à chaque séance, un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Articie 25 - Délibération du Conseil - Procés-verbaux

1 - Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président du Conseil ou par le Président de la Société.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixe dans la convocation.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des membres présents. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage

2 - Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social.

I - Le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Président de la Société. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

En outre, le Conseil de surveillance doit étre consulté par le Président pour les décisions suivantes

- réalisation d'investissements supérieurs a 30 000 euros, - toutes prises de participations, - l'autorisation de conventions à intervenir entre la Société ou l'un de ses dirigeants, - les cautions, avals, garanties à consentir par la société, - la conclusion de tous emprunts.

Le contrle de la société est effectué dans ies conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article 227-10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article 225-43 de la loi s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Les décisions des actionnaires sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent égaiement faire l'objet d'une consultation par vole de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou de consultation écrite.

Toutefois, devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions requérant l'unanimité, conformément aux dispositions légales.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant 10 % au moins du capital.

Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les Liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, par tout moyen. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre dujour.

Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

1. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixes par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

3. L'Assembiée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

1. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

2. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

1 - Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2 - L'Assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit son président.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des Actionnaires.

3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, ie tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2. Chaque action donne droit a une voix.

3. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires.

Articie 35 - Assemblée générale ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. L'Assemblée statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un groupement d'actions réguliérement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote; sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité de plus de 70 % des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront etre modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires, les clauses statutaires relatives à :

l'inaliénabilité des actions, l'agrément lors des cessions d'actions, l'exclusion d'un actionnaire, la suspension des droits de vote d'un actionnaire dont le contrle est modifiée

En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des actionnaires ne peuvent étre prises sans le consentement de chaque actionnaire.

Articie 37 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens.

Les actionnaires disposent d'un délai minimal de trente jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de trente jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par Ie président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :

. l'identité des actionnaires votant, et le cas échéant des actionnaires qu'ils représentent, : celle des actionnaires ne participant pas aux délibérations (non votant), . ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des actionnaires avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse une copie par télécopie ou tout autre moyen à chacun des actionnaires. Les actionnaires votants en retournent une copie au Président, dans les meilleurs délais, aprés signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée au Président, le jour méme des délibérations par télécopie ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux actionnaires et les copies en retour signées des actionnaires comme indiqué ci-dessus, sont conservées au siége social.

Le Président informe les commissaires aux comptes par tous moyens et sous les plus brefs délais de la tenue d'une consultation par téléconférence. En outre, il leur communique les documents qui ont été transmis aux actionnaires ainsi qu'une copie certifiée conforme du procés-verbal établi a l'issue de la consultation.

Les décisions collectives des actionnaires peuvent résulter d'un acte sous seing privé dans lequel tous les actionnaires expriment leur consentement.

Copie de b'acte est ensuite envoyée par le Président aux commissaires aux comptes par pli recommandé avec demande d'accusé de réception, et inséré, en outre, dans le registre des délibérations des actionnaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, avant toute consuitation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la société.

L'exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l'année suivante.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou ia perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : 5 % au moins pour constituer ia réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte;

. toutes sommés à porter en réserves en application de la Loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale à la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les délégués du comité d'entreprise exercent ies droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La dissolution de la société intervient dans les hypothéses visées à l'article 1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission. Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opére transmission universelle du patrimoine à l'actionnaire unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 alinéa 3, du Code Civil.

Si au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du Président et des Directeurs généraux prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par ba boi.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou pius généralement les affaires sociales, sont soumises a arbitrage.

A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente à l'autre.

Les deux arbitres seront charges de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de quinze jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.

Dans le cas oû l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou à défaut d'accord sur Ie choix du troisiéme, l'arbitre sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége social, saisi par la partie la plus diligente.

Les arbitres doivent statuer dans un délai de trois mois à compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renongant à la voie de l'appel à l'encontre de la sentence à intervenir.

Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.

FIN DES STATUTS MIS A JOUR