Acte du 6 août 2020

1 Transmission entre vifs

La cossion de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capital a un quart à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associes.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de ia Société en indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des trois quarts des voix des associes disposant du droit de vote. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément. l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, ia Société est tenue, dans un délai de six mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Saciété, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou vaieurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Si Ies modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres dannant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.

Si, a l'expiration du délai de six mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible. l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les transmissions entre vifs, que lesdites transmissions interviennent en cas de donation, dévolution successorale ou de liquidation d'une cormmunauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transrnission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

2. Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants. Lorsque la Societe continue dans ces conditions, la valeur des droits attribués à ces personnes est alors rapportée a ia succession La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément des associés statuant a la majorité des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé. En cas de refus d'agrement. les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter par des tiers ou par la Société les parts des héritiers non agréés dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs. Si aucune de ces solutions n'intervient dans les délais impartis. l'agrément des héritiers est repute acquis.

Dans les cas prévus ci-dessus. ia valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décos conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Pour exercer les droits attachés aux titres de l'associe décédé, les héritiers ou ayants droit. qu'ils soient

ou non soumis a agrément, doivcnt justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires aupres du Président qui peut toujours requérir de tout notaira la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés,

Résolution 2 -Augmentation du capital social

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et constaté que le capital social était entierement libéré, décide, sous reserve de l'adoption de la résolution suivante concernant la suppression du droit preférentiel de souscription en faveur de Monsieur Nils KNAPPE, d augmenter le capital social de 103 000€ pour le porter & 140 000 €, par l'émission de 10 300 actions nouvelles de numéraire de 10€ de nominal chacune plus 47 000@ de prime d'émission.

Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixe par le President, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail. Lcs actions nouvelles seront émises au pair, soit 10 € par action et seront libérées en totalité lors de leur souscription. Les actions souscrites pourront etre libérées en espécos ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes & compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

Le Président indique qu'aux termes des bulletins de souscription adressés à la Sociéte : Monsieur Nils KNAPPE a déclaré souscrire à 10 300 actions nouvelles et liberer sa souscription. soit 103 000 @ par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'il détient sur la Société.

Le Président présente les documents relatifs a la créance du souscripteur. Le Président constate que Monsieur Nils KNAPPE est titulaire d'une creance sur la Société d'un montant de 150 000 E relative a son compte courant d associé. - que la créance susvisée est liquide et exigible

En consequence. conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Coae de commerce. le Président arréte a un montant de 150 000 @ ie compte de Monsieur Nils KNAPPE quil peut utiliser pour la libératiori par conpensation de sa souscription.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

Résolution 3 - Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de Monsieur Nils KNAPPE

L'Assemblée Générale: statuant sur le rapport du Président décide de supprimer le droit préférentiei de souscription des associés et de réserver l'émission des 10 300 actions a Monsieur Nils KNAPPE, en totalité

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix dcs associés.

Résolution 4 - Autorisation a donner au Président de réaliser l'augmentation da capital dans les conditions fixées par l'Assemblée.

L'Assemblée Générale confére au Président tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital dans un délai de dix-huit (18) mois et. a cette fin, recevoir les souscriptions et effectuer le dépot des fonds dans les conditions legales. constater les liberations par compcnsation. procéder a la modification correlatve des statuts et géneralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités necessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix

Résolution 5 - Modification des articles 6+7 des statuts

L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Président décide de modifier les articies 6 et ? des statuts de la maniere suivante

Il est ajouté à cet article l'alinéa suivant

"Aux ternies d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 23 mars 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de 103 000 € par apport en numéraire.

"Le capital social est fixé & cent quarante milles euros (140 000 @). 1l est divisé en 14 000 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie."

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

Résolution 6 - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

70E10 V 0Z07 10do0 L'Assemblée confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du a l'effet a'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

LOHTNO L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus ia parole, le I séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lec par les nembres du bureau.

De tout ce qui est décidé ci-dessus. il a été dressé le présent proces-verbal

Fait a MALATAVERNE,le 23/03/2020

Nom et signature du plésident de la société

X

tYs

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE ROMANS SUR ISERE

A2020/005109

Dénomination : KNAPPE COMPOSITES SAS

Adresse : 600 Chemin du Razas ZI les Plaines 26780 MALATAVERNE

No de gestion : 2003B70045

N° d'identification : 445195142

N° de dépot : A2020/005109

Date du dépôt : 06/08/2020

Piece : Décision(s) du président du 23/03/2020 DPRE

832801

832801

Greffe du Tribunal de Commerce de Romans sur Isére - 2 rue Sabaton - 26100 ROMANS SUR ISERE

KNAPPE COMPOSITES SAS Société par Actions Simplifiée au capital de 37000,00 € Immatriculée au RCS de ROMAN$ SUR ISERE sous le numéro 445195142 Siege social : 600 Chemin du Razas, 26780 MALATAVERNE

Il est ajouté a cet article t'alinéa suivant

"Aux ternies d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 23 mars 2020, le capital social a été augmenté d'une somne de 103 000 € par apport en numéraire."

"Le capital social est fixé & cent quarante milles euros (140 000 €). Il est divisé en 14 000 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie."

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président. Enregistr& a : SER VICE DE LA PIBLICITE FONCIRRE ET DE LENREGISTREMEN'T Monsieur Holger KNAPPE

VALENCE 1 Président Lc 02/06/2020 1>ossier 2020 00039164,rcference 2604P01 2020 A 01475 Enregistrement : 0 £Penalités : 0€ Total lqutde Zero Euro Montant repu : Zero Euro iAgent administratif principal des finances publiques

Qd!e GYlLHOT Agent Admiratrptif Principal

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE ROMANS SUR ISERE

A2020/005109

Dénomination : KNAPPE COMPOSITES SAS

Adresse : 600 Chemin du Razas ZI les Plaines 26780 MALATAVERNE

No de gestion : 2003B70045

N° d'identification : 445195142

N° de dépot : A2020/005109

Date du dépôt : 06/08/2020

Piece : Statuts mis à jour du 23/03/2020 STMJ

832800

832800

Greffe du Tribunal de Commerce de Romans sur Isére - 2 rue Sabaton - 26100 ROMANS SUR ISERE

KNAPPE COMPOSITES S.A.S. société par actions simplifiée au capital de 140 000,00 euros 600 Chemin du Razas - ZI Les Plaines -" 26780 MALATAVERNE

La fabrication, l'assemblage et le commerce de corps de pression, de chaudronnerie, de piéces en matériaux composites destinés a la circulation des fluides.

Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance.

Et d'une maniére plus générale, toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la société ou a des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

- KNAPPE COMPOSITES S.A.S.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et/ou Directeur Général de la société, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Aux ternies d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 23 mars 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de 103 000 £ par apport en numéraire.

Le capital social est fixé a cent quarante milles euros (140 000 £). Il est divisé en 14 000 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie.

ARTICLE 8-AUGMENTATION DE CAPITAL Le capital social peut étre augmenté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur le rapport du Président et/ou Directeur Général de la société. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. L'assemblée générale peut déléguer au Président et/ou Directeur Général de la société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions

législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouvelles actions émises. Ils peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel conformément aux textes en vigueur. Lorsque l'assemblée l'aura prévu expressément, les actionnaires seront également admis a souscrire ces actions a titre réductible.

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, conformément aux dispositions réglementaires.

ARTICLE 10-REDUCTIONDU CAPITAL La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions prévues par la loi et les réglements ; l'assemblée peut déléguer tous pouvoirs au Président et/ou Directeur Général de la société a l'effet de la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de cette régle, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut toutefois étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires sauf accord unanime de tous les actionnaires. Le projet de réduction de capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelée a statuer sur ce projet.

L'achat ou la prise en gage par la société de ses propres actions sont interdits, sauf dispositions légales.

Le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procés-verbal de délibération peuvent former opposition dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition.

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées à cet effet, a savoir lors de la constitution la moitié au moins et lors des augmentations de capital un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le Président et/ou Directeur Général de la société aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximum de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a

chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Président et/ou Directeur Général de la société, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution et du recours en garantie. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit d'admission et de yote aux assemblées.

1 Transmission entre vifs

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un quart a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés. Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital

dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de six mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs inobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4. du Code civil. Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de six mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les. dispositions qui précédent sont applicables a toutes les transmissions entre vifs, que lesdites transmissions interviennent en cas de donation, dévolution successorale ou de liquidation d'une

communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

2. Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants. Lorsque la Société continue dans ces conditions, la valeur des droits attribués a ces personnes est alors rapportée a la succession.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément des associés statuant a la majorité des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé. En cas de refus d'agrément, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter par des tiers ou par la Société les parts des héritiers non agréés dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs. Si aucune de ces solutions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément des héritiers est réputé acquis.

Dans les cas prévus ci-dessus, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Pour exercer les droits attachés aux titres de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés du Président qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

ARTICLE 14 -DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.

Le droit de vote attaché a chaque action démembrée ou non est exercé conformément a la loi. Les

actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l' assemblée générale.

représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Toutefois, chacun des indivisaires doit étre convoqué aux assemblées et peut exercer le droit de communication réservé aux actionnaires.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage, par l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

ARTICLE 16-NOMINATION DES DIRIGEANTS La société est administrée par un Président et/ou Directeur Général. Les personnes agées de plus de 70 ans ne peuvent étre Présidents ou Directeurs Général ; lorsqu'elles dépassent cet age en cours de mandat, elles sont réputées démissionnaires d'office lors de la plus prochaine assemblée générale.

Le Président et Directeur Général sont désignés a l'article 38 des statuts pour une durée illimitée

L'assemblée générale peut, en toute circonstance, révoquer le Président et/ou Directeur Général et procéder a son remplacement méme si cette révocation ne figurait pas a l'ordre du jour.

Le Président et/ou Directeur Général, nommé en cours de société, peut ne pas étre propriétaire du nombre d'actions fixé ci-dessus au moment de sa nomination, mais doit le devenir dans le délai de trois mois, a défaut de quoi il serait réputé démissionnaire d'office ; de méme sera démissionnaire d'office le Président et/ou Directeur Général qui cesse en cours de mandat d'étre propriétaire de ce nombre d'actions a moins qu'il ne régularise sa situation dans un délai de trois mois.

ARTICLE18-POUVOIRSDUPRESIDENTETDUDIRECTEUR GENERAL Le Président et/ou Directeur Général de la société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Toute limitation des pouvoirs du Président et/ou Directeur Général est inopposable aux tiers.

ARTICLE 20-RESPONSABILITE DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL Le Président et Directeur Général est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans sa gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

La Société est tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes qui dépassent, à la cloture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par la loi: le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.

La Société n'a pas a désigner un commissaire aux comptes dés lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés par le Code de commerce.

Selon l'objet des résolutions proposées, il existe trois formes d'assemblées générales : ordinaires. extraordinaires ou spéciales.

Les régles particuliéres a chacune de ces trois formes d'assemblées générales sont indiquées respectivement ci-aprés. Les régles communes a toutes les assemblées générales, quelle que soit leur forme, sont également indiquées ci-apres.

par le ou les commissaires aux comptes ; par un mandataire désigné en justice a la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social ou un dixiéme des actions de la catégorie intéressée, s'il s'agitd'assemblées spéciales ;

par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, notamment, les actions étant nominatives, la convocation pourra étre faite par lettre ordinaire adressée a chaque actionnaire ; les actionnaires qui adressent a la société les frais de recommandation peuvent demander a @tre convoqués par lettre recommandée. Le délai entre l'envoi de la lettre de convocation et la date de l'assemblée est de quinze jours au moins.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la ceuxieme assemblée ou, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. La convocation de cette deuxiéme assemblée reproduit la date et l'ordre du jour de la premiére.

Cependant, le Président et/ou Directeur Général de la société doit ajouter a l'ordre du jour les projets de résolutions, présentés par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par les textes en vigueur et agissant en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires.

GENERALES Les titulaires d'actions nominatives peuvent assister ou se faire représenter a l'assemblée. Ils devront justifier de leur identité et de la propriété des actions au moyen :

soit d'une inscription nominative à leur nom ; soit d'un certificat de l'intermédiaire habilité teneur du compte constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire ou son conjoint. La procuration est signée par le mandant qui indique ses noms, prénoms et domicile.

Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un votre favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par lui et un votre défavorable à l'adoption de tous les autres proiets de résolution.

Le Président et/ou Directeur Général peut, lors d'une suspension de séance, statuer sur les amendements proposés au cours de l'assemblée.

Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne dûment et réguliérement habilitée par ces derniers ; les mineurs ou incapables majeurs sont représentés par leur administrateur légal ou leur tuteur, le tout sans qu'il soit nécessaire que le représentant légal de la société, son délégué ou le tuteur soit personnellement actionnaire de la présente société.

Le pouvoir n'est valable que pour une seule assemblée ; il peut cependant étre donné pour l'assemblée générale ordinaire et l'assemblée générale extraordinaire tenues le méme jour, ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 25 - BUREAU DES ASSEMBLEES GENERALES. FEUILLEDE PRESENCE.PROCES-VERBAUX Bureau. L'assemblée est présidée par le Président et/ou Directeur Général de la société. Toutefois, si l'assemblée est convoquée par les commissaires aux comptes, elle est présidée par l'un d'eux. En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs.

En cas d'absence ou de défaillance de la personne habilitée a présider l'assemblée, celle-ci élit elle-méme son Président et/ou Directeur Général.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptant de

l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Feuille de présence. Il est tenu pour chaque assemblée une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

La feuille de présence doit étre émargée par les actionnaires présents et les mandataires. Elle doit étre certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Le bureau annexe a la feuille de présence les

procurations et les formulaires de vote par correspondance dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront etre communiqués en méme temps et dans les mémes conditions que la feuille de présence.

Procés-verbaux. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau ; ces procés-verbaux doivent étre inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président de la société.

Aprés la dissolution de la société et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont certifiés par le ou l'un des liquidateurs.

Dans toutes les assemblées, ordinaires ou extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires.

GENERALES ORDINAIRES L'assemblée générale ordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Pour délibérer valablement, l'assemblée doit etre composée d'un nombre d'actionnaire représentant le quart au moins du capital social.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée de nouveau selon les formes prescrites ci-dessus. Dans cette seconde réunion, les délibérations prises sur le méme ordre du jour que la précédente réunion sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises a la majorité des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance ; les abstentions cxprimées en assemblée et dans les formulaires de vote par correspondance sont considérées comme des votes contre.

L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes annuels, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du trisunal de commerce statuant sur requéte du Président et/ou Directeur Général de la société.

ARTICLE DISPOSITIONS PARTICULIERESAUXASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES L'assemblée générale extraordinaire peut prendre toutes décisions et apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications, quelles qu'elles soient, autorisées par les lois sur les sociétés par actions simplifiées ; elle ne peut cependant, sauf cas prévu par la loi, augmenter les engagernerts des actionnaires

que par une décision unanime.

L'assemblée générale extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'assemblée doit. étre composée d'un nombre d'actionnaire représentant le tiers au moins du capital social.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale extraordinaire est convoquée de nouveau selon les formes légales en reproduisant l'ordre du jour et indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée ; elle délibére valablement si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance ; les abstentions exprimées en assemblée et dans les formulaires de vote par correspondance sont considérées comme des votes contre.

L'assemblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires lorsque l'augmentation du capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Lorsque l'assemblée gérérale extraordinaire délibére sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité ; l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothse ou il viendrait a étre créé plusieurs catégories d'actions.

La décision d'une assemblée générale extraordinaire de tous les actionnaires de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions ne deviendra définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie. Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire mais le quorurn requis pour délibérer valablement est sur premiére convocation de la moitié et sur deuxiéme convocation du quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

L'exercice social commence le la AVRIL et finit le 31 MARS de chaque année

Par exception, le premier exercice sera clos le 31 Mars 2004.

ARTICLE 31-COMPTES A la clôture de chaque exercice, le Président et/ou Directeur Général dresse l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe. Il établit en outre un rapport de gestion écrit. Le cas échéant, il établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi. Ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

A compter de la convocation a l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire peut prendre connaissance au siége social des documents dont la communication est prévue par les lois et réglements en vigueur.

L'assemblée générale se prononce sur l'affectation a donner aux résultats de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale > est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant des reports bénéficiaires antérieurs ; elle détermine notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputés sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.

ARTICLE 33-MISE ENPAIEMENT DESDIVIDENDES Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le président dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. La prolongation de ce déla peut étre accordée par décision de justice. Aucun acompte sur dividende ne peut étre versé si les conditions prévues par la loi ne sont au préalable remplies.

ARTICLE 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président et/ou Directeur Général est tenu de réunir une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbaticn des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par l'assemblée est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue ct sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimal des sociétés anonymes, &e réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu déiibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a. la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE35--DISSOLUTION A toute époque et en toutes circonstances, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du Président et/ou Directeur Général de la société, prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le Président et/ou Directeur Général convoque l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et Directeur Général de la société et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

Durant la liquidation, l'assemblée générale conserve les mémes attributions que pendant le cours de la société ; elle confére, s'il y a lieu, tous pouvoirs spéciaux aux liquidateurs, elle approuve les comptes de liquidation et donne décharge aux liquidateurs.

Les liquidateurs ont mission de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la société et d'éteindre le passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont, a cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'aprés les lois et usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties méme hypothécaires, s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Une assemblée extraordinaire est nécessaire pour consentir une cession globale de l'actif, un apport de l'actif a une autre société, procéder a toutes opérations de fusion, ou scission, apporter aux statuts toutes modifications correspondant aux besoins de la liquidation.

En cas de décés, démission ou empéchement du ou des liquidateurs, l'assemblée convoquée par

l'actionnaire le plus diligent pourvoit a son remplacement.

Le produit de la liquidation est employé d'abord a éteindre le passif. Aprés ce paiement et le reglement des frais de liquidation, l'excédent sera réparti a titre de remboursement de capital en premier lieu et de distribution de boni de liquidation ensuite. Au cas de partage en nature des biens sociaux, l'assemblée pourra décider a l'unanimité de l'attribution de biens a certains associés.

ARTICLE 37 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, le Président et/ou Directeur Général ou les commissaires aux comptes, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

-- Mr Thomas Holger KNAPPE demeurant a 600 chemin du Razas, 26780 Malataverne soussigné, qui déclare accepter cette nomination en précisant qu'aucune régle légale ne s'y oppose.

Est nommé Directeur Général de la société pour toute la durée de la société :

- Mr.Nils KNAPPE demeurant a 600 chemin du Razas, 26780 Malataverne

soussigné, qui déclare accepter cette nomination en précisant qu'aucune régle légale ne s'y oppose.

ARTICLE 39_-- FORMALITES CONSTITUTIVES = IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES La présente société ne sera définitivement constituée qu'aprés l'accomplissement des formalités prescrites par le nouveau code de commerce. Elle acquerra la jouissance de la personnalité morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La publication de la société sera effectuée :

par insertion dans un journal d'annonces légales du départenent du siege social, de l'avis de constitution ;

pur le dépôt, en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce, des piêces prévues par le nouveau code de commerce ;

et par l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés du lieu du siege social.

Tous pouvoirs sont donnés a cet effet au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présents statuts, comme de toutes autres piéces qui pourraient étre déposées.

En outre et dés à présent, les actionnaires appelés à exercer la direction générale de la société sont autorisés à réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de leurs pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements aui seront réputés avoir été souscrits ds l'origine par la société.

ARTICLE40-FRAIS Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Fait a MALATAVERNE,

L'an deux mille Virn

Et le 23/03/2626

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire a l'enregistrement et deux exemplaires au greffe du tribunal de commerce.

Thomas Holger KNAPPE Nils KNAPP