Acte du 3 mars 2020

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Comité de Direction. décide de transférer le siége social du 2 rue de Boudeville 31100 TOULOUSE a 5 rue de Caulet 31300 TOULOUSE, a compter du 6 janvier 2020.
En conséquence, l'article 4 - Siége social> des statuts a été modifié comme suit :
# ARTICLE 4 - Siege social Le siége social est fixé a 5 rue de Caulet 31300 TOULOUSE. >
Le reste de l'article sans changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 9h30.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
La Société SOGECLAIR SA
Représentée par Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général,
Associée et Présider
Monsieur Jean LATGER Monsieur Laurent SALANQUEDA
Associé Directeur Général
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : OKTAL Adresse : 5 rue de Caulet 31300 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 1989B00143 n° d'identification : 349 103 531
n° de dépot : A2020/004251 Date du dépot : 03/03/2020
Piece : Statuts mis & jour
2388754
2388754
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse Place de la Bourse BP 7016 - 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00
+
OKTAL SAS
Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 £ Siége social : 5 rue de Caulet 31300 TOULOUSE
RCS TOULOUSE 349 103 531

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
La société, constituée sous forme de société anonyme a adopté la forme société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2011, prise à l'unanimité.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée OKTAL SAS.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :
conseil en informatique, conseil en génération d'images de synthése, étude, développement, commercialisation de logiciels a la demande, étude, développement, commercialisation de produits matériels et logiciels dans le domaine des générateurs d'images de synthése, étude, développement, commercialisation de matériels électroniques a la demande, achat et revente de matériels informatiques, toutes activités de formation professionnelle destinées aux entreprises, administrations et tous autres organismes, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule. soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association et participation ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement, et plus généralement, toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le
développement ou la réalisation.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége de la société est fixé : 5 rue de Caulet 31300 TOULOUSE.
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La durée de la société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, laquelle est intervenue le 3 janvier 1989, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le capital social est fixé a UN MILLION d'euros (1.000.000 £).
Il est divisé en QUARANTE HUIT MILLE (48.000) actions ordinaires de VINGT EUROS ET QUATRE VINGT TROIS CENTS (20,83 £) chacune entiérement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.
La collectivité des associés, sur rapport du Comité de Direction, est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au Comité de Direction de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle dcide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au Comité de Direction de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce
droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
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Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés, sur rapport du Comité de Direction. La collectivité des associés peut déléguer au Comité de Direction tous pouvoirs pour la réaliser. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'iis ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé. sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du Comité de Direction de la société aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'associé qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Comité de Direction de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés, sur rapport du Comité de Direction.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée, sur rapport du Comité de Direction, par décision extraordinaire des associés. La collectivité des associés peut aussi déléguer au Comité de Direction de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et
dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant &tre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

14.1. La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.
14.2. Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le Comité de Direction de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux- mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843- 4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.
La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobilieres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur. Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice à la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné.
14.3. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission a l'agrément ne sont pas applicables. La cession des titres de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les titres ne sont pas attribués a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des titres inscrits a son nom.
14.4. Les demandes,réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
14.5. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Les titres de capital sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par 1'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
Le droit a vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la
méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires .
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.
Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle
pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

17.1. La société est dirigée par un Comité de Direction composée de 3 a 6 membres, désignés par la collectivité des associés.
Les membres du Comité de Direction, personnes physiques ou morales, sont choisis parmi les associés titulaires d'actions ou en dehors d'eux. Un salarié de la société peut étre membre du Comité de Direction. Les membres personnes morales sont représentés par leur représentant légal ou l'un de leurs représentants légaux désigné a cet effet.
Les membres sont nommés (sauf durée différente prévue dans la décision les nommant), pour une durée de deux ans, expirant a l'issue de la réunion de la décision collective ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat, par décision collective ordinaire prise dans les conditions prévues aux articles 20, 21 et 22. Ils sont révocables, a tout moment, dans les mémes conditions, sans indemnité.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, le Comité de Direction peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder a des nominations a titre provisoire. Si le nombre des membres du comité devient inférieur a trois, il est tenu de procéder immédiatement a cette cooptation. Les nominations provisoires effectuées par le Comité de Direction sont soumises a ratification de la prochaine décision collective des associés ; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
17.2. La collectivité des associés nomme, au cours de la vie sociale parmi les membres du Comité de Direction, ou parmi les représentants permanents de ses membres personnes morales, un président du Comité de Direction, et le cas échéant, sur proposition du président, un directeur général.
a) Le président est désigné pour la durée de son mandat de membre du Comité de Direction. La collectivité des associés peut a tout moment, pour juste motif, mettre fin a son mandat. Le président peut résilier ses fonctions sous condition de respect d'un préavis de trois mois. En cas de cessation des fonctions du président pour quelle que cause que ce soit, la collectivité des associés doit immédiatement pourvoir a son remplacement.
Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société.
b) Sur proposition du président de la société, peut εtre désigné parmi les membres du Comité de Direction, par décision collective ordinaire des associés, un directeur général. Le directeur général est désigné pour la durée de son mandat de membre du Comité de Direction. En cas de cessation des fonctions du président de la société, il conserve, sauf décision contraire des associés, ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président. Le directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles. Le directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société. Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du directeur général.
Le directeur général est invité aux réunions de la collectivité des associés.
17.3. Le Comité de Direction est réuni ou consulté, selon tout moyen (y compris par tout moyen de télécommunication et visioconférence) et à tout endroit, a l'initiative du président aussi souvent que 1'intérét de la société l'exige. Toutefois, un membre peut convoquer le comité si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de trois mois.
Les réunions sont présidées par le président du Comité de Direction. En l'absence de celui-ci, le Comité de Direction élit le président de séance.
Le comité ne peut valablement délibérer que si la majorité des membres en fonction au moins est présente ou représentée, chaque membre disposant d'autant de voix, en sus de la sienne, qu'il représente de membres.
Un membre peut donner mandat a un autre membre de le représenter à une séance du Comité.
Les décisions du Comité sont valablement adoptées a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
Les décisions du comité font l'objet de procés-verbaux reportés sur un registre spécial et signés par le président et un autre membre.
17.4 . Le Comité de Direction a pour fonctions de déterminer les orientations de l'activité de la société et de veiller a leur mise en xuvre, et de facon générale, de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et régler par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Comité de Direction décide la conclusion des opérations suivantes : toute décision a caractére financier entrainant un engagement supérieur a cinq cent mille (500 000) euros, et notamment : acquisition ou cession d'actif immobilier ou d'actif immobilisé incorporel et engagement de crédit-bail portant sur ces biens, prise de participation dans toutes sociétés et cession totale ou partielle des titres de participation,
prise a bail d'immeubles ou de fonds de commerce, emprunt d'un montant supérieur a 500 000 euros, prét consenti a des tiers. la conclusion de tout partenariat, la constitution de sûreté, engagement de cautions, avals et garanties, toute action en justice,
et plus généralement toute décision ou opération pouvant avoir une influence sensible sur la société.
Le Comité peut en outre étre consulté par son président sur toute question ou décision à prendre et intéressant les affaires sociales.
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Comité de Direction et que celui-ci la refuse, le président de la société peut soumettre le différend aux associés qui, par une décision collective ordinaire, décident de la suite a donner au projet.
Le Comité de Direction exerce également les missions suivantes : il établit et arréte les comptes annuels ainsi que les comptes semestriels et, le cas échéant, les comptes consolidés, ainsi que le rapport de gestion y afférent (lorsque la société comprend plus d'un associé), il provoque et prépare les décisions collectives des associés, et établit tout rapport, il exécute les décisions de ces associés, il prend toutes décisions sur délégation de la collectivité des associés.
il prend toute autre décision stipulée par les présents statuts.
Lorsque le Comité est réuni pour l'arrété des comptes annuels ou l'établissement et l'analyse des comptes intermédiaires, le commissaire aux comptes y est obligatoirement convoqué dans les mémes délais que les membres du Comité de Direction par lettre recommandée avec avis de réception.
La collectivité des associés peut par une décision ordinaire allouer aux membres du Comité de Direction en rémunération de leur activité, & titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le Comité de Direction répartit entre ses membres la somme globale allouée a ses membres sous forme de jetons de présence.
17.5 Le président du Comité de Direction est le président de la société. A ce titre, il représente la société a 1'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en son nom, dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les dispositions du Code de Commerce et les statuts aux associés et au Comité de Direction.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, le président est seul compétent pour arréter les comptes annuels, les comptes semestriels, et, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport de gestion, et le cas échéant, le rapport de groupe, et proposer l'affectation du résultat. Toutefois, il est tenu, préalablement a ces opérations, de réunir le Comité de Direction afin de lui présenter lesdits
comptes ainsi que les termes du ou des rapports qu'il s'appréte à établir. Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué audit Comité de Direction, et ce, dans les mémes délais que les membres du Comité de Direction par lettre recommandée avec accusé de réception.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président et/ou du directeur général sont inopposables aux tiers.
Le président et/ou le directeur général peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
17.6 S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-62 et L. 2323-63 du Code du travail auprés du président.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233. 3 du Code de Commerce, sont soumises a un contrôle des associés.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Comité de Direction présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport iorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention pouvant prendre part au vote et ses titres de capital étant pris en compte pour le calcul de la majorité.
Lorsque la société est unipersonnelle, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées dans le registre des délibérations sociales.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
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courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le controle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du Comité de Direction et/ou du président de la société de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ainsi que les opérations suivantes : l'émission d'obligations, l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires.
Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés, en cas de société unipersonnelle, par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées
a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxieme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

21.1 Les décisions collectives résultent, au choix du Comité de Direction de la société d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés et peuvent étre prises par tout moyen de
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télécommunication électronique. Les décisions collectives peuvent étre prises au moyen d'un vote par correspondance. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
21.2 L'assemblée est convoquée huit (8) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les
associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération & moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
L'assemblée se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu 'il soit associé. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associes et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés -verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
21.3 En cas de consultation écrite, le Comité de Direction de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
21.4 S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date oû doivent etre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au sige de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
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21.5 Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé ou par un tiers.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre de mandat illimité. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
21.6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés- verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

22.1 Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
o modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a 1'article 227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital, o augmentation de l'engagement des associés, o changement de la nationalité de la société.
22.2 Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions
ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
22.3 Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et ie cas échéant consolidés, les
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rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés huit (8) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver.
Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére sont tenus a la disposition des associés huit (8) jours au moins avant la date ou ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Comité de Direction de la société sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice sociai commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A la clture de chaque exercice, le Comité de Direction (ou le président si la société est à associé unique), dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.
Le Comité de Direction (ou le président lorsque la société est a associé unique) doit également établir des comptes semestriels.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du Comité de Direction, et/ou du président lorsque la société est a associé unique, peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont
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ils ont la disposition ; en ce cas, ia décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital
Le Comité de Direction de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
La collectivité des associés (ou le Comité de Direction s'il s'agit d'un acompte sur dividende) a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou pour les acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le Comité de Direction de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Comité de Direction de la société doit provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Comité de Direction de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des
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formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont & cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle
refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.
Fait a Toulouse Le 20/12/2019
En 3 originaux dont un pour étre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des foj lités requises