OKTAL
Acte du 21 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 00143 Numero SIREN : 349 103 531
Nom ou denomination : OKTAL
Ce depot a ete enregistré le 21/07/2023 sous le numero de dep0t A2023/016105
OKTAL SAS Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000.000 euros Siége social : 5 rue de Caulet - 31300 TOULOUSE 349.103.531 RCS T0UL0USE (la < Société >)
PR0CES-VERBAL DES DECISIONS COLLECTIVES 0RDINAIRES DU 13 AVRIL 2023
APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-trois le 13 avril, a 10 heures,
Les associés de la société 0KTAL SAS, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros divisé en 48.000 actions ordinaires, immatriculée au RCS de TOULOUSE sous le numéro 349.103.531, se sont réunis au sige social de la société S0GECLAIR sis au 7 avenue Albert Durand à BLAGNAC (31700), en vue de prendre des décisions collectives ordinaires, sur convocation faite par le Comité de Direction, dans les formes et conditions des statuts.
Sont présents :
? Monsieur Philippe ROBARDEY, agissant en qualité de Président Directeur Général de la société SOGECLAIR SA, dont le siége social est 7 Avenue Albert Durand 31703 BLAGNAC, RCS Toulouse 335.218.269, Propriétaire de 47.040 actions. & Monsieur Jean LATGER, Propriétaire de 960 actions,
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les associés en entrant en séance. La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président, permet de constater que les associés présents ou représentés possédent 48.000 actions sur les 48.000 actions composant le capital et ayant le droit de vote.
La société SOGECLAIR représentée par Monsieur Olivier Pédron, Président du Comité de Direction, représentant légal de la Société, présent a la réunion, élu par la collectivité des associés, préside la réunion (le "Président").
Madame Anaick Bourice, présente a la réunion, est désignée secrétaire.
Est également présent : EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST représentée par Monsieur Guillaume Martin, Commissaire aux Comptes.
Le Président dépose sur le bureau et met a disposition de la collectivité des associés : .Un exemplaire des statuts de la Société, Une copie de la lettre de convocation adressée aux associés, La copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé au Commissaire aux comptes, accompagnée de l'avis de réception, La feuille de présence.
Pour étre soumis a la collectivité des associés, sont également déposés :
Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022, L'inventaire de l'actif et du passif de la société au 31 décembre 2022, Le rapport de gestion du comité de direction, Le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
Le rapport sur les conventions réglementées, Le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que les associés ont eu la faculté d'exercer, préalablement a la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du Code de commerce et des statuts, ce dont la coliectivité des associés lui donne acte.
Il déclare également que tous Ies documents et renseignements prévus par les statuts ont, conformément auxdits statuts, été joints aux convocations, ce dont la collectivité des associés lui donne acte.
Le Président rappelle que la collectivité des associés est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Comité de Direction sur l'activité de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Rapport sur les conventions réglementées, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat, Approbation des conventions réglementées, Renouvellement du mandat du Président, également membre du Comité de Direction, Renouvellement des mandats des membres du Comité de Direction, Pouvoirs a conférer.
Puis Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion du Comité de Direction et présente aux associés les comptes annuels. Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, et du rapport sur les conventions réglementées établi conjointement par le Président et le Comité de Direction.
Un large échange de vues s'instaure entre les associés.
Aprés quoi, personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 00143 Numero SIREN : 349 103 531
Nom ou denomination : OKTAL
Ce depot a ete enregistré le 21/07/2023 sous le numero de dep0t A2023/016105
OKTAL SAS Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000.000 euros Siége social : 5 rue de Caulet - 31300 TOULOUSE 349.103.531 RCS T0UL0USE (la < Société >)
PR0CES-VERBAL DES DECISIONS COLLECTIVES 0RDINAIRES DU 13 AVRIL 2023
APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-trois le 13 avril, a 10 heures,
Les associés de la société 0KTAL SAS, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros divisé en 48.000 actions ordinaires, immatriculée au RCS de TOULOUSE sous le numéro 349.103.531, se sont réunis au sige social de la société S0GECLAIR sis au 7 avenue Albert Durand à BLAGNAC (31700), en vue de prendre des décisions collectives ordinaires, sur convocation faite par le Comité de Direction, dans les formes et conditions des statuts.
Sont présents :
? Monsieur Philippe ROBARDEY, agissant en qualité de Président Directeur Général de la société SOGECLAIR SA, dont le siége social est 7 Avenue Albert Durand 31703 BLAGNAC, RCS Toulouse 335.218.269, Propriétaire de 47.040 actions. & Monsieur Jean LATGER, Propriétaire de 960 actions,
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les associés en entrant en séance. La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président, permet de constater que les associés présents ou représentés possédent 48.000 actions sur les 48.000 actions composant le capital et ayant le droit de vote.
La société SOGECLAIR représentée par Monsieur Olivier Pédron, Président du Comité de Direction, représentant légal de la Société, présent a la réunion, élu par la collectivité des associés, préside la réunion (le "Président").
Madame Anaick Bourice, présente a la réunion, est désignée secrétaire.
Est également présent : EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST représentée par Monsieur Guillaume Martin, Commissaire aux Comptes.
Le Président dépose sur le bureau et met a disposition de la collectivité des associés : .Un exemplaire des statuts de la Société, Une copie de la lettre de convocation adressée aux associés, La copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé au Commissaire aux comptes, accompagnée de l'avis de réception, La feuille de présence.
Pour étre soumis a la collectivité des associés, sont également déposés :
Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022, L'inventaire de l'actif et du passif de la société au 31 décembre 2022, Le rapport de gestion du comité de direction, Le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
Le rapport sur les conventions réglementées, Le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que les associés ont eu la faculté d'exercer, préalablement a la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du Code de commerce et des statuts, ce dont la coliectivité des associés lui donne acte.
Il déclare également que tous Ies documents et renseignements prévus par les statuts ont, conformément auxdits statuts, été joints aux convocations, ce dont la collectivité des associés lui donne acte.
Le Président rappelle que la collectivité des associés est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Comité de Direction sur l'activité de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Rapport sur les conventions réglementées, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat, Approbation des conventions réglementées, Renouvellement du mandat du Président, également membre du Comité de Direction, Renouvellement des mandats des membres du Comité de Direction, Pouvoirs a conférer.
Puis Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion du Comité de Direction et présente aux associés les comptes annuels. Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, et du rapport sur les conventions réglementées établi conjointement par le Président et le Comité de Direction.
Un large échange de vues s'instaure entre les associés.
Aprés quoi, personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES
La Collectivité des Associés, aprs avoir pris connaissance du rapport de gestion du Comité de Direction, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, lesdits comptes, établis et arrétés par le Comité de Direction, se soldant par un report a nouveau de 2 417 317,86 Euros et une perte nette de 322 961,08 Euros, approuve l'inventaire, ces comptes ainsi que les opérations traduites par eux ou résumées dans le rapport de gestion.
Elle approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis a l'impôt sur les sociétés s'élevant à 18 782 Euros et l'impt correspondant de 4695,50 Euros.
La Collectivité des Associés donne en conséquence au Président et au Comité de Direction quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice approuvé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Elle approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis a l'impôt sur les sociétés s'élevant à 18 782 Euros et l'impt correspondant de 4695,50 Euros.
La Collectivité des Associés donne en conséquence au Président et au Comité de Direction quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice approuvé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT
Sur proposition du Comité de Direction, la collectivité des associés décide l'affectation suivante du report a nouveau et du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
Origine
Report a nouveau . 2.417.317,86 € Résultat de l'exercice : perte de .. - 322.961,08 £
Affectation
Aux Associés, a titre de distribution de dividendes... 336 000 £
Soit un dividende de 7 £ par action
Report a nouveau ... 1 758 356,78 € Ainsi porté de -322 961,08 £ a 1 758 356,78 £
Totaux 2.094.356.78 € 2.094.356,78 €
La collectivité des associés, afin de se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, reconnait en outre que les distributions de dividendes suivantes sont intervenues durant les trois derniers exercices :
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Origine
Report a nouveau . 2.417.317,86 € Résultat de l'exercice : perte de .. - 322.961,08 £
Affectation
Aux Associés, a titre de distribution de dividendes... 336 000 £
Soit un dividende de 7 £ par action
Report a nouveau ... 1 758 356,78 € Ainsi porté de -322 961,08 £ a 1 758 356,78 £
Totaux 2.094.356.78 € 2.094.356,78 €
La collectivité des associés, afin de se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, reconnait en outre que les distributions de dividendes suivantes sont intervenues durant les trois derniers exercices :
TROISIEME RESOLUTION : CONVENTIONS REGLEMENTEES
La Collectivité des Associés, apres avoir entendu la lecture du rapport établi conjointement par le Président et le Comité de Direction sur les conventions visées a l'article L227-10 du Code du
commerce, approuve les conventions de la nature de celles visées audit article conclues ou tacitement renouvelées au cours de l'exercice écoulé :
1/ Convention conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
Aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022
2/ Conventions tacitement renouvelées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
Avec la société AV SIMULATION :
Une convention de prestations de services a été signée entre la Société et A.V. Simulation, le 30 avril 2019 avec effet au 1er mai 2019.
Durée : Renouvellement tacite par période d'un an Nature et modalités : Activités de support fournies par la Société a la société A.V Simulation ou Activités de support fournies par la société A.V. Simulation a la Société :
Prestations réalisées par la Société au profit d'A.V. Simulation :
Le chiffre d'affaires réalisé par les prestations de David CHARONDIERE facturées a 900 £ par jour est d'un montant de 71 816, 61£ constitué de 79,80 jours a 900£ et 36,43 £ de frais de déplacement associés. Les prestations qualité et support informatique facturées 85,80£ par heure n'ont pas généré de chiffre d'affaires en 2022. Les prestations d'infographie, chef de projet ou ingénieurs d'études et de développements, facturées 85,80£ par heure, ont généré un chiffre d'affaires de 2 788, 50£ (soit 32,50 heures a 85,80£).
Prestations réalisées par A.V. Simulation au profit de la Société :
Les prestations de support et de maintenance facturées 65£ par heure, ont généré une charge pour la Société de 6 142,50£ (soit 94,50 heures a 65£).
Avec la société SOGECLAIR SA :
Une convention d'assistance et de prestations de services en matiére administrative,
juridique, comptable, financiere, de communication, de ressources humaines, de recherche et
développement a été signée avec S0GECLAIR SA le 22 décembre 2022 avec effet rétroactif au 1er janvier 2022.
Le montant facturé par S0GECLAIR SA a la Société sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 est
de 207 157,97 £ HT.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
commerce, approuve les conventions de la nature de celles visées audit article conclues ou tacitement renouvelées au cours de l'exercice écoulé :
1/ Convention conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
Aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022
2/ Conventions tacitement renouvelées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
Avec la société AV SIMULATION :
Une convention de prestations de services a été signée entre la Société et A.V. Simulation, le 30 avril 2019 avec effet au 1er mai 2019.
Durée : Renouvellement tacite par période d'un an Nature et modalités : Activités de support fournies par la Société a la société A.V Simulation ou Activités de support fournies par la société A.V. Simulation a la Société :
Prestations réalisées par la Société au profit d'A.V. Simulation :
Le chiffre d'affaires réalisé par les prestations de David CHARONDIERE facturées a 900 £ par jour est d'un montant de 71 816, 61£ constitué de 79,80 jours a 900£ et 36,43 £ de frais de déplacement associés. Les prestations qualité et support informatique facturées 85,80£ par heure n'ont pas généré de chiffre d'affaires en 2022. Les prestations d'infographie, chef de projet ou ingénieurs d'études et de développements, facturées 85,80£ par heure, ont généré un chiffre d'affaires de 2 788, 50£ (soit 32,50 heures a 85,80£).
Prestations réalisées par A.V. Simulation au profit de la Société :
Les prestations de support et de maintenance facturées 65£ par heure, ont généré une charge pour la Société de 6 142,50£ (soit 94,50 heures a 65£).
Avec la société SOGECLAIR SA :
Une convention d'assistance et de prestations de services en matiére administrative,
juridique, comptable, financiere, de communication, de ressources humaines, de recherche et
développement a été signée avec S0GECLAIR SA le 22 décembre 2022 avec effet rétroactif au 1er janvier 2022.
Le montant facturé par S0GECLAIR SA a la Société sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 est
de 207 157,97 £ HT.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU PRESIDENT, EGALEMENT MEMBRE DU COMITE DE DIRECTION
La Collectivité des Associés, apres avoir pris connaissance du rapport du Comité de Direction, décide de renouveler les mandats de SOGECLAIR SA, Président, également membre du Comité de Direction, pour une durée de deux années expirant lors de la décision de la Collectivité des Associés de 2025 statuant sur ies comptes clos le 31 décembre 2024.
Cette resolution est adoptée à l'unanimité.
Cette resolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES MEMBRES DU COMITE DE DIRECTION
La Collectivité des Associés, prenant connaissance des décisions prises par le Comité de Direction lors de ses réunions du 2 septembre 2022 et du 2 décembre 2022, décide de ratifier les décisions de non remplacement de Monsieur Marc Darolles en sa qualité de membre du Comité de Direction démissionnaire et de Monsieur Laurent Salanqueda en ses qualités de Directeur Général et de membre du Comité de Direction démissionnaire.
La Collectivité des Associés, connaissance prise du rapport du Comité de Direction, décide également de renouveler le mandat de Jean Latger, en sa qualité de Membre du Comité de Direction pour une durée de deux années expirant en 2025 lors de la décision de la Collectivité des Associés de 2025 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2024.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le Comité de Direction est donc composé à compter de la présente décision de : * SOGECLAIR SA, représentée par Monsieur Olivier PEDRON, Président et membre du Comité de Direction ; _ Monsieur Philippe ROBARDEY, membre du Comité de Direction ; Monsieur Jean LATGER, membre du Comité de Direction.
La Collectivité des Associés, connaissance prise du rapport du Comité de Direction, décide également de renouveler le mandat de Jean Latger, en sa qualité de Membre du Comité de Direction pour une durée de deux années expirant en 2025 lors de la décision de la Collectivité des Associés de 2025 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2024.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le Comité de Direction est donc composé à compter de la présente décision de : * SOGECLAIR SA, représentée par Monsieur Olivier PEDRON, Président et membre du Comité de Direction ; _ Monsieur Philippe ROBARDEY, membre du Comité de Direction ; Monsieur Jean LATGER, membre du Comité de Direction.
SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER
La Collectivité des Associés donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procs-verbal des présentes résolutions pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Clôture
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée et il a été dressé le présent procés-verbal
La Société SOGECLAIR SA Représentée par Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général, Associée
Monsieur Jean LATGER Associé
Q Q2
La Société $OGECLAIR SA Représentée par Monsieur Olivier PEDRON, Président
OKTAL SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000.000 Euros Siége social : 5 rue de Caulet - 31300 TOULOUSE 349.103.531 RCS TOULOUSE
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[...]
POINT SUR LA DEMISSION D'UN MEMBRE DU COMITE DE DIRECTION ET PROPOSITION DE REMPLACEMENT
Le Président présente la lettre de démission de Monsieur Marc DAROLLES de son mandat de membre du Comité de Direction avec effet au 30 avril 2022.
11 indique que conformément à l'article 17.1 des Statuts, en cas de démission d'un membre du Comité de Direction entre deux décisions collectives, il revient aux autres membres du Comité de Direction de procéder a la nomination d'un nouveau membre, a titre provisoire pour la durée du mandat restant a courir du membre démissionnaire.
Le Président rappelle que cette décision devra étre soumise & la ratification de la Collectivité des Associés lors de sa prochaine réunion.
Aprés avoir pris connaissance de la lettre de démission et en avoir délibéré, il est passé au vote de la résolution suivante :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Clôture
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée et il a été dressé le présent procés-verbal
La Société SOGECLAIR SA Représentée par Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général, Associée
Monsieur Jean LATGER Associé
Q Q2
La Société $OGECLAIR SA Représentée par Monsieur Olivier PEDRON, Président
OKTAL SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000.000 Euros Siége social : 5 rue de Caulet - 31300 TOULOUSE 349.103.531 RCS TOULOUSE
POINT SUR LA DEMISSION D'UN MEMBRE DU COMITE DE DIRECTION ET PROPOSITION DE REMPLACEMENT
Le Président présente la lettre de démission de Monsieur Marc DAROLLES de son mandat de membre du Comité de Direction avec effet au 30 avril 2022.
11 indique que conformément à l'article 17.1 des Statuts, en cas de démission d'un membre du Comité de Direction entre deux décisions collectives, il revient aux autres membres du Comité de Direction de procéder a la nomination d'un nouveau membre, a titre provisoire pour la durée du mandat restant a courir du membre démissionnaire.
Le Président rappelle que cette décision devra étre soumise & la ratification de la Collectivité des Associés lors de sa prochaine réunion.
Aprés avoir pris connaissance de la lettre de démission et en avoir délibéré, il est passé au vote de la résolution suivante :
DEUXIEME RESOLUTION : DEMISSION ET REMPLACEMENT D'UN MEMBRE DU COMITE DE DIRECTION
Le Comité de Direction prend acte de la démission de Monsieur Marc DAROLLES de son mandat de membre du Comité de Direction avec effet au 30 avril 2022.
Conformément aux Statuts, il est rappelé que le Comité de Direction est composé de trois a six membres.
Le Comité de Direction étant composé d'au moins trois membres, le Comité de Direction décide de ne pas procéder a son remplacement.
Le Comité de Direction rappelle que cette décision sera soumise à ratification par la Collectivité des Associés lors de sa prochaine réunion, conformément a l'article 17.1 des statuts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[...]
Certifié conforme par le Président
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Conformément aux Statuts, il est rappelé que le Comité de Direction est composé de trois a six membres.
Le Comité de Direction étant composé d'au moins trois membres, le Comité de Direction décide de ne pas procéder a son remplacement.
Le Comité de Direction rappelle que cette décision sera soumise à ratification par la Collectivité des Associés lors de sa prochaine réunion, conformément a l'article 17.1 des statuts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[...]
Certifié conforme par le Président
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