Acte du 17 mai 2021

Les associés décident de modifier l'article 11.1.4 des statuts intitulé < Cession entre vifs a titre onéreux >, lequel est désormais rédigé comme suit :

11.1.4 - Cession entre vifs a titre onéreux

Les deux premiers alinéas demeurent inchangés.

A défaut de cession intervenant en application de l'un des alinéas précédents, toute cession entre vifs est soumise a la condition :

d'une offre préalable de vente au profit des associés, titulaires d'actions de catégorie B, et, éventuellement, de la réserve d'un droit de préemption au profit de ceux-ci, le tout selon le processus ci-aprés décrit : >

Les associés décident de modifier l'article 12.4 des statuts intitulé < DIRECTION - PRESIDENCE >, lequel est désormais rédigé comme suit :

< Le début de l'article demeure inchangé

Il est ajouté le paragraphe suivant :

Par dérogation a ce qui est énoncé ci-avant, le Président ou le Directeur Général Délégué, avec faculté de substitution, pourra dans le cadre de la gestion d'une galerie marchande, sans autorisation préalable du Conseil de Parrainage : louer tout local compris dans la galerie marchande ;

résilier tout bail portant sur un local de cette galerie, avec ou sans indemnité : exercer le droit de préférence éventuellement stipulé dans un bail aférent à un local de ladite galerie ;

entreprendre toute procédure à l'encontre des locataires, s 'en défendre ou transiger ; et signer tous actes et piéces et, plus généralement, faire le nécessaire. >

DocuSign Envelope ID: DA9FCCBD-2963-43DE-85D0-FCF053108B55

Les associés donnent tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent acte pour remplir toutes formalités de droit.

Plus rien n'étant a délibérer, les associés décident que l'ordre du jour est clos.

Certifié conforme

Le Président M.Loic RIGAULT

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SO.DI.JOUR

Société par actions simplifiée au capital de 2 000 000 euros Siege social : Le Point du Jour - Route de Beauregard 44600 ST NAZAIRE

310 497 482 RCS SAINT NAZAIRE

La societé a été créée sous forme de sôciété anauyme et transformée cn SOCt6T& PAR ACTION$ SIMPLIFIEE régie.par Ies lois et reglemenís en vigueur, ainsi que par les présents statuts e vertu des àécisions de Fàssemblée génerale extraordinaire du 7 novembre 2002.

Lesdits statuts ont éte modifiés et ratifiés globalemett par l'assernblée du 1" mais 2007. ARTICLE 2 - OBJET

La societé a pour objet :

- Le commerce de tous produits et articles, ainsi que la prestation de tous services se rapportant, actuellement ou dans l'avenir, a l'exploitation d'un supermarché ou d'un hypermarché, la vente de véhicules automobiles de tourisme, neufs et occasions, de toutes provenances et de toutes marques, la parfumerie selective et l'institut de soins et beauté a l'enseigne UNE HEURE POUR SOI > et toutes activités connexes pouvant s'y rattacher ; - La revente d'objets mobiliers d'occasion particulirement dans le domaine des jeux vidéos, consoles et objets dérivés ; - La gestion et 1'exploitation de tous fonds de commerce de bar et de petite restauration sur place et a emporter, - La location de matérieis et salles,

- La location aux particuliers ou aux professionnels de véhicules a moteur pour le transport sans chauffeur de marchandises et/ou de passagers.

Et généralement, toutes activités connexes ou complémentaires, financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immoilires se rattachant, directement ou indirectement, a l'objet ci-dessus, ou susceptibles d'en faciliter l'exercice. ARTICLE 3 = DENOMINATION

La d&nbmination de la $ociéte est SOCiETE DB DISTRIBUTION DU POINT DU JOUR < SO.DLJOUR >.

Daés tons les actes, factires, publications et autres documents &manant de la societé, la d¬tinatioi sociale doit toujours tre précédée ou suivie des mots " Société par actions simplifit " ou des initiales " S A s ".

Le siege social est fix6 a 44600 SAINT-NAZAIRE -Route de Beauregard- Le Point dn Jorir.

I pourra Stre transfér en tout antre endroit par siniple décision conjointe du Président et du Consei de patrainage.

La dut&e de la société est fixko & quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation an Registre du Caramerce et &es Sociétés. Elle peut tre dissoute avant P'échéance dn terme on profôgee an-dala par décision de l'assembiée des associés ayant pouyoir de 'modifier les statuts.

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Le capital social est fixé a la somne de 2.000.000 euros.

Il est divise en 10.000 actions de 200 euros chacune.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision collective des as'soéies.

Les associés peuvent dléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a l'effet &e réalisér, dans le délai légal, l'augmentation du capital en urie ou plusieurs fois, d'en fixer les inodalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modificatio corrélative des štatuts.

En cas daugmeatation pat &mission d'àctions a souscrire cn nutheraire, un droit dé préféreace a la souscription de ces actions est teservé aux proprietaires des actions exisiantes, dans les conditions légales, Toutefois les associés péuvent renoncer a titre individuel a leur drit préférentiel et la decision dauginentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les condditions légales.

Les associé peuvent aussi autoriser le Président de la société a réaliser la réduction d capital social, souš réserve dés dispositions légales imperatives.

Toute souscription d'actions est obligatoireiment accoxapagnée dn versereat inin&diat dé la xoite du montait noniinal des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Présideut.

10 - 1 - Forme des actions. Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes fenus par la société. Les attestations d'inscription en compte sont valablexaant signéés par le Présidert de la sôci6té ou par 'toute autre persoxine ayant recu délégation du Président a cet cffet.

10 - 2 - Catégories d'actions Les actipis éises par la sotiété sant réparties en deux catégories.

Les actions de.catégorie B sont celles qui sont ou viendraient a etre détemes par : la Société Cooptrative Régionale d'Approvisionnement dont la société a ou aurait vocation a tre xembré; toute personne physique, a 1'exception du président de la société, ayant obten le droit a 1'usage de 1'enseign E. LECLERC de l'ACD Lec. ou de toute autre eatit& habilitee a en attribucr l'usage;

- toute persome morale dont le représentani est une personne physiqne, ayant obtenu le droit a l'usage de l'enseigne E. LECLERC de l'ACD Lec. ou de toute autre entité habilitée à en attribuer l'usage;

Les actions de catégorie A sont celles qui sont ou viendraient a ette détenues par: toute personne venant a exercer ou ayant exercé les fonctions de président de la société, - toute personne, mme remplissant les conditions énoncées póur détenir des actions de catégorie. B, titulaire de plus de 10% des actions émises par la société, toute personne autre que celles susceptibles de détenir des actians de catégorie B.

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11.1.2 - Dissolution de comimunauté du vivaint de l'associé

En cas de Hquidation par suite de divorce, sépatation de corps, séparation judiciaire de bions ot changement de régime matrimonial, de la communante iegalc ou conventionnelle de biens ayant existé entre deux époux, l'attribution d'actions commumes à l'époux ou ex-époux qui ue possédait pas la qualité d'associé, est soumise a l'agrément du Conseil de Parrainage dans les memes conditions que celles prévaes pour les htritiers soumis a agrément.

11.13 - Cession entre vifs a titre gratuit

Toute cession euire vifs a titre gratait est soumise & l'agrément du Conseil de Parrainage. Les conditions et la procédure de 'agrémant sant celles décrite's à l'article 11.1.1 ci-dessas.

Si le ou les cessionnaires ne sout pas agréés et si le cédant ne renonce pas a son projet, les autres associés seront tenus de racheier ou de faire racheter les actions en cause daus Ies conditions et selon la procédure prévues ci-aprs en matiere d'offre préalable en cas de cession à titre onéreux (article 11.1.4.).

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11.1.4 - Cession entre vifs a titre onéreux

Tout associé peut céder tout ou partie de ses actions a une ou plusieurs personnes titulaire(s) du droit a l'usage de l'enseigne LECLERC - ainsi qu'a toute(s) société(s) contrlée(s) par elle(s) - avec l'accord préalable de l'unanimité des associés de

du ou des cessionnaires. Les associés déclarent, a cet égard, vouloir privilégier les cessions amiables ainsi congues et exprimer le souhait qu'elies constituent le mode usuel de cession d'actions entre vifs a titre onéreux.

Toutefois, tout associé titulaire d'actions de catégorie A peut céder tout ou partie de ses actions a un autre associé de la société, a toute personne physique titulaire du droit a 1usage de l'Enseigne E. LECLERC ou a toute personne morale exploitant un Centre E. LECLERC avec 1'accord préalable du Président et a la double condition que le total des actions cédées ne dépasse pas 1% du nombre total des actions composant le capital de la société au cours d'un méme exercice social, et qu'a l'issue de cette cession, il reste au minimum cinq associés de catégorie B.

A défaut de cession intervenant en application de l'un des alinéas précédents, toute cession entre vifs est soumise a la condition : d'une offre préalable de vente au profit des associés, titulaires d'actions de catégorie B, et, éventuellement, de la réserve d'un droit de préemption au profit de ceux-ci, le tout selon ie processus ci-aprés décrit :

11.1.4.1- Offre prealable de vente

Le prôjet de cession daction's doit d'abord faire Fobjet d'une offre préalable de céssion aix assóciés, titulaités dactions de catégorie B, le prix, &tant fixe, a défaut.daccord amiable, a dire d'expetts..

L'offre de vente sera faite separément et siultanément a chaque associé conceiné, sôit par lettre recomxmandér avec accusé de réception, soit par acte extrajudiciaire. Efle rappellera le nombre dê titres détenus par le cédant et le nombre de titres offerts a la vente.

Cette offre de vente engage définitivement le cédant a vendre les titres offerts et a se soumettie au prix déterninê par l'expertise et ne, peut donc etre rétractéé avant l'acceptation ou le refus expres ou tacite par le b&néficiaire.

Dads les dix jours de la reception de l'offre, les associés béneficiaires de Poifre, stataant a ia majorité en noxbre, et le cédant designeront 1'expert chargé de la détexmination.du prix. En cas de désaccord, le cedant, .d'me part, et les bénéiciaires (ceux-ci a la majorité en nombre), d'autre part, désigneront chacûn icur,cxpert dans 1es quinze jours suivant le constat de désaccord sur la désignatiôn de Pexpert unique. A défaut de majorité entre les bénéficiaires, il sera pourvu à la nomination de 1expert de ceux-ci par Ordonnance tendue par Monsienr le Président du Tribunal de Commerce du sige sur requete du bénéficiaire le plu's diligénit.

Les éxperts auront pour mission de fixer lé prix de cession. is se piacetont, a cétte fin, a la clóture dn dernier exercice écoule précédant 1émission de l'offre préalable, mais ils tiendront également coitipte, dans uné mesure quils apprcieront souverainernent, des opérations. et des ativités de la sóciet entté la date de clture du dernier exercico écoulé et celle de la remise de leur rapport.

Les experts devront remettre leur rapport au sige social dans les' soixante jours de la saisine du second expert. Is autont, dans l'exercice de leur mission, tout pouvoir d'investigation et pourront s'entourer de tous. les avis qu'ils jugeront utlles do recueillir.

A défaut d'accord entre eux, les experts choisis devront s'adjoindre un troisieme expert qui arbitrera en faisant application des régles et directives décrites à r'alinéa ci-dessus, mais šans tre tenn pat les conclasions des premiers experts. Si ceux-ci ne. se mettent pas d'accord sur la désignation dn troisime expeit, i y sera pourva par simple Ordonnance du Prósident d Tribunal de Commerce dn sige sur requete de Iexpeit le plus diligent. Dans tous les cas, les experts devront lavoir désigné ou avoir requis sa désignation dans les quinze jouis de la remise de leur rapport an sige social Cet expert-arbitré anra mn dóiai de quararite cin jours pour remettre Son rapport au siege social

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Les experts devront, lorsqu'ls deposeront leur rapport, en adresser en méme temps un exérp cédant et a chacun des bénéficiaires, par lettre recornmandée avec accusé de réception.

Lorsque le prix aura été définitivemeint fixé (date de i notification du rapport d'expertise), les bén&ficiaires auront vingt jours pour decider d'acquérir. Is notifieront. léur d&cision an cédant par lettre recoximandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire. Si plusieurs bénéficiaires décident d'acquérir, les actions a vendre serónt réparties entre eux au,prôrata.des actions déja possédées par chacun dans la société.

Les bénéficiaires acqušreurs pouront aussi se substituer toute(s) persahne(s) physiqué(s) ou morale($) de Ienr choix, sous. la condition, qae ia ou ies personnes substituées remplissent les conditions requises pour tte titulaires d'actions de catégoiie B.

A défaut d'avoir notifié leur décision dans le delai, les bénéficiaires seroat déchus du droit d'acquérir sur l'offre préalable.

En cas d'acéeptation par le ou les benéficiaires, la siguature de l'acte de cession des actions ititerviendia dans les dix jours. La cession portera jouissarice du premier jour de l'exércice en cours. Le prix devra étre payé au plus tard dans 1es soixante jouss de la signature de 1'actr de cession Le cédant pousta exiget que le cessionriaire lui fourhisse, au moment de la signatire de 1'acte de cession, un cautionnerhént bancairé du paiement du prix.

En ôutre, si la cession porte $ur au moins 30 % des actions de la societé (o si ies cessions successivement réalisees par le cédant depuis moins de quatre arinées civiles enticres atteignent cé quota, ie cessionhaire pourra cxiger que Te cédant se porte garant de la situation nette dê la société talle quelle résultera du bian da dernier exercice cloturé depuis l'émission de 1'offre préalable et corrigée pour intégrer les éventuelles observations du commissaire aux coxhptes. Cette gatantie couvrira les défais de préscriptions fiscale ct sociale tels qu'ils résultent ou résulteront des textes en vigueur. Le cédant apportera, en oûtre, un cautionnement bancaire de l'exécution de cette garantie a hauteur de 25% du prix avec uin maxiniuri de frois millions d'euros si le prix est superieur a douze millions d'euros. La, collectivité des associés pouira revoir ces criteres. en fonction de 1'&volution des prix a la consotimation A défaut par le cedant de founir un cautionnement bancaire de l'exécution de la garantie, le céssioniaire pourra consigner pendant la durée de couverture de la prescription fiscale une soame équivalente qui sera prélevee sur ie prix.

11.1.4.2 - Droit de préeption

Si le ou les bénéficiaires de1'offre préalab1é de vente n'acquiert pas les actions a vendre, le cédant sera libre de proposer la vente de ces actions & un tiers, sous réserve que 1'offre préalable ait été faite depuis moins de deix ans. Pour l'application de la présente disposition, ia qualification de tiers s'appliqne a toute personne physique ou morale non associée a la date de Poffre préalable, y compris les aséendanfs on descendarts de l'associé cédant.

Si ié cédant contracte. alors avec un tiers, la.cession sera soumise.a un droit de préemption an profit de's actionnaircs tituiaires d'actions de catégorie B, selon la procédure suivante :

Le cédant notifiera a chacun des auires associés, par lettre recomnandée avec avis de.réception oû par acte

d&terminàtion telles que la valorisation des irmamobilisations, ia situation nette assurée ou prévue, les provisions, etc... y compris les modalités de garantie, de sorte que les bénéficiaires aient une connaissance la plûs exacte possible, non seulement dn prix mais aussi des conditions de la cession. A cet effet, il joindra a ia notification les docutnents signés entre lui et son cocontractant.

Les bénéficiaires du droit de préemptiôn auront un delai de trente jours pour indiquer, selon les meties modalités, s'is cntendent exercer leur droit dé piréemption et s substitner aux cessiannaires. Dans l'affirinative et quel que soit ie nambre &es bénéficiaires exergant leur droit, la substitution interviendra aux conditidns convenues avec ledit cessionnairé, ziotamment en ce qui coricerne le nombre d'actions cédees. En cas de pluralité de bénéficiaites exergant léur droit, ceux-ci feront leur affaire de la répartition entre eux des actioris cédées. Hs seront ténus solidairement de l'exécution de la cession, notamment du paiement du prix A defaut de répouse dans le délai de 30 jours d'au moins l'un d'entre cux, les bénéiciaires seront répatés avoir renoncé a acquérir.

Si les bénéficiaires n'exercent pas Ieur dtoit de préemption, la cessian pourra intervenir an profit du tiers acquéreur aux conditions prévues.

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11 - 2 - TRANSMISSION DES ACTIONS DE CATEGORIE B

11.2.1 - Cession amiable

Un associé ne peat céder tout ou partie de ses actions qu'a une personné remplissant les conditions, Ónoncées a 'article 10-2,requises pour tre titulaires d'actions de catégorie B.

La cession est, en ouire, soumisé a Iagrément du Conšeil dé Pairainage, La détpande dagrément indique le nombre des actigns dont la cession est envisagée, le prix.offert, ainsi que les nom, prénoxa et domicile du cessioninaire, ou, sil s'agit d'une pérsonne mórale, la dénominatión, ie sige social et l'identité complete de la personne physigue ou.morale qui ia contrôle. La demande d'agrément est notifée sinaltanément au Président du Conseil de Parrainage et au Président de la société par iettre recoiitinaridée avec demande d'avis de réception.

Le Conseil de Parrainage a l'obligation de statuer sur la demande d'agrément avant Fécoulemeint d'un delai de trois mois suivant la réception de la notification énoncée a l'alinéa ci-dessus.

Le président de la société dispose d'un droit de veto a l'agrémeint du céssionnaire. L'éxercice de ce droit de veto est subordonne :

- d'ine part, a sa notification faite au Président dn Conseil de Parrainage par lettre reroimrinandée avec deinande -d'avis de réception dans le délai de deux mois suivant la réception de la notificatio énôncte a l'alinéa 2 du. présent articie;

- d'autre part, a la présentation concomitante d'un nouveau cešsionnaire non actionnaire a l'agiénient du Conseil de Parrainage, ainsi qu'a la justification de la réûnion, chez ledit cessioninaire, des conditidns requises pour tre titalaire dactions. de catégories B tt de son acceptation d'acquérir les actiohs dont la cession est projetéa.

L'agréiaent da cessionnaire présente par le cédant résulte, soit d'une notification énianant de la société, soit du d&faut de réponse de celle-ci aprés écoulenett du dêlai de 3 mois a compter de la notification énoncée a Palinea 2 du.présent article.

Si aucûn cessionnaire n'a été agrée, le Conseil de Patrainage a l'obligation, dans un délai de deux mois a conapter de la notification dn refas d'agrément, de faire acquétir les actions par un ou plusieurs actionnaires réunissant les conditions requises pour tre titalaires d'actions de catôgorie B.

A défaut d'accord entre les parties, le prix das actions ost déteuniné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Le paiement est exigible ds fixation du prix.

Si, a 1'expiration du déiai de deux mois, l'achat n'est pas cojclu, l'agrénient du cessionnaife présenté par Ie cédaut est considéré comme donné.

En cas d'agrément d cessionnaire préseité par le Présideut de la societé, les modalités de fixatiôn et de paienent du prix stipulées a i'avant dernier alinéa ci-dessns sont applicables.

Quel que soit le cessionnaire, la cession porte jouissance a coapter du 1er jour de l'exercice en cours.

11.2.2 = Cession forcée

Tout &v&nement, quelle qu'en soit la nature (d&cas dun associé, dissoution de comninauté, fenonciation ou retrait du droit a 1'usage de l'enseigne E. LECLERC .... ), entiainant disparition des conditions reqnises pour tre titulaire d'actians de catégoric B oblige l'associé concerné, ses héritiers ou ses ayanits. droit, a ceder ies actions en canse aux conditions ét selon la procedure ci-apres :

Tout associe pourra, par iettre recomimandée avec demande d'avis de réception adresséc au Prétident de ia Societé, demander la cession forcée des actions en cause, en indiquant les motifs de sa demande et ch y joignant les pices ou él&ments justificatifs nócessaires. Dans les 15 jours de la réception de cette deríande, ie Président de la société an iriformera, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, chacan des actionnaires titalaires d'actions de categorie B.

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Ceux-ci disposeront d'un delai de trois mois a comptér de la &ate de réception la plus tardive de cetté information, pour faire racheter par 1'un ou plusieurs d'entre eux toutes les actions détenues par 1'associé concerné ou ses héritiers ou ses ayants droit tenus de les céder.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterininé dans les conditions prévaes & 1article 1843.4 du Code civil. Le paiement est exigible des fixation d prix. La cession porte jouissance a compter du ler jour de 1'exetcice en cours.

Si a l'expiration du délai de trois mois énoncé a lavant dernier alinéa précédent, l'achat nest pas contlu, les actions déteaues par P'associe concérné, ses héritiers ou ses ayatts droit, deviennerit, a coinpter de cette date, des actions de catégorie A.

Les stipulations du présent article ne font pas obstacle a ce qu'une cession atniable intervienne dans les 3 inois suivant la sûrvenance de Pévénemett entrainant la disparition des conditions requises pour cue titulaire d'actions de catégorie B. Cette cession est subordonnée à l'accord de tóus les associés sur le prix, les modalités de cession et l'identité du cessionnaire.

11.3 -: Les dispositions du présent article 11, dans son intégralité, s'appliqueat a toufe traismission d'actions ou de titres pcuvant donner droit, iramédiatement ou à terme, à des actions de la secieté. Toute transmission effectuée en violatian des dispositions du présent article 11 est nulle.

12.1 La société est dirigéc par 'un Président.

12.2 - Le President est nommé par le Conseil de Parrainage, poir une durée déteiminée ou indéterriinée. Il est choisi parmi les as'sociés.

Le Présideit est ine persorine physique ayant 6btenn de FACD Lec ou de toute entité habilitée, le. droit dusage de l'enseigne E. LECLERC pour l'cxploitation de la présente sôciété.

Le Président peut égaleineat etre uné.personne morale, mais a la condition que son representant soit une personne physique remplissant la condition énoncée a l'alinéa ci-dessus.

12.3 -- Le Président assume la direction générale de la societé. A ce titre, il représente la société dans ses rapporis avec les tiers a 1'égard desquels il est iavesti des poavoirs les plus étendus pour agir en toute circônstance au nom de la société dans fa limite de l'objet social.

12.4 - A 1'égard de la société, le Président devra obtenir une autorisation préalable du Conseil de Parrainage institué : : sous l'article 13 ci-aprs, pour toutes les opérations suivantes :

cession, apport, acquisition, location, renonciation a droit d'acquisition de tout droit réel immobilier, droit a crédit- bail immobilier ou parts de sociétés afférents aux locaux abritant 1'hypermarché : apport, cession, acquisition, location, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé, hors logiciels informatiques ; prise a bail, modification ou résiliation de tout bail abritant l'hypermarché et/ou les voies de circulation, mails et parkings attenants ; réserve faite des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, lesquelles sont libres, conventions a intervenir directement ou par personne interposée entre la société et son président ou l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 10% : octroi de streté personnelle ou de sûreté réelle en garantie d'une dette autre que sociale ; acquisition, souscription, renonciation a droit d acquisition, cession ou apports de titres de participation dans toute société ou groupement, a l'exception des cessions, souscriptions et prises de participation minoritaire dans les sociétés exploitant un magasin sous l'enseigne E. LECLERC ou une enseigne agréée par l'ACD Lec ; investissement ou recours a l'emprunt, au cours d'une méme période de 12 mois, pour un montant : supérieur a 40% du chiffre d'affaires hors taxes moyen mensuel du dernier exercice écoulé, ou excédant le montant des capitaux propres du dernier exercice écoulé, aprés déduction des éventuelles O

primes d'émission et/ou de fusion.

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Par dérogation à ce qui est énoncé ci-avant, le Président ou le Directeur Général Délégué, avec faculté de substitution, pourra dans le cadre de la gestion d'une galerie marchande, sans autorisation préalable du Conseil de Parrainage : louer tout local compris dans la galerie marchande ; résilier tout bail portant sur un local de cette galerie, avec ou sans indemnité ; exercer le droit de préférence éventuellement stipulé dans un bail afférent à un local de ladite galerie ; entreprendre toute procédure à l'encontre des iocataires, s'en défendre ou transiger ; et signer tous actes et pices et, plus généralement, faire le nécessaire.

12.5 - Le Président arréte les comptes de P'exercice et les présente au Conseil de Parrainage au moins quarante-cinq jours avant la date retenue pour l'assemblée. Il lui donne connaissance de l'ordre du jour de celle-ci. Le Conseil établit un rapport sur les observations qu'il entend formuler sur les comptes présentés et peut faire inscrire à l'ordre du jour de 1'assemblée toute question supplémentaire relative à la gestion de la société.

12.6 - La rémunération du Président est fixée par le Conseil de Parrainage, selon tout rhoyen a sa conive'nance.

12.7 - Le Président ne peut, en pins de ses fonictions de direction, détenir un contrat de travail avec la société.

12.8 -- Le mandat du President prend fin si celui-ci renonce au droit d'nsage de l'enseigile óu si l'usage Lui en est ietiré.

En outre, le Président peut, a tout mome'nt, etre révoqué pour queique tmótifque ce soit par le Conseil de Parrainagé. Au préalable, le Président devra toutefois avoir 6té entendu en ses explications.

12.9 - Sur proposition du Président, le Conseil de parrainage peut nommer une ou plusieurs personne(s) physique(s) chargée(s) d'assister le Président avec le titre de Directeur Général Délégué.

En accord avec le Président, le Conseil de parrainage détermine 1'étendue et la durée des pouvoirs conférés au(x) Directeur(s -Général(ux) Délégué(s), ainsi que sa(leur) rénunération. A 1'égard des tiers, le(s) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s) dispose(nt) des mémes pouvoirs que le Président. Le(s) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s) est(sont) révocable(s) à tout moment par le Conseil de parrainage, sur proposition du Président. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intérets. En outre, les -fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin en méme temps que celles du Président, quelle que soit la cause de l'extinction des fonctions.

12.10 -- Le Président est l'organe de la société aupres duquel les représentants du comité social et économique exercent les droits énoncés aux articles L.2312-72 et suivants du Code du travail.

13.1 - Il est institué un Conseil de Parrainage composé d'au moins cinq membres, personnes physiques ou morales.

13.2. - Les membres du Conseil de Parrainage doivent etre. associes et titnlaires d actiona de cat6gorie B on dirigeaàts d'une persomne morale associée titnlaire. d'actions de.catégorie B.

En outre, chaque mcmbre du Conseil de. Parrainage ou, s'il s'agit duno personne morale, soa représentant 1égal, doit atre détenteur da droit d'nsage de 1'enseigne E. LBCLERC cônféré par PAssotiation des Centres Distributeurs E. LECLERC (ACD Lec.) ou toute autre entité habilitée a en attribuer i'usage.

Enfin, l'un au moins des membres du Conseil de Parrainage doit également tre membre de la meme Societé Coopérative Régionale d'Approvisionnernent - ou de tonte stracture qui y serait substituée - que la société.

Les membres du Couseil de Parrainàge sont nommés par décision collective des associés prise coiformérént a l'article 17.4.1 ci-apres, pour une durée d&terminée ou ind&terminée. Dans le cas de nomination a &ntée indéterminée, is sont r&vocables a tout rnoment dans Ies meines conditions.

13.3 - Le Président de la societé ne fait pas partie dn Conseil de Parrainage, mais a la demande de celui ci, il assiste aux réanions avec voix siroplement consultative.

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13.4 -- Le Conseil de Parrainage elit en son sein un Président qui est charge de convoquer le cônsel et den diriger les d&bats. Sauf décision contraire du Conseil de Parrainage, le Présiderit exerce Šes fonctions pendant toute la durée de son mandat de membre du Conséil.

14.1 - Les décisions du Conseil de Parrainage peuvent résulter du conšéntémeit de la iajôrité de sés mémbres exprimé dans un acte.

14.2 - Les membres du Conseil de Parrainage Sont coavoqués aux séances par tous inoyens, méne Verbaleraent, par n'iniporte quel membre en.fonction avec un délai suffisanit. La couvocation précise l'ordre du jour de la réunion qui n'a qu'un caractere indicatif.

Is sont convoqués par 1e Président de la soci6té loisque le Conseil est appele a delibérer str les questions relevant des articles 12-4, 12-5 et 12-9 . Datis ce cas, le Président de la societé assiste de pieia drôit à 1a réanion avec voix simplement consultative.

: 14.3 - Les réunions du Conseil de Parrainage ont liei soit au siege social, soit tn tout avtre endroit indiqué dans la convocation Les réunions peuvent etre considérées comme valableržent tenues par Conférerce téléphonique ou vidéoconférence entre les différenfs membres, au jour et a 1'heure fixée par P'auteur de la convocation.

14.4 - Le Conseil de. Parrainage ne piend valablement ses décisions que si plus de la, moitié de ses meinbrés an tnoins sont préserits ou sont participants cn cas de réunion téléphonique ou par vidéoconférence. En cas de rénnion physique du Conseil, chaque raembre peut se faire représenter libreiment par n'importe qutl aitre membre šans liraitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre préséit. Toute personaé tangré au Conseil de Parrainage peut tre invitée a participer a tout ou partie de ses réunions avec 1'accord de la majorit.des meinbres présents ou représentés.

14.5 -- Les décision's sont adoptées a la majorité des.ineimbies présents ôu reptéseités, chaque membre ayatit tine voix. En cas de partage, la voix du président du Conšeil de Parrainage est prépondérante.

14.6 -- Lé prôces-verbal de la réunion est rédigé par un secrétaire choisi librement en debut de séance par l'autttir de la convocation. Le procés-verbal contient les mentions suivantes :

- date et lieu de la réunion, - nom de 1' anteur de la.corvocation et mode de convocation. - ordre du jour de la'réunian, - nom du secretaire de la séance. nom des inembres présents ou représentés, - nom de toute per'sôune ayant assiste a tout ou partie dé la réurion, - résurné des débats, - résnltat des yotes sur-les decisidins s'il y a lieu.

14.7 -- Les proces-verbanx des rénnions du Conseil de Parrainage sont signés par deux mtmbtes. Ls sónt établis sir un registre spécial ten au sige social, dont les feuilles sont mmérotées sans discontinuité. Le registre conkigne également les actes &noncés a 1'article 14.1. Les proces verbaux et textes d'actes sont signes par deux, membres dn Conseil &e Parrainage. Chaque membre peut demander copie des proces-verbaux ét des textes d'actes.

15.1 - Le Conseil de Parrainage est investi du pouvoir de contrler la direction de la société. A ce titre chaque membre peut demander a tout moment a Président de la société, cn yue d une réumion du Conseil, la commmnnication de tout document et de toute information qu'il jugerait utile.

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Dans le cadre de sa mission, il prend les décisions niécessaires au Président pour la realisation des opérations énurnérées a 1'article 12.4 des présents statuts.

15.2 - Le Conseil de Parrainage peut exiger a tout moment au cours de la vie sociale que le Président soumette a son appréciation :

- les budgets de la société. - les docuiments. de gestion prévisiommelle, - les situations intercalaires.

Le Conseil peut entendre et consalter, en ptésence ou hois la présence du Président, tout Conseil habituel de la société ou en relation habitaelle avec elle, tels que juriste, expert- comptable, comnissaire aux coriptes.

La collectivité des associés désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes. Cette désignation est effectuée par décision collective aux conditions déterminées par l'article 17.4.1. ci-aprés.

Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés pour une durée fixée par la Loi.

17.1 -- La décision de consalter collectivemént les associés appartient d'abotd au Président dé la sôciété. En cas d'urgence et si P'intétét social l'exige, le Constil de. Parrainage peut mettre Ie Présideit en demeure de Consulter les associés, dahs un délai maximmm de cinq jours. Faute par lui de le faire, lé Conseil de Patrainagé pourra exceptionnellernent réunir les associés en.assembiée, a l'exclûsion de tout autre mode de consultation

17.2 -MODE DE CONSULTATION

Les decisions collectives sont prises :

17.2.1 - Par consultation écrite :

Dans ce cas, l'auteur de la consultation adresse par lettre recommandée avec accûsé de réceptiori Ie texté de la on des résolations proposées a P'approbation des associés accompagné de tous documents d'inforination devant leur permettre de se prononcer en conaissance de canse et, notainiment, d'un iapport sur les résolutions établi par le Président de la société et approuvé par le Conseil de Patrainage.

L'associé n'ayant pas répóndu par lettre recormmandée avec accusé de réception dans le délai de quinze jours suivant la réception de cette lettre est considéré cormme ayant approuvé ces résolutions. La procéduré de consultation écrite est intexrorpue si un/quart des associés &ermande a la société, dans Ie délai de sept jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour &'urie assémble.

17:2.2 - En assemblée :

La convocation aux assemibiées est adressée aux associés par lettre simple ou récominandéc, par fax oa par e.mall, quinze jours an moins avant la date fixée pour la réuinion Les avis de convocation portent Pindication da jour, de l'hedre et du Hieu ainsi que de l'ardre du jour de la réurrion.

La réunion d'une assemblée est obligatoire pour toute consultation nécessitant Pintervention du on des Commissaires aux comptes

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Sur premiere convotation, un quorum de 50 % des associés présents o représentés est exigé potr la terue de l'assemblée. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée peut tre tenue, sur seconde convocation, sans condition de quorum. Le délai de corvocation de la seconde assemblée est réduit a six jours.

L'assérmblée est présidée par le Président de la société. En cas d absence ou d'eripechément de celui-éi, Passemblée élit son Président de séance. Elle désigne deux scratateurs et un secrétaire de séanée, ce dernier pouvait ette chôisi en delors.des àssociés. Le Président de séance est habilité a certifier cónforàes les procs- verbaux dés asseinblées et péut dlégaet ce pouvoit.

Tout projet de résolution déposé par une personne autórisée a réquérir ce dépót doit étré inscrit a l'ordre da jour et soumis au voté de la plus prochaine assemblée.

17.2.3 - Ex vidéoconférence

Les assôci6s peuvent, d'un commun accord, a P'initiative du Président, organiser leurs décisions collectives par vidéocoiférance sous réserve quils y participenf toûs ou qu'ils soient représentés. Tout associé qui veut se faire représénfer doit adresser préalablement son pouvoir par tout moyen au siege social.

Il est conistitaé un btireau comne, en idatieré d'assemiblée.

i7.2.4-Par acte :

Les décisions collectives peuvent résulter du conisertement des associés expriré dans un acte

17.3 = EXERCICE DU DROIT DE YOTE

Les opérations soumises par la Loi ou par les présents statuts à une décision collective des assôciés sorit prises atx conditions de vote suivarites :

1 - Sauf disposition particuliere des présents statuts, chaque associe dispose d'ui droit de vote proportionnel a sa participation daris le capital social. Une action donne droit a unie Voix

2 - Un associé peut se faire représenter en assemblée ou en vidéoconférence par un autre associé

3 -- Chaque associé présent ne peut représenter plus de deux mandants.

4 - En cas de dénembrement de propritté d'actions, l'usufruitier exercera seul le droit de voto quant aux décisions portant sut l'affectation du résultat. Pour les autres décisions, ie droit de vote séra, exercé par le: titulaire du droit a 1'usage de l'enseigne E. LECLERC delivré par l'ACD Lec. A défaut.potur le nu-propriétaire et Iusufruitier detre titulaires de ce. droit, de mme que pour le cas ou als en seraient Pin et l'autre titqiaires, l'ûsufruitier &xercera le droit de vote pour les décisions relevant de 1'article 174-1, 1e ia proprietairé'pour celles relevant de's articles 17-4-2 et 17-4-3.

En tout état de canse, le xm-propriétaire pouria participer aux décisions collectives, mais avec voix simplernent consultative larsqu'il ne pourra exercer de droit de vote.

17.4 - MAJORITES - UNANIMITE

Sauf disposition particnire résutant des ptésents statuts, les décisions ciaprs sont souuses a la collectivité des associés qui statne :

17.4.1 - A la rhajorité des voix de tous les associés pour toute décision pour laquelle une autre majorité n'est pas requise ct, notamment, pour la modification des articles 12-2, 12-4 et 13-2 des statuts.

17.4.2 - A la majorité des trois-quarts des voix de tous les associés titulaires d'actions de catégoie A et des trois quarts des vaix de tous ies associés titulaires d'actions de categorie B pour :

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. la fûsion, la scission ou l'appoit paitiel d actif, . touté aug'méntation de capital susceptible d'etre souscrite par des personnes non-associees.

17.4.3 - A 1'unaniinité des associés, pour la modification des clausts et dispositions ci-apres :

. catégories d actions (article 10-2) . céésioi et tatsmission des actions (article 11) . transformation de la forme juridique de la societe . exercice du droit de voté, majorites et unanimité (articles 17-3 et 17-4)

175 - PROCES YERBAUX

17.5.1 - Procés-verbal d'assemblée

Tonte décision collective des associés prisc en assemblée est onstatée par ui proces-verbal établi et signé par le Président ou, le cas échéant, par ie Président de séance, les deux scrûtateurs et le sécrétaire de séarice.

Lé proces-verbal indique la date et le lisu de la réunion, les nom; prénom et qualite du Président de: séante, ies docuinents. ét rappórts soumis a l'assernblée, un résuiné des débats, les textes des résolutioris misés aux voix et lé résultat des votes.

Il cst établi une feulle de présence émargée des associés présents ou représentés. Eile est certifiée par les membres du bureau de l'assemblée.

17.5.2 - Consiltation écrite

En cas de cotisultation écrite, 1e Présidént établit. avéc la participation d'un associé, uni,proces-verbal de a consnltation indiquait :

- les modalités de la consultation, - 1'identité des associés ayant participé au vote: - les docurdents et rapports soumis aux associés, - 1e texte des resolutions, -- le résultat des votes.

En cas de coasultation écrite, les bulletins de vote sont annexés au proces-verbal Le Président e l'as'soié signext le proces-veibal et apposent leur paraphe sur les balletins de vote.

17.5.3-Vide6coiiference

En cas de réunion par vidéoconférence, le proces-verbal est établi et sigué conime eh matiere d'assemblée. En cas d'urgence, les textes peuvent provisoirement &tre signés et adressés séparéraent par les membres du bûreau, au'siege social, par fax ou par e.mail.

17.5.4 -- Registre des procés-verbaux et des actes

Les proces-verbaux sont δtablis sur des registres spéciaux temus au sige et dont les feuillets sont aumérotés sans discontinuité. Ce registre consigne. également le texte des actes &noncés a l'article 17-2-4. Les prôces verbaux et textes d'actes sont signés par le Président de la société et un membre dn conséil de patrainage.

Les copies ou extraits des delbérations et des décisions des associés sont valableinant cértifés conformes par le Président de la société.

L'exercice social counence le 1" fevrier ct se termine 1e 31 janvier de l'année suivante

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Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparattre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, de bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur 1e bénéfice de 1'annés diminué, le cas chéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'ttre obligatoire lorsque le fôtds de réserve atteint le dixieme du capital social ; ii eprend són cours lorsque, pour un case quelconique, la réserve 1égale est destendue en dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des peites atitérieures et des sorimes portées "en réserve, en application de la Loi et des présehts statuts, et augmenté de tout report béxiéficiaire.

Ce bénéfice peit etre mtis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d actior's 1eur apipartenant.

Les associés peuvent decider la distrbution des sorimes pilevées sur les réserves dont ils.ont la dispositión, étant précisé que les dividendes sont prélevés.par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Sauf en cas de r&duction de capital, aucume distributian ne peit ette faite apx associés lorsque. les capitatx propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs. at inontant de capital effectivement

distribuer. L'ecart de réévaluation n'est pas disiibuabie. I peat etre incorporé en tout on partie a capital.

La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la facûlté d'acéorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entte 1 paiement du dividende on des acomptes sur dividendes en nutnéraite ou en actions.

Les pértes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, réportées a nouveau pour etré impatées Stir les bénéfice's ultérieurs jusqu'a apurement.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales imperatives en vigueur, la liquidation de la société obtira auxregles ci-apres.

2 - Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorite prévues pour les décisions collectives, parini eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateuirs dont ils dštétminent Ies fanctionis et ia rémiunération. Cette notmination imet fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision coritraire des associés, a cellés des Comnissaire's aux corrptes. Lés associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateirs et étendre on restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des Liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour touto la durée de la liquidation.

3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus &tendus a 1'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la societs et d'eteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'aconiptes et, en fin de liquídation, a la.répartition dn solde disponible sans tre temus à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, nimie séparement qualitépour représenter la societé a 1'égard des tiérs, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en dernande qu'en défense.

4 - Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que Iintért de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions &es articles L. 237.23 et suivants dn Code de Commerce.

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Les associés sont valablement consaltés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le quart des associés. Les associés délberent aux mmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

$ - En fin de liquidation, Ies-associés statuent sur le coxapte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion d ou des liquidateurs et la déchargé de leur mandat. Is constatent, dans les inemes conditions, la clótare de la liquidation. Si ies liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Cominérce, statoant par ordonnarice de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour protéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidatiôn, il est statué par décision du Tribunal de Comrmerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistaat, apres remboursement du δominal des actions, est partagé au prorata des droits de chaque associé dans le capital social.

Toutes Ies contestations entre les àssociés, relatives aux présents statuts. ain'si Qu'aux affaires sociales pédant la durée de la société ou de sa liquidation, donnetont préalablemeat ieu à teitatve de conciliation devant un conciliateur désigné par les parties ou, a défaut daccord antre elfes, par la juridiction coipétenté saisie a la deinande de la partie la plus diligente. A défaut de conciliatión intervenue dans les 3 mois de la désignatipn du conciliateur, la contestation 'sera tranchée par voie d'arbitrage.

Chacune des paities désigaera son arbitre. Les àrbitres ainsi désignés en choisiront un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignatian, il y seia pôntyu par ordônnancé; non susceptible de recours, du président du Tribunal de Conamerce du siege social de la societe saisi, commie en tmatiere de réferé, par la partie ou l'arbitre le plus diligent. I ne sera pas mis fin a Tinstance arbitrale par la survenance de lun des événements prévus a l'article 1464 NCPC. n sera pouryu a la désignation d'n nouvel arbitre par ardonnance, non susceptibie de recours, du président du tribunai compétent, saisi comrie il est indiqué ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies pour les tribunax. Hs statuéront cotaine amiables compošiteurs et, en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voic de l'appel, quels qae soient la décision et l'objet du litige.

Dans tous. les cas, les arbitres rendront leur sentence dans le delai de six mois a compter du jour ou le dernier arbitre aura accepté sa mission et saut'prorogation éventuelle dans ies conditionis prévaes par la loi.

Lés frais de la prócédure s'il y a lieu et les hóuoraires des arbitres seront àvancés par les parties à pars égales. La šentence dira a qui, en définitive, doivent incomber ces frais et honoraires ou dans quelles proportions ils devront etre définitivement supportés par l'une, plusieurs ou toute's les parties.

Les parties attribuent compétence au président du Tribunal de coxmerce da sige social de la société taut pour l'application des dispositions qui précdent que pour le rêglement de toutes difficultés a survenir proc&dant de ia préserite clause compromissoire, sous réserve de toute autre attribation de compétencé découlant des lois et rôglements sans dérogation possible.

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