Acte du 10 juin 2021

La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme à directoire et conseil de

surveillance aux termes d'un acte sous seing privé en date du 10 décembre 1998 à Paris.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale

des associés en date du 30 mai 2017, statuant à l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes à la date de la

transformation et de celles qui seraient créées ultérieurement.

La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte

qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs

dévolus aux associés, les termes < assemblée générale > ou < collectivité des associés > désignant

indifféremment l'associé unique ou les associés.

La Société est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce,

ainsi que par les statuts.

Elle ne peut pas procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions

simplifiée.

La dénomination de la Société est 21 Invest France.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société

et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots

< société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du capital social ainsi

que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége social de la Société est fixé au 9, avenue Hoche 75008 Paris.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe

par simple décision du Président, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la

prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu en vertu d'une décision de l'associé unique ou

de l'assemblée générale des associés.

Des succursales peuvent étre créées en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président,

qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

Ia constitution, la promotion et la gestion, directe ou par délégation, de fonds

d'investissement alternatif et de tout autre type de fonds d'investissement; et, plus

généralement, l'exercice de la gestion de portefeuille pour le compte de tiers, dans les

conditions de l'agrément délivré par l'Autorité des marchés financiers ;

la mise en euvre d'opérations d'acquisition et de cession de participations, l'assistance à

la gestion opérationnelle, administrative, financiere et comptable de sociétés, ainsi que la

recherche de financements ou de partenaires financiers ;

la fourniture de prestations de services en matiére d'identification, d'études et de

structuration d'investissement, de fusion et de rachat d'entreprise ; et

plus généralement, tous travaux d'études, tous conseils aux entreprises en acquisition ou en

cession, en ingénierie financiére et en investissement.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée

par l'associé unique ou par décision des associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il a été fait à la présente Société, à sa constitution, uniquement des apports en numéraire

Aux termes d'un contrat d'apport en nature en date du 21 juin 2002, approuvé par l'assemblée générale

extraordinaire en date du 8 juillet 2002, il a été fait apport en nature à la Société par la société Ventuno

Investimenti N.V. de différents biens mobiliers et immobiliers. Cet apport a été rémunéré par

l'attribution de 61.861 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées,

soit une augmentation de capital de 927.915 euros et par l'inscription, au passif du bilan, d'une prime

d'émission de 159.444 euros.

Le capital social est fixé à la somme de un million quatre cent vingt-sept mille neuf cent vingt-cinq

(1.427.925) euros.

ll est divisé en quatre-vingt-quinze mille cent quatre-vingt-quinze (95.195) actions ordinaires de quinze

(15) euros chacune, intégralement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en

vigueur applicables aux sociétés anonymes, par décision de l'associé unique ou des associés. Les

associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de

réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi, par une décision

de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la

quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront

fixées par le Président ou le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) en conformité de la loi. Les

appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque

fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président ou le(s) Directeur(s)

Général(aux) Délégué(s), les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de

l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus

par la loi.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un

mandataire désigné a cet effet. La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des

tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre

de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. La Société est tenue de procéder a cette

inscription sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements > et à ce virement

dés réception de l'ordre de mouvement enregistré.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

I. Les actions sont librement négociables.

Il. Sauf en cas de succession, de liquidation de biens et de communauté entre époux, de cession,

soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, ou au profit d'un autre associé ou d'une

filiale d'un associé, la cession d'actions à un tiers non associé est soumise à l'agrément de la société

dans les conditions ci-aprés:

1. En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la Société par acte

extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom,

prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une

société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le Conseil de Surveillance est tenu de notifier au

cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois,

l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance

présents ou représentés. La décision n'est pas motivée et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner

lieu à une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit étre informé par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception. En cas de refus, le cédant aura droit a huit jours pour faire connaitre, dans la méme

forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

2. Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet, le Conseil de Surveillance est

tenu de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du

cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital, et ce, dans le délai de trois mois à compter

de la notification du refus.

A cet effet, le Conseil de Surveillance avisera les associés par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception de la cession projetée, en invitant chaque associé à lui indiquer le nombre d'actions

qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés au Conseil de Surveillance, par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont

recue.

La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est effectuée par le Conseil de

Surveillance, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs

demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort auquel il est

procédé par le Conseil de Surveillance, en présence des associés acheteurs ou eux dament appelés à

autant d'associés acheteurs qu'il reste d'actions a attribuer.

3. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil de Surveillance dans le délai

ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes le Conseil de

Surveillance peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.

4. Les actions peuvent étre également achetées par la Société si le cédant est d'accord.

A cet effet, le Conseil de Surveillance doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception. L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours

suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le Conseil de Surveillance convoque une assemblée générale des associés, à l'effet

de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la Société et de la réduction corrélative du capital

social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois

mois indiqué ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au

paragraphe 6 ci-aprés.

5. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a

compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'associé vendeur peut réaliser la vente

au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat,

partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du

Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, l'associé cédant et le cessionnaire dament

appelés.

6. Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par les associés ou par des tiers, le

Conseil de Surveillance notifie à l'associé cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-

ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés pour moitié par le vendeur et pour moitié par les acquéreurs.

7. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la

signature du Président du Conseil de Surveillance ou d'un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de

celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir à se présenter au siége

social pour toucher le prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.

8. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre

vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication

publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas

d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

9. La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également à la cession

des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, provisions ou

bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par

voie d'apports en numéraire

Dans l'un ou l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulées au présent article

s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au Conseil de Surveillance, pour notifier au

tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme associé, est de trois mois à compter

de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix à payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée conformément

aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à

la quotité du capital qu'elle représente.

2. Chaque action donne droit à une (1) voix.

3. Les associés ne sont responsables qu'a concurrence de leurs apports (montant nominal

des actions qu'ils possédent)

4. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux

1. Le Président

La Société est représentée et dirigée par un président, personne physique, (le < Président >). Le

Président peut étre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le Président est nommé par décision du Conseil de Surveillance

La durée des fonctions du premier Président de la Société sous sa nouvelle forme de société par

actions simplifiée est fixée à deux (2) ans à compter de la décision du Conseil de Surveillance qui

l'aura désigné, et qui s'achévera a la date à laquelle l'associé unique ou l'assemblée générale des

associés statuera sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Son

successeur sera désigné pour une durée de trois (3) ans par le Conseil de Surveillance qui se réunira

a la méme date.

Par la suite, le Président sera nommé pour une durée de trois (3) ans

Pendant la durée de son mandat, les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la

démission, soit par la révocation.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3)

mois, lequel pourra étre réduit par le Conseil de Surveillance qui aura à statuer sur le remplacement

du Président démissionnaire.

Le Président est révocable sur justes motifs par décision du Conseil de Surveillance ou des

associés.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge

attachées a ses fonctions, sur décision du Conseil de Surveillance, aprés avis et recommandation

du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société ; le Président est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de

son objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les statuts aux autres organes

de la Société.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice

de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes

2. Directeur(s) Général(aux) Délégué(s)

Sur proposition du Président, le Conseil de Surveillance peut désigner un ou plusieurs directeurs

généraux délégués (le(s) < Directeur(s) Générau(x) Délégué(s) >).

La durée des fonctions du(es) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) sera identique a celle du

Président.

Pendant la durée de son mandat, les fonctions du(es) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s)

prennent fin soit par le décés, la démission, soit par la révocation.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) peu(vent) démissionner de son(leur) mandat sous

réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par le Conseil de

Surveillance qui aura a statuer, le cas échéant, sur le remplacement du(es) Directeur(s)

Général(aux) Délégué(s) démissionnaire(s).

Le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) est(sont) révocable(s) sur justes motifs par décision du

Conseil de Surveillance ou des associés.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) peut(vent) recevoir une rémunération en compensation

de la responsabilité et de la charge attachées à ses(leurs) fonctions, sur décision du Conseil de

Surveillance, aprés avis et recommandation du Comité des Ressources Humaines et des

Rémunérations.

Si le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) bénéficie(nt) d'un contrat de travail avec la Société

lors de sa(leur) nomination en qualité de Directeur Général Délégué, il pourra étre rémunéré par la

Société en tant que salarié et ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat social. Dans

ce cas, sa rémunération est fixée par le Président de la Société.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) dispose(nt) du pouvoir de représenter la Société a

l'égard des tiers; II(s) est(sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute

circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et des pouvoirs expressément

attribués par la loi ou les statuts aux autres organes de la Société.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) peut(vent), sous sa(leur) responsabilité, consentir

toutes délégations de pouvoirs à toute personne de son(leur) choix pour un ou plusieurs objets

déterminés.

3. Comité de direction

Le Président et le ou les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) peuvent instituer un Comité de

direction.

1. Composition - Désignation - Durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) au plus,

qui sont des personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société

Les membres personnes morales du Conseil de Surveillance sont représentés par leurs

représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par décision des associés pour une durée

de un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de chaque exercice

social.

Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance prennent fin soit par le décés, la démission, la

révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation

judiciaire s'il est une personne morale.

Chaque membre du Conseil de Surveillance peut démissionner de son mandat sans préavis.

Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables ad nutum à tout moment par décision de

Ia collectivité des associés, sans qu'un juste motif soit nécessaire et sans indemnité.

2. Président et Vice-Président du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président et un

Vice-Président pour une durée qui ne peut excéder celle de leur mandat de membre du Conseil de

Surveillance

Ils sont rééligibles.

Le Conseil de Surveillance peut les révoquer à tout moment, sans qu'un juste motif soit nécessaire

et sans indemnité.

3. Rémunération

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir des jetons de présence a l'initiative des

associés, qu'ils répartissent librement entre eux.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer une rémunération spécifique au Président et au Vice

Président du Conseil de Surveillance.

Des membres du Conseil de Surveillance peuvent également recevoir une rémunération

exceptionnelle pour les missions et mandats qui leur seraient confiés par le Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent en aucun cas bénéficier d'un contrat de travail

au sein de la Société.

4. Réunions - Délibérations - Procés-verbaux

Le Conseil de Surveillance se réunit dés lors que l'intérét social de la Société l'exige et, en tout état

de cause, au moins une (1) fois par trimestre, soit au siége social soit en tout autre lieu en France

ou à l'étranger mentionné dans la convocation.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par tous moyens par le Président ou le Vice-Président du

Conseil de Surveillance, le Président, le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ou deux (2)

membres du Conseil de Surveillance, huit (8) jours au moins à l'avance sauf en cas d'urgence

nécessitant un délai plus bref ou avec l'accord préalable de tous les membres du Conseil de

Surveillance. La présence d'un membre du Conseil de Surveillance ou sa représentation a une

réunion vaudra dispense de convocation.

La présence physique des membres du Conseil de Surveillance n'est pas obligatoire et leur

participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié (notamment

par voie de visioconférence ou de téléconférence), a l'exception toutefois des réunions dont l'ordre

du jour concerne :

- la nomination et la révocation du Président de la Société et de(s) Directeur(s) Général(aux)

Délégué(s)

- la désignation du Président et du Vice-Président du Conseil de Surveillance

- l'examen des comptes annuels et du rapport de gestion

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité du Conseil de Surveillance, les

membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence

ou de conférence téléphonique.

Le Conseil de Surveillance peut inviter toute personne utile à ses débats et en particulier les gérants

financiers de la Société au sens de la réglementation AMF ; il invite au moins une fois par an le

responsable de la conformité et du contrle interne de la Société afin qu'il rende compte de sa

mission au Conseil de surveillance

Les réunions du Conseil de Surveillance sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance

ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de Surveillance. En l'absence du Président et

du Vice-Président, le Conseil de Surveillance désigne un membre appelé à présider la séance.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer que si plus de la moitié de ses membres

sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de

partage des voix des membres du Conseil de Surveillance, la voix du Président du Conseil de

Surveillance sera prépondérante.

Chaque membre du Conseil de Surveillance dispose d'une (1) voix.

Chague membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter, au moyen d'un pouvoir écrit,

par un autre membre du Conseil de Surveillance. Un membre du Conseil de Surveillance peut

détenir plusieurs pouvoirs.

A chaque réunion du Conseil de Surveillance est tenue une feuille de présence (laquelle fait mention

de l'identité de chaque membre, présent ou représenté, du Conseil de Surveillance) et il est dressé

un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et l'un des membres du Conseil de

Surveillance présents.

Les copies ou les extraits de tout procés-verbal des délibérations du Conseil de Surveillance

peuvent étre certifiés conformes par le Président du Conseil de Surveillance ou le Président de la

Société.

Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé, conservé au siége

social.

5. Missions et pouvoirs du Conseil de Surveillance

a) Contrôle permanent)

Le Conseil de Surveillance exerce un contrle permanent de la gestion de la Société par le Président

et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s). A ce titre, le Conseil de Surveillance est doté des

pouvoirs suivants :

Il peut, a tout moment, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire

communiquer les documents qu'il estime nécessaire à l'accomplissement de sa mission ;

Il recoit un rapport trimestriel établi par la Direction et destiné a informer le Conseil de

Surveillance de la marche des affaires sociales ;

b) Examen des comptes annuels et établissement d'un rapport sur les comptes annuels

présenté aux associés :

Le Conseil de Surveillance se réunit dans un délai de trois (3) mois a compter de la clture de

chaque exercice, pour l'examen des comptes annuels et du rapport de gestion, préalablement à leur

approbation par les associés.

Chaque année, le Conseil de Surveillance présente aux associés un rapport contenant ses

observations sur le rapport de gestion ainsi que sur les comptes de l'exercice.

c) Dirigeants responsables au sens de la réglementation AMF - membres du Comité de

direction

Le Conseil de Surveillance nomme et révoque, sur proposition du Président, les dirigeants

responsables au sens de la réglementation AMF (autres que le Président et le(s) Directeur(s)

Général(aux) Délégué(s)).

Il avalise la nomination par la direction générale des membres du Comité de direction.

d) Cautions, avals et garanties

A titre d'ordre interne, les décisions suivantes concernant la Société ne pourront valablement etre

prises et mises en euvre sans avoir obtenu, au préalable, l'accord du Conseil de Surveillance :

La constitution de sûretés ;

L'octroi de cautions, avals et garanties.

e) Mandats spéciaux et commissions ad hoc

Le Conseil de Surveillance peut conférer à un plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux

pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Conseil de Surveillance peut également décider la création en son sein de commissions ad hoc

dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité,

sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs

qui sont attribués par les statuts au Conseil de Surveillance lui-méme (elles ne se substituent en

aucun cas au Conseil de Surveillance) ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs de la

Direction.

Ces commissions auront pour mission d'étudier des sujets spécifiques et d'émettre des avis et

recommandations, notamment, a titre d'exemple, sur les procédure de controle interne, sur le suivi

des questions relatives a l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financiéres

(comité d'audit), sur les conditions de rémunération des salariés nommés en qualité de gérants

financiers au sens de la réglementation AMF (comité des rémunérations), sur les ressources

humaines (comité des ressources humaines), sur la résolution des conflits internes, sur les moyens

à mettre en cuvre en faveur des principes d'investissement responsable et d'éthique.

Les membres d'une commission doivent étre choisis au sein du Conseil de Surveillance et l'un d'eux

(au moins) doit a la fois présenter des compétences particuliéres dans la matiére soumise a la

commission créée et étre indépendant au regard de critéres précisés par le Conseil de Surveillance.

Ces commissions rendent compte de leurs travaux au seul Conseil de Surveillance.

L'appartenance d'un membre du Conseil de Surveillance à une commission peut faire l'objet d'une

rémunération particuliére dans le cadre de la répartition des ietons de présence alloués, le cas

échéant, au Conseil de Surveillance par l'assemblée générale.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son

Président ou le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ou l'un des membres du Conseil de

Surveillance, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a dix

pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, avec la société la contrlant au sens de l'article

L. 233-3 du Code de commerce, doit étre autorisée préalablement par le Conseil de Surveillance et

approuvée par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Le ou les Commissaires aux comptes présentent a l'associé unique ou la collectivité des associés

un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

L'associé unique ou les associés, selon le cas, statue(nt) sur ce rapport lors l'approbation des

comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne

intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les

conséquences dommageables pour la Société.

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et

suppléants désignés par l'associé unique ou la collectivité des associés et exercant leur mission

conformément à la loi.

Le ou les Commissaire(s) aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Leurs fonctions expirent

à l'issue de la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des

associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice social clos depuis leur nomination.

Les Commissaires aux comptes sont toujours rééligibles.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent, à la demande du

Comité de Direction ou d'un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10%) du

capital social, étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de leurs fonctions, par

Outre les pouvoirs dévolus aux associés conformément aux autres stipulations des statuts, l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, est seul(e) compétent(e) et

ne peut déléguer ses pouvoirs pour prendre les décisions suivantes (sans préjudice des délégations

de compétence et de pouvoirs pouvant étre données au Président ou au(x) Directeur(s)

Général(aux) Délégué(s), notamment dans le cadre de l'émission de valeurs mobiliéres) :

l'émission d'obligations,

l'émission de toutes valeurs mobiliéres permettant la souscription (par voie de

conversion, remboursement, exercice d'un bon ou d'une option) d'actions de la Société

et de toute option de souscription ou d'achat d'actions de la Société,

toute opération sur le capital social de la Société,

toute décision qui selon la loi est de la compétence des associés,

et plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou

indirectement les statuts de la Société sauf en cas d'application de l'article 3 des statuts.

1. Modes de consultation des associés

Les associés sont consultés à l'initiative (i) du Président, (ii) du(es) Directeur(s) Général(aux)

Délégué(s), (iii) du Conseil de Surveillance, (iv) du ou des Commissaire aux comptes ou (v) d'un

mandataire désigné en justice.

Les décisions collectives sont adoptées, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée

générale, soit par consultation par correspondance ou s'expriment dans un acte sous seing

privé.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent les associés méme absents,

dissidents ou incapables.

Le ou les Commissaire aux comptes sont convoqués aux assemblées générales et sont informés en

méme temps que les associés des assemblées générales et autres modes de consultation des

associés.

Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui

suivent la cloture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice. Les autres

décisions collectives sont prises à toute époque de l'année.

2. Régles de quorum et de majorité

Les régles de quorum et de majorité applicables aux assemblées générales ordinaires et

extraordinaires des sociétés anonymes s'appliqueront aux décisions prises par les associés.

Nonobstant ce qui précéde, l'unanimité des associés sera requise pour l'adoption des décisions

pour lesquelles la loi prévoit l'unanimité.

1. Convocations

La convocation est faite par tout moyen écrit de nature à assurer l'information des associés, tels

que message électronique (email a l'adresse électronique communiquée par chaque associé),

télécopie, lettre simple, lettre recommandée avec accusé de réception, lettre remise en mains

propres contre décharge huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle peut étre faite sans

délai en cas d'urgence.

La Société conservera toutes preuves attestant des convocations. Toutefois, dans l'hypothése ou

tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir valablement

sur convocation verbale et sans délai.

La convocation indique l'ordre du jour et contient le texte des résolutions et tous documents

nécessaires a l'information des associés.

Le cas échéant, les délégués du comité d'entreprise et le ou les représentants de la ou des masse(s

de valeurs mobiliéres émises par la Société sont convoqués aux réunions de l'assemblée générale.

L'assemblée générale est réunie au lieu de réunion fixé par l'auteur de la convocation.

2. Présidence de l'assemblée générale et secrétaire de séance

L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou le Président du Conseil de

Surveillance ; à défaut, l'assemblée Générale élit son président. L'assemblée générale convoquée

à l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

L'assemblée générale désigne un secrétaire de séance qui peut étre associé ou non de la Société

3. Accés aux assemblées générales - Représentation

Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son

choix, associé ou non, sous réserve pour le mandataire de justifier préalablement de son mandat à

la Société.

Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par message électronique

ou télécopie.

Le nombre de mandats dont peut disposer un seul associé n'est pas limité

Les représentants légaux des associés personnes morales prennent part aux assemblées qu'ils

soient ou non personnellement associés.

A l'exception (i) du mandataire visé au paragraphe ci-dessus, (ii) du secrétaire de séance, (iii) des

Commissaires aux comptes et (iv) le cas échéant, des délégués du comité d'entreprise, des

représentants de la ou des masse(s) de valeurs mobiliéres émises par la Société et des titulaires

de valeurs mobiliéres émises par la Société, tout tiers non associé ne peut assister à l'assemblée

générale, que s'il y a été préalablement autorisé par une décision de la collectivité des associés.

4. Feuille de présence

A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence (laquelle fait mention de l'identité

de chaque associé avec indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux). Cette feuille

de présence dûment émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont

annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le président de séance

et le secrétaire.

Elle est conservée au siége social.

5. Téléconférence

Lors des réunions se tenant par voie de téléconférence ou de visioconférence, les associés sont

convoqués conformément aux dispositions ci-avant. L'ordre du jour doit étre indiqué ainsi que la

maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion.

Dans ce cas, l'auteur de la convocation établit dans les trois (3) jours à compter de la réunion, un

projet de procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :

l'identité des associés présents ou représentés, en précisant le cas échéant les mandats

donnés à cet effet ; dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ;

l'identité des associés absents ;

le texte des résolutions ; et

Te résultat du vote pour chaque délibération (adoption ou rejet)

L'auteur de la convocation en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre

procédé (en ce compris transmission électronique) à chacun des associés et au Président. Les

associés ayant pris part à la réunion en retournent une copie au Président et à l'auteur de la

convocation, le jour méme, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie

ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, l'auteur de la convocation établit le procés-verbal

définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par l'auteur de la convocation ainsi que la preuve de

l'envoi du procés-verbal aux associés et au Président et les copies renvoyées dûment signées par

les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à la Société pour

étre conservés au siége social.

La personne prenant l'initiative de la consultation doit, avec le texte des résolutions proposées

accompagné de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute

connaissance de cause sur ces résolutions, adresser a chacun des associés, par courrier

recommandé avec accusé de réception ou par tout procédé de communication écrite tel que

télécopie ou courrier électronique, un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, comportant les

mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés ;

la date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote complétés. A défaut

d'indication de cette date, le délai maximal de réception par la Société des bulletins de

vote sera de dix (10) jours à compter de la date de réception par les associés de leur

bulletin de vote ;

l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Si le vote concerne l'approbation des comptes sociaux, la Société devra, en plus des documents

susmentionnés, mettre a disposition des associés en méme temps que le formulaire de vote a

distance, les documents suivants : les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le

rapport de gestion de la Société et, le cas échéant, du groupe auquel elle appartient ainsi que le

tableau des résultats de la Société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou

des cinq derniers exercices ;

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case

unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une

méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un (1) exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et

signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le

délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Le vote à distance des associés pourra

s'effectuer sous forme de courrier électronique.

Dans les trois (3) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le

cinquiéme (5éme) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, la Société

établit, date et signe le procés-verbal des délibérations qui est répertorié dans un registre coté et

paraphé, conservé au siége social.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont

également conservés au siége social.

Les décisions résultant d'une consultation par correspondance seront prises conformément aux

régles de quorum et de majorité prévues par les dispositions de l'article 19 paragraphe 2.

Toute décision de la compétence des associés peut également résulter, en l'absence d'assemblée

générale, du consentement de tous les associés exprimé dans un acte écrit et signé par tous les

associés. Cet acte est ensuite contresigné dans le registre des décisions des associés.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi et les statuts lorsqu'une prise

de décision collective est requise.

Si l'associé unique n'exerce pas lui-méme la présidence de la Société, il peut prendre ses décisions

de sa propre initiative ou sur demande (i) du Président, (ii) du(es) Directeur(s) Général(aux)

Délégué(s), (iii) du Conseil de Surveillance, (iv) du ou des Commissaire aux comptes ou (v) d'un

mandataire désigné en justice, le cas échéant lors d'une réunion entre eux, au siége social ou en

tout autre lieu.

Si l'associé unique prend ses décisions de sa propre initiative, alors ses décisions ne seront

opposables à la Société qu'à partir du moment ou le Président en aura eu connaissance.

Si l'associé unique prend ses décisions sur demande (i) du Président, (ii) du(es) Directeur(s)

Général(aux) Délégué(s), (ii) du Conseil de Surveillance, (iv) du ou des Commissaire aux comptes

ou (v) d'un mandataire désigné en justice, cette demande pourra étre faite par tout moyen de nature

à assurer l'information de l'associé unique, tels que message électronique (email), télécopie, lettre

simple, lettre recommandée avec accusé de réception, huit (8) jours au moins avant la date de

convocation de l'associé unique (sauf renonciation par ce dernier à ce délai) et sera accompagnée

de tous les documents nécessaires à son information.

Si l'associé unique exerce lui-méme la présidence de la Société, l'associé unique peut alors prendre

ses décisions d'office, ces derniéres étant immédiatement opposables à la Société.

Le ou les Commissaires aux comptes sont avisés par tous moyens écrits et au moins huit (8) jours

avant la date à laquelle l'associé unique envisage ou est appelé à statuer, des décisions projetées

par celui qui en a eu l'initiative.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, dans

le délai de six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice.

ASSOCIES

Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, quel qu'en soit leur mode, sont

constatées par des procés-verbaux.

Le Président peut certifier conforme tout extrait de ces procés-verbaux.

Les procés-verbaux sont signés par l'associé unique et, en cas de pluralité d'associés, par le

président de séance, le secrétaire et un associé présent.

Les procés-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, le lieu de la réunion

(le cas échéant), l'identité des associés présents ou représentés ayant participé physiquement ou

par voie de téléconférence ou visioconférence, le nom de toute autre personne, non associée, ayant

assisté à tout ou partie des délibérations, le nom et la qualité du président de séance, la liste des

documents et rapports communiqués aux associés ainsi que le texte des résolutions et, sous

chaque résolution, le résultat du vote de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la

collectivité des associés (adoption, abstention ou rejet).

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial coté et paraphé, conservé au siége social

1. Rapports - Informations

Pour toutes les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés oû les dispositions

légales imposent que le Président et/ou le Conseil de Surveillance et/ou le Commissaire aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer ce ou ces rapports

à l'associé unique ou aux associés, au plus tard concomitamment à la communication des projets

de résolutions en cas de consultation en assemblée générale ou par correspondance ou, en cas de

décision par établissement d'un acte, du procés-verbal de décision devant étre signé par l'associé

unique ou les associés.

Quel que soit le mode de consultation, l'associé unique ou les associés doivent recevoir une

information préalable comprenant tous les documents et informations leur permettant de se

prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

2. Renonciation à l'information

Quel que soit le mode de consultation, les associés peuvent renoncer a la communication et a la

mise à disposition de l'information, si tous les associés sont présents ou représentés et qu'ils se

déclarent suffisamment informés pour délibérer.

3. Droit de communication

Le droit de communication de l'associé unique ou des associés, la nature des documents mis à leur

disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les

conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés

anonymes.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels

et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages et établit le rapport de

gestion décrivant notamment la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au

moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque

la réserve atteint le dixiéme (1/10e) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison

quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures,

ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du

report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique/aux associés, selon sa/leur décision.

En outre, l'associé unique, ou la collectivité des associés, peut décider la mise en distribution de

sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les

postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont

prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux

associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au

montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes

fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des

amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi

que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il

peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le

montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi sur décision de l'associé unique ou de la

collectivité des associés.

La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la

dissolution nomme un liquidateur.

Le liquidateur représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. Il

est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral

du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de

chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du

montant de leurs apports.

Les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa

liquidation, soit entre la Société et les associés, le Président, le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), ou les membres du Conseil de Surveillance, soit entre les associés eux-mémes,

concernant les affaires sociales, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social