Acte du 6 août 2012

15 juillet 1986.

1'assemblée générale extraordinaire du 24 aout 2010.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient créés ultérieurement.

du Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et la loi na 99-587 du 12 juiliet 1999 ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

Toutes les opérations industrielles et commerciales se rapportant au négoce de tous combustibles en

au négoce et à la transformation de tous matériaux et produits.

contribuent a sa réalisation.

La dénomination sociale est : TAUPIN.

Dans tous les actes et docunents émanant de la société et destinés aux tiers, ta dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé a : TOUQUES (Calvados) 59, Rue Aristide Briand

Le transfert du sige social est décidé par une décision du président qui est également habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la soci6té est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée

numéraire qui ont été libérés du quart de leur valeur nominale au moment de la constitution et du solde le 29 juin 1987.

- soit au total DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS ... 250 000,00 F

- suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire constatée par procs- verbal en date du 9 décembre 1987, le capital social a été augmenté :

a) par incorporation de réserves sociales à hauteur de 100 000,00 F 100 000,00 F b) et par apport en numéraire à hauteur de ...

- suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire constatée par un pracés-verbal en date du 5 décembre 1988, le capital social a été augmenté d'une somme de 200 000,00 F

- suivant décision de l'assemblée générale mixte en date du 21 décembre 2000 le capital social a été augmenté.:

- d'une somme de . 408 507,00 F

par incorporation de la réserve spéciale < IS taux réduit à 19 %

- d'une somme de.... 7 423,125 F

prélevée sur la réserve facultative

1 065 930,i25 F

TOTAL DES APPORTS 162 500 € Soit apres conversion en eu

ArticIe 7 - CAPITAL SOCIAL

(162 500) EUROS.

nominale chacune.

ArticIe 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capitai social peut être augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la ioi.

sur le rapport du président contenant les indications requises par ia loi.

capital.

l'usufruitier.

associés.

d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprs sa réduction.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

les modalités prévues par le Code de Commerce pour les sociétés anonymes.

Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte a compte

A) - Clause d'agrément

1. Les actions de la société ne peuvent &tre cédées y compris entre associés qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adopté a la majorité des deux tiers des voix des associés.

l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, auméro du Registre du Commerce et des Sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.

3. La décision des associés sur l'agrémnent doit intervenir dans un délai de trois mois à compter de

recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue & l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre

du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des associés, soit par des tiers. Ce délai peut étre prolongé par décision de justice à la demande de la société.

Lorsque la société procede au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six

réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre

de l'article 1843-4 du Code Civil

5. La présente clause ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

LA MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE

Commerce doit etre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception dans les quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers.

en vue de prononcer son exclusion.

de vote cesse immédiatement.

4. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

I. Droits et obligations générales.

l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

II. Droits de vote et de participation aux assemblées.

capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

III. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social.

amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.

pourraient donner lieu.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de démembrement de la propriété d'une actiou, l'inscription sur les registres sociaux mentionne le nom de l'usufruitier et du ou des nus-propriétaires.

Le droit de vote attaché à l'action appartient & l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sans préjudice toutefois du droit pour le nu-propriétaire d'assister aux assemblées générales pour lesquelles le droit de vote appartient a l'usufruitier.

Désignation et révocation

La société a un Président, personne physique ou personne morale. Le Président peut @tre choisi en dehors des actionnaires. Les dirigeants de ia personne morale Président encourront les

cette qualité. La personne morale Président pourra toutefois désigner un représentant perrnanent auprés de la société sans que cette désignation soit opposable aux tiers.

Le Président est conformément a l'article L.2323-66 du Code du travail l'organe social aupres duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article. Pour

résolutions à F'ordre du jour de l'assemblée sont adressées au président qui en accuse réception. Les délais à respecter sont ceux prévus par le méme article R.2323-1 5 du Code du Travail.

Nomination

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

Le Président ne peut etre révoqué que par une décision collective des associés prise a la majorité des voix des associés.

Pouvoirs du président

Le Président représente la société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins

compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à constituer cette preuve.

Conditions relatives au président

Président personne morale : Le Président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire.

Président personne physique :

65éme anniversaire.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée

Rémunération du président

La rémunération éventuelle du Président est fixée par décision collective des associés.

Contrat de travail du président Une décision collective des associés a tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail au président.

qualité de Directeur Général.

représentant permanent personne physique.

Société.

durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé ;

incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Remuier

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

Le montant et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention

décisions collectives des associés.

Sauf limitation légale ou limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent

de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont comnuniquées au Commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par

Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

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l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions et a l'agrément d'un associé.

absents, dissidents ou incapables.

ArticIe 20 - MODES DE DELIBERATIONS - QUORUM - MAJORITES

A) - Majorité

a) - Opérations requérant l'unanimité

valablement prises qu'a l'unanimité des associés.

b) - Autres décisions

distribution des bénéfices qui sont prises a la majorité.

B) - Régles de délibérations

soumise aux associés réunis obligatoirement en assemblée générale.

d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

a) - Assemblées d'associés

endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.

La convocation est faite par tous moyens quinze jours a l'avance. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolution(s) soumise(s) à leur approbation.

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L'assemblée est présidée par le président, et en son absence par l'auteur de la convocation ou un associé désigné par l'assemblée. Il est signé une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé

du mandat conféré, la charge de la preuve incomhe & celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

l'article 21 lequel est signé du président et de tous les associés présents.

b) - Délibérations par consultation écrite

En cas de délibération par voie de consultation écrite, le président doit adresser & chacun des

suivantes :

sa date d'envoi aux associés, ia date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours & compter de la date d'expédition du bulletin de vote, la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision, le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet), l'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

21.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbai des délibérations sont conservés au siége social.

c) -Décisions constatées par des actes

La volonté des associés peut étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques, si elle est unanime.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-

registres sont tenus au siege de la société. Is sont signés le jour méme de la délibération par le président de séance.

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chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

L'année sociale commence le 1 janvier et finit le 31 décembre.

comnerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

Il établit Ie rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé.

légales.

constituent le bénéfice de l'exercice.

pour cent pour constituer le fonds de réserve légale.

dixime ducapital social. ll reprend son cours lorsque, pour une cause quelcanque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

antérieures et du prélévernent prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

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En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

4 - Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée ordinaire, sur la proposition du président, a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer soit pour &tre reportées a nouveau sur

extraordinaires, généraux ou spéciaux. Ce ou ces fonds de réserves peuvent recevoir toutes affectations décidées par l'assemblée, sur proposition du président.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut, par le président.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Les dividendés réguliérement percus ne peuvent tre l'objet de répétition. Ceux non touchés dans les cinq ans de la date de mise en paiement sont prescrits au profit de l'Etat.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée

société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins à ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de. l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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La société est dissoute à expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement.

deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

mandat.

fonctions conformément a la législation en vigueur.

tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a clôture de la liquidation

Le produit de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti

social.