CADENCE INDUSTRIE
Acte du 29 mars 2023
Début de l'acte
RCS : ARRAS
Code greffe : 6201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 40084 Numero SIREN : 493 964 423
Nom ou dénomination : CADENCE INDUSTRIE
Ce depot a ete enregistré le 29/03/2023 sous le numero de depot 1924
CADENCE INDUSTRIE
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 40 000 euros Siége social : Zone Industrielle No 1 62290 NOEUX LES MINES 493 964 423 RCS ARRAS
(la < Société >)
Code greffe : 6201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 40084 Numero SIREN : 493 964 423
Nom ou dénomination : CADENCE INDUSTRIE
Ce depot a ete enregistré le 29/03/2023 sous le numero de depot 1924
CADENCE INDUSTRIE
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 40 000 euros Siége social : Zone Industrielle No 1 62290 NOEUX LES MINES 493 964 423 RCS ARRAS
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 20 MARS 2023
Le 20 Mars 2023, au siege social de la société SIA INDUSTRIE, Le Pré Sec, Route de Chemiré - 72 210 La Suze sur Sarthe,
La société WELL-IN-PLAST, société par actions simplifiée au capital de 325 988,55 euros dont le siége social est situé Zone Industrielle Route de Souppes, 77570 CHATEAU LANDON, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 908 041 866,
Propriétaire de la totalité des 4 000 actions de 10 euros chacune, composant le capital social de la Société.
Associé unique et Président de ladite Société,
Le cabinet Mazars, Commissaire aux Comptes Titulaire, ayant été réguliérement informé par lettre recommandée avec accusé de réception, du présent projet de décisions de l'Associé unique,
Le Comité Social et Economique, ayant également été dument informé du présent projet de décisions de l'Associé unique et de la date de la prise de décision de l'Associé unique,
A PRIS LA DECISION SUIVANTE RELATIVE A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Refonte globale des statuts de la Société.
DECISION UNIQUE
L'Associé unique, connaissance prise du projet de statuts globalement refondus de la Société, adopte article par article puis dans toutes leurs dispositions lesdits statuts dont le texte demeurera ci-aprés
annexé.
CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé unique.
L'Associé unique
La société Well-IN-Plast
Représentée par Monsieur Fabrice LAURENS
Annexe - Statuts refondus
CADENCE INDUSTRIE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Au capital de 40 000 £
Siége social : Zone Industrielle No 1 62290 NOEUX LES MINES
493 964 423 RCS ARRAS
Le 20 Mars 2023, au siege social de la société SIA INDUSTRIE, Le Pré Sec, Route de Chemiré - 72 210 La Suze sur Sarthe,
La société WELL-IN-PLAST, société par actions simplifiée au capital de 325 988,55 euros dont le siége social est situé Zone Industrielle Route de Souppes, 77570 CHATEAU LANDON, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 908 041 866,
Propriétaire de la totalité des 4 000 actions de 10 euros chacune, composant le capital social de la Société.
Associé unique et Président de ladite Société,
Le cabinet Mazars, Commissaire aux Comptes Titulaire, ayant été réguliérement informé par lettre recommandée avec accusé de réception, du présent projet de décisions de l'Associé unique,
Le Comité Social et Economique, ayant également été dument informé du présent projet de décisions de l'Associé unique et de la date de la prise de décision de l'Associé unique,
A PRIS LA DECISION SUIVANTE RELATIVE A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Refonte globale des statuts de la Société.
DECISION UNIQUE
L'Associé unique, connaissance prise du projet de statuts globalement refondus de la Société, adopte article par article puis dans toutes leurs dispositions lesdits statuts dont le texte demeurera ci-aprés
annexé.
CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé unique.
L'Associé unique
La société Well-IN-Plast
Représentée par Monsieur Fabrice LAURENS
Annexe - Statuts refondus
CADENCE INDUSTRIE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Au capital de 40 000 £
Siége social : Zone Industrielle No 1 62290 NOEUX LES MINES
493 964 423 RCS ARRAS
Statuts
Mis à jour suivant décisions de l'associé unique en date du 20 MARS 2023
Certifiés conformes par le Président Fabrice LAURENS
1
Certifiés conformes par le Président Fabrice LAURENS
1
ARTICLE 1er - FORME
La présente société (la < Société >) est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
Elle a été constituée par acte établi sous seing privé à Suresnes le 10 janvier 2007.
Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
Elle a été constituée par acte établi sous seing privé à Suresnes le 10 janvier 2007.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La Société est dénommée CADENCE INDUSTRIE.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination
doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des
initiales "s.A.s." et du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination
doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des
initiales "s.A.s." et du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, directement ou indirectement :
l'étude, la conception, la fabrication, le traitement, la transformation par injection ou autres, la commercialisation, de toutes piéces ou ensembles de piéces principalement en matiere plastique ou composite,
la prise de participation et la prise d'intéréts, directes ou indirectes, dans toutes sociétés ou entreprises, créées ou à créer, dans le secteur industriel et plus particulierement dans
le domaine de l'industrie du plastique,
l'obtention, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, licences, marques de fabrique et brevets concernant ces activités,
la prise en charge, sous toutes ses formes, de toutes opérations répondant aux besoins de ses filiales industrielles ou concourant au développement de leur activité industrielle,
l'acceptation de tous mandats sociaux - l'administration et la gestion de toutes sociétés,
la participation directe ou indirecte dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se
rattacher à l'objet social ou contribuer à tout objet similaire ou connexe ou contribuer à sa réalisation.
l'étude, la conception, la fabrication, le traitement, la transformation par injection ou autres, la commercialisation, de toutes piéces ou ensembles de piéces principalement en matiere plastique ou composite,
la prise de participation et la prise d'intéréts, directes ou indirectes, dans toutes sociétés ou entreprises, créées ou à créer, dans le secteur industriel et plus particulierement dans
le domaine de l'industrie du plastique,
l'obtention, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, licences, marques de fabrique et brevets concernant ces activités,
la prise en charge, sous toutes ses formes, de toutes opérations répondant aux besoins de ses filiales industrielles ou concourant au développement de leur activité industrielle,
l'acceptation de tous mandats sociaux - l'administration et la gestion de toutes sociétés,
la participation directe ou indirecte dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se
rattacher à l'objet social ou contribuer à tout objet similaire ou connexe ou contribuer à sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est fixé : Zone Industrielle No 1 - 62290 NOEUX LES MINES.
Il peut étre déplacé, au sein du méme département, sur décision du président qui a, en pareil
cas, pouvoir de modifier les statuts et, partout ailleurs, sur décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
2
Il peut étre déplacé, au sein du méme département, sur décision du président qui a, en pareil
cas, pouvoir de modifier les statuts et, partout ailleurs, sur décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
2
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés ou l'associé unique.
ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
6.1 Apports
Il a été fait a la Société, les apports suivants :
lors de sa constitution, une somme en numéraire de.... 40 000 € déposée sur un compte ouvert à la Banque Crédit Lyonnais 7 Place de l'Htel de Ville -42000 SAINT ETIENNE
lors de l'augmentation du capital du 28 juin 2013, une somme en numéraire de . 722 210 €
par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société
Soit un total de 762 210 €
Lors de la réduction du capital du 28 juin 2013, Ie capital social a été réduit d'une somme de ... (722 210) €
par annulation de 72 221 actions
Montant égal au montant du capital social, QUARANTE MILLE EUROS ci ..... ..40 000 €
6.2 Capital social
Le montant du capital social est de quarante mille (40 000) euros, divisé en quatre mille (4 000) actions de dix (10) euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale.
Il a été fait a la Société, les apports suivants :
lors de sa constitution, une somme en numéraire de.... 40 000 € déposée sur un compte ouvert à la Banque Crédit Lyonnais 7 Place de l'Htel de Ville -42000 SAINT ETIENNE
lors de l'augmentation du capital du 28 juin 2013, une somme en numéraire de . 722 210 €
par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société
Soit un total de 762 210 €
Lors de la réduction du capital du 28 juin 2013, Ie capital social a été réduit d'une somme de ... (722 210) €
par annulation de 72 221 actions
Montant égal au montant du capital social, QUARANTE MILLE EUROS ci ..... ..40 000 €
6.2 Capital social
Le montant du capital social est de quarante mille (40 000) euros, divisé en quatre mille (4 000) actions de dix (10) euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale.
ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Il peut étre réduit ou amorti dans les conditions déterminées par la loi.
Il peut étre réduit ou amorti dans les conditions déterminées par la loi.
ARTICLE 9 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
La Société peut émettre des obligations simples.
3
Cette émission est décidée par le président ou par la collectivité des associés ou l'associé
unique.
La Société peut également émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est
décidée ou autorisée par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
3
Cette émission est décidée par le président ou par la collectivité des associés ou l'associé
unique.
La Société peut également émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est
décidée ou autorisée par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les actions et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émises par la Société revétent obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président, le ou l'un
des liquidateurs, le directeur général, ou encore par toute autre personne ayant recu délégation a cet effet de l'une des personnes susvisées.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président, le ou l'un
des liquidateurs, le directeur général, ou encore par toute autre personne ayant recu délégation a cet effet de l'une des personnes susvisées.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES TITRES ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT
ACCES AU CAPITAL
Le transfert d'actions et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé.
Le transfert d'actions et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - DROIT DE
COMMUNICATION DES ASSOCIES
12.1 Droits attachés aux actions
A chaque action est attaché un droit de vote pour l'adoption des décisions collectives d'associés.
En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote appartient au nu- propriétaire sauf pour les décisions collectives ayant pour objet l'approbation des comptes, l'affectation du résultat et toutes décisions de distribution pour lesquelles il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir que le
droit de vote appartenant au nu-propriétaire sera exercé en tout ou partie par l'usufruitier dans les limites prévues par la loi. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société prise en la personne de son Président par tout moyen écrit.
Nonobstant les stipulations ci-dessus, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont, en tout état de
cause, le droit de participer a toutes les assemblées générales.
En outre, chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente en cas de distribution de dividendes, de réserves, de remboursement des apports et de partage du boni de liquidation.
4
12.2 Droit de communication des associés
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices sociaux : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés ou a l'associé unique et procés-verbaux des décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique, ainsi que des décisions prises dans un acte exprimant le consentement de tous les associés.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du (des) commissaire(s) aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, s'il est obligatoire en application de la loi, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur ou les présents statuts et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés à compter du jour de la convocation de l'assemblée générale ou du premier jour de la procédure de consultation écrite des associés. Ils sont adressés à tout associé qui en fait Ia demande dans ce délai.
Pour toute autre décision relevant de la compétence de la collectivité des associés, le Président
adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du(des) commissaire(s) aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.
Si une décision collective est prise dans le cadre d'un acte exprimant le consentement de tous les associés, les documents ci-dessus sont tenus a la disposition des associés au plus tard le jour de la signature dudit acte et une copie desdits documents leur est remise sur simple demande de leur part.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la Société sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
Si la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui sont communiqués conformément aux stipulations du présent article.
12.1 Droits attachés aux actions
A chaque action est attaché un droit de vote pour l'adoption des décisions collectives d'associés.
En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote appartient au nu- propriétaire sauf pour les décisions collectives ayant pour objet l'approbation des comptes, l'affectation du résultat et toutes décisions de distribution pour lesquelles il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir que le
droit de vote appartenant au nu-propriétaire sera exercé en tout ou partie par l'usufruitier dans les limites prévues par la loi. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société prise en la personne de son Président par tout moyen écrit.
Nonobstant les stipulations ci-dessus, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont, en tout état de
cause, le droit de participer a toutes les assemblées générales.
En outre, chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente en cas de distribution de dividendes, de réserves, de remboursement des apports et de partage du boni de liquidation.
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12.2 Droit de communication des associés
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices sociaux : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés ou a l'associé unique et procés-verbaux des décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique, ainsi que des décisions prises dans un acte exprimant le consentement de tous les associés.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du (des) commissaire(s) aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, s'il est obligatoire en application de la loi, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur ou les présents statuts et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés à compter du jour de la convocation de l'assemblée générale ou du premier jour de la procédure de consultation écrite des associés. Ils sont adressés à tout associé qui en fait Ia demande dans ce délai.
Pour toute autre décision relevant de la compétence de la collectivité des associés, le Président
adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du(des) commissaire(s) aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.
Si une décision collective est prise dans le cadre d'un acte exprimant le consentement de tous les associés, les documents ci-dessus sont tenus a la disposition des associés au plus tard le jour de la signature dudit acte et une copie desdits documents leur est remise sur simple demande de leur part.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la Société sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
Si la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui sont communiqués conformément aux stipulations du présent article.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution d'actions donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, la ou les actions en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit a leurs titulaires contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution d'actions donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, la ou les actions en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit a leurs titulaires contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
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ARTICLE 14 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ - DIRECTEUR GENERAL
14.1 Président de la Société
14.1.1. Désignation
Le Président de la Société, qui peut étre une personne physique ou morale, est désigné, parmi les associés ou en dehors d'eux, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
14.1.2. Cessation des fonctions
Outre les cas prévus par la loi et qui ne seraient pas repris ci-apres, les fonctions de Président prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis d'un (1) mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision collective des associés ou de l'associé unique ;
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois (3) mois, dûment constatée par la collectivité des associés ou l'associé unique ;
par la révocation décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique,
celle-ci pouvant intervenir à tout moment, sans préavis et ne pouvant donner lieu à des dommages et intéréts quel qu'en soit le motif ;
par décision de justice ;
par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.
14.1.3. Pouvoirs
Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de cette derniére dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés ou a l'associé unique.
Le Président représente la Société à l'égard des tiers.
La collectivité des associés ou l'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de
la rémunération du Président de la Société.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés, les membres de la délégation du
personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du Président.
6
14.2 Directeur général
Il peut étre désigné un ou plusieurs directeurs généraux.
Le ou les directeurs généraux, qui peuvent étre des personnes physiques ou morales, sont désignés par la collectivité des associés ou l'associé unique, pour une durée limitée ou non.
Les fonctions de directeur général prennent fin de plein droit : par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis d'un (1) mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision collective des associés ou de l'associé unique ; par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ; par l'impossibilité pour le directeur général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois, dûment constatée par la collectivité des associés ou l'associé unique ; par la révocation décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique, celle-ci pouvant intervenir à tout moment sans préavis et ne pouvant donner lieu à des dommages et intéréts quel qu'en soit le motif ;
par décision de justice ; par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article 14 au Président de la Société.
La collectivité des associés ou l'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de
la rémunération du ou des directeurs généraux.
14.1.1. Désignation
Le Président de la Société, qui peut étre une personne physique ou morale, est désigné, parmi les associés ou en dehors d'eux, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
14.1.2. Cessation des fonctions
Outre les cas prévus par la loi et qui ne seraient pas repris ci-apres, les fonctions de Président prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis d'un (1) mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision collective des associés ou de l'associé unique ;
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois (3) mois, dûment constatée par la collectivité des associés ou l'associé unique ;
par la révocation décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique,
celle-ci pouvant intervenir à tout moment, sans préavis et ne pouvant donner lieu à des dommages et intéréts quel qu'en soit le motif ;
par décision de justice ;
par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.
14.1.3. Pouvoirs
Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de cette derniére dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés ou a l'associé unique.
Le Président représente la Société à l'égard des tiers.
La collectivité des associés ou l'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de
la rémunération du Président de la Société.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés, les membres de la délégation du
personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du Président.
6
14.2 Directeur général
Il peut étre désigné un ou plusieurs directeurs généraux.
Le ou les directeurs généraux, qui peuvent étre des personnes physiques ou morales, sont désignés par la collectivité des associés ou l'associé unique, pour une durée limitée ou non.
Les fonctions de directeur général prennent fin de plein droit : par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis d'un (1) mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision collective des associés ou de l'associé unique ; par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ; par l'impossibilité pour le directeur général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois, dûment constatée par la collectivité des associés ou l'associé unique ; par la révocation décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique, celle-ci pouvant intervenir à tout moment sans préavis et ne pouvant donner lieu à des dommages et intéréts quel qu'en soit le motif ;
par décision de justice ; par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article 14 au Président de la Société.
La collectivité des associés ou l'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de
la rémunération du ou des directeurs généraux.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
Sous réserve des dispositions de l'article L. 227-11, les conventions intervenues directement
ou par personne interposée entre la Société et son Président ou les autres personnes visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises au contrôle des associés dans les
conditions prévues a cet article.
ou par personne interposée entre la Société et son Président ou les autres personnes visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises au contrôle des associés dans les
conditions prévues a cet article.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés ou l'associé unique peut désigner, pour la durée et avec la mission
fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Cette désignation devient obligatoire lorsque la Société remplit les conditions déterminées par la loi.
fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Cette désignation devient obligatoire lorsque la Société remplit les conditions déterminées par la loi.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES ET DE L'ASSOCIE UNIQUE
17.1 Compétences de la collectivité des associés :
La collectivité des associés est seule compétente, en dehors des attributions qui lui seraient
conférées par d'autres stipulations statutaires, pour statuer sur les décisions suivantes qui sont ordinaires ou extraordinaires selon le cas.
Décisions ordinaires :
nomination, fixation le cas échéant de la rémunération, fixation de limitations de pouvoirs et révocation du Président, du ou des directeur(s) général(aux), et du ou des liquidateur(s) ; nomination du (des) commissaire(s) aux comptes ;
approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices ou des pertes et toutes décisions de distribution (a l'exclusion des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président) ; approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du code de commerce ; approbation du compte définitif de la liquidation, quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et décharge de leur mandat, constatation de la clôture de la liquidation.
La collectivité des associés est seule compétente, en dehors des attributions qui lui seraient
conférées par d'autres stipulations statutaires, pour statuer sur les décisions suivantes qui sont ordinaires ou extraordinaires selon le cas.
Décisions ordinaires :
nomination, fixation le cas échéant de la rémunération, fixation de limitations de pouvoirs et révocation du Président, du ou des directeur(s) général(aux), et du ou des liquidateur(s) ; nomination du (des) commissaire(s) aux comptes ;
approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices ou des pertes et toutes décisions de distribution (a l'exclusion des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président) ; approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du code de commerce ; approbation du compte définitif de la liquidation, quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et décharge de leur mandat, constatation de la clôture de la liquidation.
Décisions extraordinaires :
décisions ayant pour effet de modifier les statuts autres que le transfert du siége social dans les cas prévus à l'article 4 et, en ce compris toutes modifications du capital social, y
compris pour déléguer la compétence ou les pouvoirs y afférents ; amortissement du capital ;
émission de valeurs mobiliéres, cette compétence étant partagée avec le Président en ce qui concerne l'émission d'obligations simples ; participation de la Société a une opération de fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, sauf dans les cas oû la loi prévoit qu'il n'y a pas lieu de faire statuer la collectivité des associés sur une telle décision, étant précisé que le Président pourra néanmoins, en pareil cas et s'il le souhaite, décider de soumettre l'opération a l'approbation de la collectivité des associés ou de l'associé unique ; autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; autorisation d'attribution par le Président ou, le cas échéant un directeur général, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ou d'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ; transformation de la Société ; dissolution de la Société.
La collectivité des associés pourra étre également invitée à statuer sur toute autre question intéressant la marche des affaires sociales qui ne serait pas de sa compétence exclusive ni de celle du Président ou des autres organes de la Société. La décision qui sera prise par les associés sur une telle question sera par nature ordinaire.
17.2 Modalités des prises des décisions de la collectivité des associés
17.2.1 Initiative des décisions collectives des associés
La collectivité des associés pourra étre invitée a statuer sur toutes les décisions relevant de sa
compétence a l'initiative de l'une des personnes suivantes (< l'lnitiateur de la décision collective >) :
le Président,
un directeur général, les commissaires aux comptes, le(s) liquidateur(s), un ou plusieurs associés détenant individuellement ou ensemble au moins 25 % du capital social,
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17.2.2 Modes de délibération de la collectivité des associés
17.2.2.1 Principes généraux
Sauf stipulation contraire des présents statuts, les décisions collectives des associés résultent,
au choix de l'Initiateur de la décision collective, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite ou encore d'un acte notarié ou sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés.
Tout associé peut se faire représenter, quel que soit le mode de prise de décisions par tout associé de son choix, auquel il aura donné un mandat par tous moyens écrits, en ce compris
un courrier électronique. En cas d'assemblée générale, il peut aussi voter par correspondance au moyen d'un bulletin de vote par correspondance ou par tout moyen de vote par correspondance dématérialisé auquel la Société déciderait de recourir, étant précisé que le bulletin de vote par correspondance ou le vote par correspondance électronique devra parvenir a la Société au moins huit (8) jours ouvrés avant la date de tenue de l'assemblée générale.
17.2.2.2 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'Initiateur de la décision collective adresse à chacun des associés a la derniére adresse postale ou électronique communiquée à la Société ainsi que, le cas échéant, au Président s'il n'est pas a l'initiative de la décision collective, par lettre recommandée ou par tout autre moyen de communication écrit (lettre, courrier électronique, ...), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l'envoi des projets de résolution pour faire parvenir leur vote par tout moyen a l'Initiateur de la décision collective ou à la personne désignée par lui. Pour chaque consultation écrite, l'lnitiateur de la décision collective peut décider de recourir à une ou plusieurs solutions externes de vote en ligne permettant aux associés d'exprimer valablement leur vote. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
L'Initiateur de la décision collective doit informer par tout moyen les associés du résultat de
cette consultation dans un délai de dix (10) jours à compter de l'expiration du délai de consultation des associés.
17.2.2.3 Assemblée générale
En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite huit (8) jours au moins a l'avance par tout moyen de communication écrit adressé a chacun des associés à la derniére
adresse postale ou électronique communiquée à la Société et, le cas échéant, au Président s'il n'est pas a l'initiative de la convocation, avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Il peut étre néanmoins étre renoncé à ce délai avec l'accord de tous les associés.
Pour chaque assemblée, l'lnitiateur de la décision collective peut décider que les associés auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle. Il peut également décider que l'assemblée se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les associés utilisant ces modes de participation à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
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Les assemblées générales sont présidées par :
l'lnitiateur de la décision collective ou, s'il n'est pas présent ou ne le souhaite pas, Ie Président ou a défaut,
le directeur général ou l'un des directeurs généraux (a la condition toutefois que les autres directeurs généraux ne s'y opposent pas) ou à défaut,
un président de séance élu par les associés présents ou représentés a l'assemblée.
Les votes sont exprimés par oral, sauf si le président de séance le décide autrement ou encore sur demande d'un ou plusieurs associés détenant plus de 25 % du capital social.
Lors de chaque assemblée, le président de séance établit une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent, réputé présent ou représenté, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifie aprés l'avoir fait émarger par les associés présents
ou leurs représentants lors de leur entrée en réunion. Y sont joints une copie des pouvoirs et un justificatif de la présence des associés assistant a l'assemblée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle. L'émargement de la feuille de présence par les associés participant par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle n'est pas requis.
17.2.2.4 Régles de majorité pour l'adoption des décisions collectives
Sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque les lois ou les réglements en vigueur exigent une majorité différente a laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, les décisions
collectives ordinaires doivent étre prises à la majorité des voix exprimées par :
Ies associés présents, réputés présents, représentés ou ayant voté par correspondance,
en cas d'assemblée générale ; les associés ayant participé a la consultation en cas de consultation écrite.
Sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque les lois ou les réglements en vigueur exigent une majorité différente à laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, les décisions collectives extraordinaires doivent étre prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées par :
Ies associés présents, réputés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, en cas d'assemblée générale ; Ies associés ayant participé a la consultation, en cas de consultation écrite.
Pour le calcul des majorités, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l'associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
17.3 Décisions de l'associé unique
Lorsque la Société a un seul associé, les décisions dévolues a la collectivité des associés sont
prises par l'associé unique, d'office ou a l'initiative de l'une des personnes pouvant provoquer une décision collective d'associés. Dans ce dernier cas, les délais à respecter et les informations a transmettre à l'associé unique sont les mémes que ceux applicables en cas de délibération
collective, sauf si l'associé unique renonce au bénéfice de ces délais.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par procés-verbaux, acte sous seings privés ou par acte notarié.
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17.4 Comité social et économique
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander par email au Président de l'aviser de la date
à laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le Président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze (15) jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au Président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du Président.
17.5 Procés-verbaux
Les proces-verbaux retranscrivant les délibérations collectives des associés et les décisions de
l'associé unique sont établis et signés sur des registres spéciaux ou sur des registres tenus par
voie dématérialisée conformément à la loi et aux réglements en vigueur.
Les procés-verbaux sont valablement signés par le président de séance en cas d'assemblée générale ou l'Initiateur de la décision collective en cas de consultation écrite ou par l'associé unique.
Les copies ou extraits des délibérations des associés ou de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société, le directeur général ou l'un des directeurs généraux, l'Initiateur de la décision collective, l'associé unique, le liquidateur ou l'un des liquidateurs (ou encore par toute personne ayant recu de l'une des personnes susvisées délégation à cet effet).
17.6 Assemblées spéciales
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.
Les décisions collectives des associés décidant la modification des droits relatifs aux actions de préférence/a une catégorie d'actions de préférence n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des associés titulaires d'actions de cette catégorie délibérant dans les conditions suivantes.
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En cas de réunion d'assemblée spéciale, la convocation est faite huit (8) jours au moins à l'avance par tout moyen de communication écrit (lettre, courrier électronique, ...) adressé à chacun des associés titulaires d'actions de préférence/d'actions de préférence relevant de la catégorie concernée par la modification à la derniére adresse postale ou électronique communiquée a la Société et, le cas échéant, au Président s'il n'est pas a l'initiative de la convocation, avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Il peut néanmoins tre renoncé a ce délai avec l'accord de tous les associés titulaires d'actions de préférence/d'actions de préférence relevant de la catégorie concernée par la modification.
Pour chaque assemblée spéciale, le Président peut décider que les titulaires d'actions de préférence/d'actions de préférence relevant de la catégorie concernée par la modification auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de
conférence audiovisuelle. ll peut également décider que l'assemblée se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les associés utilisant ces modes de participation à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions de préférence.
Tout associé peut se faire représenter en assemblée spéciale par l'une des personnes visées
au 17.1 du présent article, étant précisé, s'il s'agit d'un autre associé, que celui-ci doit étre titulaire d'actions de préférence relevant de la catégorie concernée par la modification.
Lors de chaque assemblée spéciale, le président de l'assemblée établit une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé titulaire d'actions de préférence, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifie aprés l'avoir fait émarger par les associés titulaires d'actions de préférence présents ou leurs représentants lors de leur entrée en
réunion. Y sont joints les messages électroniques de confirmation de présence des associés titulaire d'actions de préférence assistant à l'assemblée par voie de conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle et les pouvoirs des associés titulaires d'actions de préférence représentés.
Les décisions sont adoptées a la majorité des associés titulaires d'actions de préférence
présents ou représentés ayant exprimé leur voix. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions de préférence pour lesquelles l'associé titulaire d'actions de préférence n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
compris pour déléguer la compétence ou les pouvoirs y afférents ; amortissement du capital ;
émission de valeurs mobiliéres, cette compétence étant partagée avec le Président en ce qui concerne l'émission d'obligations simples ; participation de la Société a une opération de fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, sauf dans les cas oû la loi prévoit qu'il n'y a pas lieu de faire statuer la collectivité des associés sur une telle décision, étant précisé que le Président pourra néanmoins, en pareil cas et s'il le souhaite, décider de soumettre l'opération a l'approbation de la collectivité des associés ou de l'associé unique ; autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; autorisation d'attribution par le Président ou, le cas échéant un directeur général, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ou d'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ; transformation de la Société ; dissolution de la Société.
La collectivité des associés pourra étre également invitée à statuer sur toute autre question intéressant la marche des affaires sociales qui ne serait pas de sa compétence exclusive ni de celle du Président ou des autres organes de la Société. La décision qui sera prise par les associés sur une telle question sera par nature ordinaire.
17.2 Modalités des prises des décisions de la collectivité des associés
17.2.1 Initiative des décisions collectives des associés
La collectivité des associés pourra étre invitée a statuer sur toutes les décisions relevant de sa
compétence a l'initiative de l'une des personnes suivantes (< l'lnitiateur de la décision collective >) :
le Président,
un directeur général, les commissaires aux comptes, le(s) liquidateur(s), un ou plusieurs associés détenant individuellement ou ensemble au moins 25 % du capital social,
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17.2.2 Modes de délibération de la collectivité des associés
17.2.2.1 Principes généraux
Sauf stipulation contraire des présents statuts, les décisions collectives des associés résultent,
au choix de l'Initiateur de la décision collective, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite ou encore d'un acte notarié ou sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés.
Tout associé peut se faire représenter, quel que soit le mode de prise de décisions par tout associé de son choix, auquel il aura donné un mandat par tous moyens écrits, en ce compris
un courrier électronique. En cas d'assemblée générale, il peut aussi voter par correspondance au moyen d'un bulletin de vote par correspondance ou par tout moyen de vote par correspondance dématérialisé auquel la Société déciderait de recourir, étant précisé que le bulletin de vote par correspondance ou le vote par correspondance électronique devra parvenir a la Société au moins huit (8) jours ouvrés avant la date de tenue de l'assemblée générale.
17.2.2.2 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'Initiateur de la décision collective adresse à chacun des associés a la derniére adresse postale ou électronique communiquée à la Société ainsi que, le cas échéant, au Président s'il n'est pas a l'initiative de la décision collective, par lettre recommandée ou par tout autre moyen de communication écrit (lettre, courrier électronique, ...), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l'envoi des projets de résolution pour faire parvenir leur vote par tout moyen a l'Initiateur de la décision collective ou à la personne désignée par lui. Pour chaque consultation écrite, l'lnitiateur de la décision collective peut décider de recourir à une ou plusieurs solutions externes de vote en ligne permettant aux associés d'exprimer valablement leur vote. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
L'Initiateur de la décision collective doit informer par tout moyen les associés du résultat de
cette consultation dans un délai de dix (10) jours à compter de l'expiration du délai de consultation des associés.
17.2.2.3 Assemblée générale
En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite huit (8) jours au moins a l'avance par tout moyen de communication écrit adressé a chacun des associés à la derniére
adresse postale ou électronique communiquée à la Société et, le cas échéant, au Président s'il n'est pas a l'initiative de la convocation, avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Il peut étre néanmoins étre renoncé à ce délai avec l'accord de tous les associés.
Pour chaque assemblée, l'lnitiateur de la décision collective peut décider que les associés auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle. Il peut également décider que l'assemblée se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les associés utilisant ces modes de participation à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
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Les assemblées générales sont présidées par :
l'lnitiateur de la décision collective ou, s'il n'est pas présent ou ne le souhaite pas, Ie Président ou a défaut,
le directeur général ou l'un des directeurs généraux (a la condition toutefois que les autres directeurs généraux ne s'y opposent pas) ou à défaut,
un président de séance élu par les associés présents ou représentés a l'assemblée.
Les votes sont exprimés par oral, sauf si le président de séance le décide autrement ou encore sur demande d'un ou plusieurs associés détenant plus de 25 % du capital social.
Lors de chaque assemblée, le président de séance établit une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent, réputé présent ou représenté, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifie aprés l'avoir fait émarger par les associés présents
ou leurs représentants lors de leur entrée en réunion. Y sont joints une copie des pouvoirs et un justificatif de la présence des associés assistant a l'assemblée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle. L'émargement de la feuille de présence par les associés participant par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle n'est pas requis.
17.2.2.4 Régles de majorité pour l'adoption des décisions collectives
Sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque les lois ou les réglements en vigueur exigent une majorité différente a laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, les décisions
collectives ordinaires doivent étre prises à la majorité des voix exprimées par :
Ies associés présents, réputés présents, représentés ou ayant voté par correspondance,
en cas d'assemblée générale ; les associés ayant participé a la consultation en cas de consultation écrite.
Sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque les lois ou les réglements en vigueur exigent une majorité différente à laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, les décisions collectives extraordinaires doivent étre prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées par :
Ies associés présents, réputés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, en cas d'assemblée générale ; Ies associés ayant participé a la consultation, en cas de consultation écrite.
Pour le calcul des majorités, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l'associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
17.3 Décisions de l'associé unique
Lorsque la Société a un seul associé, les décisions dévolues a la collectivité des associés sont
prises par l'associé unique, d'office ou a l'initiative de l'une des personnes pouvant provoquer une décision collective d'associés. Dans ce dernier cas, les délais à respecter et les informations a transmettre à l'associé unique sont les mémes que ceux applicables en cas de délibération
collective, sauf si l'associé unique renonce au bénéfice de ces délais.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par procés-verbaux, acte sous seings privés ou par acte notarié.
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17.4 Comité social et économique
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander par email au Président de l'aviser de la date
à laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le Président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze (15) jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au Président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du Président.
17.5 Procés-verbaux
Les proces-verbaux retranscrivant les délibérations collectives des associés et les décisions de
l'associé unique sont établis et signés sur des registres spéciaux ou sur des registres tenus par
voie dématérialisée conformément à la loi et aux réglements en vigueur.
Les procés-verbaux sont valablement signés par le président de séance en cas d'assemblée générale ou l'Initiateur de la décision collective en cas de consultation écrite ou par l'associé unique.
Les copies ou extraits des délibérations des associés ou de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société, le directeur général ou l'un des directeurs généraux, l'Initiateur de la décision collective, l'associé unique, le liquidateur ou l'un des liquidateurs (ou encore par toute personne ayant recu de l'une des personnes susvisées délégation à cet effet).
17.6 Assemblées spéciales
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.
Les décisions collectives des associés décidant la modification des droits relatifs aux actions de préférence/a une catégorie d'actions de préférence n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des associés titulaires d'actions de cette catégorie délibérant dans les conditions suivantes.
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En cas de réunion d'assemblée spéciale, la convocation est faite huit (8) jours au moins à l'avance par tout moyen de communication écrit (lettre, courrier électronique, ...) adressé à chacun des associés titulaires d'actions de préférence/d'actions de préférence relevant de la catégorie concernée par la modification à la derniére adresse postale ou électronique communiquée a la Société et, le cas échéant, au Président s'il n'est pas a l'initiative de la convocation, avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Il peut néanmoins tre renoncé a ce délai avec l'accord de tous les associés titulaires d'actions de préférence/d'actions de préférence relevant de la catégorie concernée par la modification.
Pour chaque assemblée spéciale, le Président peut décider que les titulaires d'actions de préférence/d'actions de préférence relevant de la catégorie concernée par la modification auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de
conférence audiovisuelle. ll peut également décider que l'assemblée se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les associés utilisant ces modes de participation à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions de préférence.
Tout associé peut se faire représenter en assemblée spéciale par l'une des personnes visées
au 17.1 du présent article, étant précisé, s'il s'agit d'un autre associé, que celui-ci doit étre titulaire d'actions de préférence relevant de la catégorie concernée par la modification.
Lors de chaque assemblée spéciale, le président de l'assemblée établit une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé titulaire d'actions de préférence, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifie aprés l'avoir fait émarger par les associés titulaires d'actions de préférence présents ou leurs représentants lors de leur entrée en
réunion. Y sont joints les messages électroniques de confirmation de présence des associés titulaire d'actions de préférence assistant à l'assemblée par voie de conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle et les pouvoirs des associés titulaires d'actions de préférence représentés.
Les décisions sont adoptées a la majorité des associés titulaires d'actions de préférence
présents ou représentés ayant exprimé leur voix. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions de préférence pour lesquelles l'associé titulaire d'actions de préférence n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
18.1 Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1er janvier de chaque année pour prendre fin le 31 décembre de la méme année.
18.2 Comptes annuels
A la clture de chaque exercice, le Président de la Société dresse et arréte les comptes annuels,
et le cas échéant les comptes consolidés.
Les comptes annuels sont présentés et soumis pour approbation a l'associé unique ou a la collectivité des associés dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice et dans le délai
prévu par loi si la Société ne comprend qu'un seul associé.
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Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis a la
collectivité des associés dans les mémes conditions et délai.
L'exercice social de la Société commence le 1er janvier de chaque année pour prendre fin le 31 décembre de la méme année.
18.2 Comptes annuels
A la clture de chaque exercice, le Président de la Société dresse et arréte les comptes annuels,
et le cas échéant les comptes consolidés.
Les comptes annuels sont présentés et soumis pour approbation a l'associé unique ou a la collectivité des associés dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice et dans le délai
prévu par loi si la Société ne comprend qu'un seul associé.
12
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis a la
collectivité des associés dans les mémes conditions et délai.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est
obligatoirement fait un prélévement d'au moins 5 % affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire
éventuel. s'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par les associés ou l'associé unique, l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
Il peut étre accordé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions émises par la Société a cet effet.
Apres avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
obligatoirement fait un prélévement d'au moins 5 % affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire
éventuel. s'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par les associés ou l'associé unique, l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
Il peut étre accordé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions émises par la Société a cet effet.
Apres avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
ARTICLE 20 - LIQUIDATION
20.1 En cas de société pluripersonnelle ou dans l'hypothése oû l'associé unique
est une personne physique
La liquidation de la Société obéira, sous réserve du respect des prescriptions légales
impératives en vigueur, aux régles ci-aprés, les articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.
Les associés (ou l'associé unique) nomment (nomme), parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les pouvoirs et la rémunération éventuelle. Cette nomination met fin aux fonctions du Président ainsi que, sauf décision contraire des associés (de l'associé unique), a celles des commissaires aux comptes. Les associés (l'associé unique) peuvent (peut) toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
En fin de liquidation, les associés (l'associé unique) statuent (statue) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et la décharge de leur mandat. Il(s) constate(nt) la clture de la liquidation.
Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions ou est attribué a l'associé unique.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en
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proportion du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des
différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
20.2 En cas de société unipersonnelle, lorsque l'associé unique est une personne morale
S'il n'y a qu'un seul associé et que cet associé est une personne morale, la décision de dissoudre entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique
dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.
est une personne physique
La liquidation de la Société obéira, sous réserve du respect des prescriptions légales
impératives en vigueur, aux régles ci-aprés, les articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.
Les associés (ou l'associé unique) nomment (nomme), parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les pouvoirs et la rémunération éventuelle. Cette nomination met fin aux fonctions du Président ainsi que, sauf décision contraire des associés (de l'associé unique), a celles des commissaires aux comptes. Les associés (l'associé unique) peuvent (peut) toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
En fin de liquidation, les associés (l'associé unique) statuent (statue) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et la décharge de leur mandat. Il(s) constate(nt) la clture de la liquidation.
Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions ou est attribué a l'associé unique.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en
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proportion du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des
différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
20.2 En cas de société unipersonnelle, lorsque l'associé unique est une personne morale
S'il n'y a qu'un seul associé et que cet associé est une personne morale, la décision de dissoudre entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique
dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 21 - ACTES SIGNES ELECTRONIQUEMENT - CONVENTION DE PREUVE
En cas de signature électronique de tous documents afférents a la vie sociale de la Société (tels que, sans que cette liste soit exhaustive, tous actes afférents aux assemblées générales, les procés-verbaux de réunion, les registres des décisions, les procurations, les formulaires de vote par correspondance, les éventuelles feuilles de présence auxdites réunions), les caractéristiques de la signature électronique utilisée devront étre conformes aux caractéristiques minimum requises par la loi et les réglements pour chacun des actes concernés. A défaut d'exigence légale ou réglementaire spécifique, une solution de signature simple (c'est-dire ni avancée, ni qualifiée) pourra étre valablement retenue des lors qu'elle consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et mis en xuvre par un prestataire de services de confiance au sens de la réglementation européenne.
En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui précéde, signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé :
constituer l'original dudit acte ; constituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil, pouvant étre valablement opposée.
En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui précéde, signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé :
constituer l'original dudit acte ; constituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil, pouvant étre valablement opposée.
ARTICLE 22 - LOI APPLICABLE ET JURIDICTION
Les statuts sont, pour leur validité, leur interprétation et leur exécution soumis a la loi francaise.
Les litiges auxquels pourraient donner lieu les statuts, ou qui pourront en étre la suite ou la
conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis à la compétence exclusive des juridictions compétentes.
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Les litiges auxquels pourraient donner lieu les statuts, ou qui pourront en étre la suite ou la
conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis à la compétence exclusive des juridictions compétentes.
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