ILIC ARCHITECTES
Acte du 9 juin 2023
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2003 B 00010 Numero SIREN : 441 090 511
Nom ou dénomination : 3A IDF
Ce depot a eté enregistré le 09/06/2023 sous le numero de depot 11861
Sighé`électroniquement le 08/06/2023 par Anaélle Charrier
Lamy =Xperts
PROJET DE FUSION
ENTRE
LA SOCIETE NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE
ET
LA SOCIETE 3A IDF
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Nikola ILIC, demeurant 18 rue Madeleine Michelis 92200 NEUILLY SUR SEINE ; agissant en qualité de gérant de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE, société a responsabilité 1imitée au capital de 8 000 euros, dont le siege social est 54 rue du Parc de Cachan a CACHAN (94230), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 443 261 334,
Ci-aprs désignée la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE ou la Société Absorbée, D'une part,
ET
Madame Darinka ILIC, demeurant 18 rue Madeleine Michelis 92200 NEUILLY SUR
SEINE ; agissant en qualité de gérante de la société 3A IDF, société a responsabilité limitée au capital de 80 000 euros, dont le siége social est 54 rue du Parc de Cachan a CACHAN (94230), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 441 090 511,
Ci-aprés désignée la société 3A IDF ou la Sociéte Absorbante, D'autre part,
Il a été, en vue de la fusion de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET
ARCHITECTURE et de la société 3A IDF, par voie d'absorption de la premiére par la
seconde, sous le régime aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, arrété les conventions qui suivent réglant ladite fusion. Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
1. Société absorbée
La société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE,Société absorbée, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La société a pour objet 1'exercice de la profession d'urbaniste et d'architecte en
particulier de la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.
La durée de cette société, qui a été constituée le 11 septembre 2002, expire le 11 septembre 2101.
Son capital social est fixé a la somme de 8 000 euros.
Il est divisé en 100 parts sociales de 80 euros chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Il est précisé qu'a ce jour, ies 100 parts composant le capital social de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE sont actueilement réparties comme suit entre les associés :
NOMBRE DE PARTS POURCENTAGE DE ASSOCIES DETENTION
Nikola ILIC 50 50% Manuelle ILIC 25 25% Indivision entre Natasha et 25 25% Cl0é ILIC TOTAL 100 100%
2. Société absorbante
La société 3A IDF, société absorbante, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste en particulier de la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.
La durée de cette société, qui a été constituée le 3 janvier 2003, expire le 5 mars 2101.
Son capital social est fixé a la somme de 80 000 euros.
I1 est divisé en 800 parts de 100 euros chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Il est précisé qu'a ce jour, les 800 parts composant le capital social de la société 3A IDF sont actuellement réparties comme suit entre les associés :
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3. Liens en capital et dirigeants communs
La société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE et la société 3A IDF
n'ont aucun lien en capital.
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE
et la société 3A IDF a envisager cette fusion sont les suivants :
Rapprochement entre deux entreprises ayant des activités complémentaires afin de renforcer les synergies et de favoriser le développement.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIRLESCONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE et de
la société 3A IDF, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arretés au 31 décembre 2022, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées (annexes 1), certifiés conformes.
Les comptes de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE arretés
au 31 décembre 2022 ont été approuvés par les associés lors de 1'assemblée générale du 22 mai 2023
Régime fiscal La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux
imposables a l'impót sur les sociétés en application de l'article 206-1 du Code général des impts.
METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle distinct, et la fusion réalisée a l'endroit, les éiéments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur réelle au 31 décembre 2022.
Une déclaration annexée aux présentes (annexe 2) expose les méthodes d'évaluation utilisées pour déterminer la valeur réelle des biens et droits apportés et des éléments de passifs, ainsi que la parité d'échange entre les titres des Sociétés absorbante et absorbée et la rémunération octroyée a la Société absorbée.
COMMISSAIRE A LA FUSION
Par décision unanime du 22 mai 2023 en ce qui concerne la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE et en ce qui concerne la société 3A IDF,les associés des sociétés intéressées a la fusion ont écarté l'intervention d'un commissaire
a la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de commerce.
Par décision unanime du 22 mai 2023 en ce qui concerne la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE et en ce qui concerne la société 3A IDF,les associés des sociétés intéressées a la fusion ont désigné, en qualité de commissaire aux apports, cabinet FDM EXPERTS représenté par Monsieur Xavier DELETOILLE situé 25 allée Lavoisier - 59650 VILLENEUVE d'ASCQ, conformément aux dispositions
de l'article L 236-10, III du Code de commerce, avec la mission :
D'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature effectués par société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE dans le cadre de Ia fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles ii a été retenu,
D'apprécier, le cas échéant, la valeur des avantages particuliers transférés à la Société Absorbante,
De vérifier que le montant de l'actif net apporté par société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société 3A IDF.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion par NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE a la société 3A IDF,
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
La premiere, relative a l'apport-fusion effectué par NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE a 1a s0ciété 3A IDF ; La deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; La troisieme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; La quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; - La cinquieme, relative aux déclarations des sociétés participantes ; . La sixieme, relative aux conditions suspensives ;
La septieme, relative au régime fiscal ; La huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE A LA SOCIETE 3A IDF
Monsieur Nikola ILIC, agissant au nom et pour le compte la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE, en vue de la fusion a intervenir entre cette
société et la société 3A IDF, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde,
fait apport s-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, a la société 3A IDF, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Madame Darinka ILIC és-qualité, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 31 décembre 2022 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :
Le patrimoine de la Société Absorbe sera dévolu a la Société Absorbante dans
l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée a cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date :
La Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.
I. DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a
leur valeur réelle conformément a la réglementation comptable (PCG art 710-1 et 720- 1.
A. ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
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Total des immobilisations incorporelles : Néant.
Immobilisations corporelles
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Immobilisations financieres
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Total des immobilisations financieres : 13 866 (TREIZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE SIX) euros.
B. ACTIF NON IMMOBILISE
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Total de l'actif non immobilisé : 362 197 (TROIS CENT SOIXANTE DEUX MILLE
CENT QUATRE VINGT DIX SEPT) euros.
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : Néant.
Immobilisations corporelles : 9 816 (NEUF MILLE HUIT CENT SEIZE) euros.
Immobilisations financieres : 13 866 (TREIZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE SIX) euros.
Actif non immobilisé : 362 197 (TROIS CENT SOIXANTE DEUX MILLE CENT
QUATRE VINGT DIX SEPT) euros.
TOTAL : 385 879 (TROIS CENT QUATRE VING CINQ MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX NEUF) euros.
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE a la société 3A IDF comprend l'ensemble des
biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
1I. PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 31 décembre
2022 est ci-apres indiqué
II est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2022 ressort a :
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 113 207 (CENT TREIZE MILLE DEUX CENT SEPT) euros.
Dettes fiscales et sociales : 47 896 (QUARENTE SEPT MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT SEIZE) euros.
Autres dettes : 546 (CINQ CENT QUARENTE SIX) euros.
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2022 : 161 649 (CENT SOIXANTE ET UN MILLE SIX CENT QUARENTE NEUF)
euros.
Le représentant de ia Société absorbée certifie :
Que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, Qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre
2022, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan,
Plus spécialement que la société absorbée est en regle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
Et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
1. ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2022 a : 385 879 (TROIS
CENT QUATRE VING CINQ MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX NEUF)
euros
Le passif pris en charge a la méme date s'élve a : 161 649 (CENT SOIXANTE ET UN MILLE SIX CENT QUARENTE NEUF) euros.
Soit un actif net apporté de 224 230 (DEUX CENT VINGT QUATRE MILLE DEUX CENT TRENTE) euros.
DEUXIEME PARTIE
DATE D'EFFET - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société 3A IDF sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere, soit a l'issue de la derniere des assemblées générales appelée a se prononcer sur la fusion.
Jusqu'audit jour, la sociétéNIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé,
l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la société 3A IDF.
La société 3A IDF sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, obligations et engagements divers de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 31 décembre 2022 par la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous
profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société 3A IDF ladite société acceptant
des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et
passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2022
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2022 aucune disposition de nature a entrainer une réalisation
d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date a aucune création de passif en dehors
du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu etre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la
charge de 1a société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, hypothêques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature,
ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens
et droits objets de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages
concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits
apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur
les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement
de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance
pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
EN CE OUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, s-qualité, a fournir a la société
absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et & lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a- vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la société 3A IDF, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et & fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a
livrer a la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit
et le maintien aux mémes conditions, aprs réalisation définitive de la fusion, des prets accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE
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REMUNERATION DES APPORTS
La vaieur totale des biens et droits apportés par la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE étant estimée a385 879 (TROIS CENT
QUATRE VINGT CINQ MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX NEUF) euros, et le passif pris en charge par la société 3A IDF s'élevant a : 161 649 (CENT SOIXANTE ET UN MILLE SIX CENT QUARENTE NEUF) euros, il en résulte que la valeur
nette des biens et droits apportés s'élve a 224 230 euros (DEUX CENT VINGT QUATRE MILLE DEUX CENT TRENTE) euros.En contrepartie de la vaieur nette
des apports ainsi effectués par NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE,
les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée a la société la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE en application des principes décrits en annexe N° 2.
Selon cette évaluation, la valeur de la part sociale de chaque société participante est la suivante :
La société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE :2 242,30
(DEUX MILLE DEUX CENT QUARENTE DEUX EUROS ET TRENTE CENTIMES) euros.
La sociéte 3A IDF :818,57 (HUIT CENT DIX HUIT EUROS ET CINQUANTE SEPT CENTIMES) euros.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des parts sociales est fixé a 2,73929761 parts sociales de la société 3A IDF pour 100 sociales de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE.
AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société 3A IDF procédera donc a une augmentation de son capitai social d'un montant de 27 200 (VINGT SEPT MILLE DEUX CENTS) euros,pour le porter de 80 000 (QUATRE VINGT MILLE) euros a 107 200 (CENT SEPT MILLE DEUX
CENTS) euros, par création de 272 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 100 (CENT) euros chacune qui seront directement attribuées aux associés de la Société
absorbée, selon la répartition suivante :
136 parts Monsieur Nikola ILIC, a concurrence de : ..68 parts Madame Manuelle ILIC, a concurrence de Madame Natasha ILIC, a concurrence de : 34 parts En nue-propriété et indivision avec Madame Cloé ILIC Madame Cloé ILIC, a concurrence de :. 34 parts En nue-propriété et indivision avec Madame Cloé ILIC
Total des parts sociales 272 parts
A 1'issue de l'opération, la répartition du capital de la société 3AIDF sera la suivante :
Monsieur Nikola ILIC, a concurrence de : 136 parts Madame Darinka ILIC, a concurrence de : ..640 parts Madame Manuelle ILIC, a concurrence de : 228 parts Madame Natasha ILIC, a concurrence de : . 34 parts
En nue-propriété et indivision avec Madame Cloé ILIC Madame Cloé ILIC, a concurrence de : 34 parts
En nue-propriété et indivision avec Madame Cloé ILIC
Total des parts sociales : 1072 parts
Ces parts sociales nouvelles porteront jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2023.
A compter de cette date, elles seront entierement assimilées aux parts sociales
anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les memes charges, notamment
toutes retenues d'impt en sorte que toutes les parts sociales de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute
répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
Rompus
La société 3A IDF procédera également au paiement d'une soulte en especes d'un montant de 1 579,64 (MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX NEUF EUROS ET SOIXANTE QUATRE CENTIMES) euros qui sera répartie entre les associés de la
Société absorbée en proportion de leurs droits, à savoir :
Monsieur Nikola ILIC propriétaire de 50 parts, percevra une soulte d'un montant de 789,82 euros,
. Madame Manuelle ILIC propriétaire de 25 parts, percevra une soulte d'un montant de 394,91 euros,
- Madame Natasha ILIC propriétaire de 12,5 parts en nue propriété, percevra une soulte d'un montant de 197,46 euros,
Madame Cloé ILIC propriétaire de 12,5 parts en nue propriété, percevra une soulte d'un montant de 197,46 euros.
Les associés de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE qui ne
posséderaient pas le nombre de parts sociales nécessaires pour obtenir sans rompus les parts sociales de la société absorbante correspondantes, devront procéder a l'achat ou a la vente du nombre de titres nécessaires.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés soit 224 230 (DEUX CENT VINGT QUATRE MILLE DEUX CENTRE TRENTE) euros et la valeur
nominale des parts sociales qui seront créées par la société 3A IDF au titre de
l'augmentation du capital susvisée, soit 27 200 (VINGT SEPT MILLE DEUX CENTS) euros, déduction faite de la soulte versée qui s'éléve au total a la somme de
1 579,64 (MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX NEUF EUROS ET SOIXANTE
QUATRE CENTIMES) euros constituera une prime de fusion d'un montant de 195 450,36 (CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS ET TRENTE SIX CENTIMES) euros, qui sera inscrite au
passif du bilan de la société 3A IDF et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.
Il est précisé qu'il sera proposé aux associés de la Société absorbante appelée a statuer
sur la fusion, d'autoriser le gérant de la Société absorbante (avec faculté de subdélégation) a :
Imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la Société absorbée par la Société Absorbante ;
Prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;
Prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ;
CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE
La fusion entrainera un changement de dénomination sociale de la société 3A IDF Par conséquent, la société aura pour dénomination : ILIC ARCHITECTES
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE sera dissoute par anticipation et
de plein droit, par le seul fait de la fusion et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE sera entierement pris en charge par la société 3A IDF.
La dissolution de ia société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE ne
sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des associés de la société Absorbée, des parts sociales nouvelles émises en contrepartie des apports
effectués par cette derniere.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non- concurrence.
Qu'il n'existe aucun engagernent financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans Ies apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Le représentant de la société absorbante déclare :
- Que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
Qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat de fusion et que Monsieur Nikola ILIC est dûment autorisé a la représenter a cet effet ;
. Que les parts sociales de la société 3A IDF qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, saretés, options, gage, nantissement, privilege ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites parts sociales.
SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation de la fusion par les associés de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la
transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante ;
Approbation de la fusion par les associés de la Société Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de.capital de la Société Absorbante résultant de la fusion :
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 30 juin 2023, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des pieces ou procs-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
IMPOT SUR LES SOCIETES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres
impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE
société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
IMPOTS DIRECTS
Comme il a été dit précédemment, la Fusion prendra effet au 1er janvier 2023.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, réalisés par la Société Absorbée depuis cette date, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont des sociétés ayant leur sige social en France, relevant l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux et comme
telles passibles de l'impôt sur les sociétés.
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent placer la présente opération de Fusion sous le régime de faveur prévu par l'article 210 A du CGI en matiere d'impót sur les sociétés.
En conséquence, la société 3AIDF, en qualité de Société Absorbante, prend l'engagement :
de reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition aurait été différée ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement & l'occasion de la cession d'immobilisations non amortissables comprises dans les apports d'apres la valeur fiscale qu'elles avaient dans les comptes de la Société Absorbée ;
de se substituer de plein droit a la Société Absorbée pour la réintégration des
plus-values dont l'imposition aurait été différée pour l'imposition de la Société Absorbée ;
d'inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; a défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle
valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans
les écritures de la Société Absorbée ;
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
REMISE DES TITRES
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les
titres et attestations de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts sociales et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres
documents relatifs apportés par la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE a la société 3A IDF.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés :
Aux représentants des sociétés Absorbée et Absorbante, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs,
Au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
ELECTION DU DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, s-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
Fait a PARIS,
En 7 exemplaires
Dont UN pour 1'enregistrement,
QUATRE pour le dépt au greffe,
UN pour chaque partie,
P0ur la s0ciété NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE
Société Absorbée Représentée par Monsieur Nikola ILIC - Gérant Associé
Pour la société 3A IDF Société Absorbante
Représentée par Madame Darinka ILIC - Gérante Associée
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2003 B 00010 Numero SIREN : 441 090 511
Nom ou dénomination : 3A IDF
Ce depot a eté enregistré le 09/06/2023 sous le numero de depot 11861
Sighé`électroniquement le 08/06/2023 par Anaélle Charrier
Lamy =Xperts
PROJET DE FUSION
ENTRE
LA SOCIETE NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE
ET
LA SOCIETE 3A IDF
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Nikola ILIC, demeurant 18 rue Madeleine Michelis 92200 NEUILLY SUR SEINE ; agissant en qualité de gérant de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE, société a responsabilité 1imitée au capital de 8 000 euros, dont le siege social est 54 rue du Parc de Cachan a CACHAN (94230), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 443 261 334,
Ci-aprs désignée la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE ou la Société Absorbée, D'une part,
ET
Madame Darinka ILIC, demeurant 18 rue Madeleine Michelis 92200 NEUILLY SUR
SEINE ; agissant en qualité de gérante de la société 3A IDF, société a responsabilité limitée au capital de 80 000 euros, dont le siége social est 54 rue du Parc de Cachan a CACHAN (94230), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 441 090 511,
Ci-aprés désignée la société 3A IDF ou la Sociéte Absorbante, D'autre part,
Il a été, en vue de la fusion de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET
ARCHITECTURE et de la société 3A IDF, par voie d'absorption de la premiére par la
seconde, sous le régime aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, arrété les conventions qui suivent réglant ladite fusion. Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
1. Société absorbée
La société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE,Société absorbée, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La société a pour objet 1'exercice de la profession d'urbaniste et d'architecte en
particulier de la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.
La durée de cette société, qui a été constituée le 11 septembre 2002, expire le 11 septembre 2101.
Son capital social est fixé a la somme de 8 000 euros.
Il est divisé en 100 parts sociales de 80 euros chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Il est précisé qu'a ce jour, ies 100 parts composant le capital social de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE sont actueilement réparties comme suit entre les associés :
NOMBRE DE PARTS POURCENTAGE DE ASSOCIES DETENTION
Nikola ILIC 50 50% Manuelle ILIC 25 25% Indivision entre Natasha et 25 25% Cl0é ILIC TOTAL 100 100%
2. Société absorbante
La société 3A IDF, société absorbante, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste en particulier de la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.
La durée de cette société, qui a été constituée le 3 janvier 2003, expire le 5 mars 2101.
Son capital social est fixé a la somme de 80 000 euros.
I1 est divisé en 800 parts de 100 euros chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Il est précisé qu'a ce jour, les 800 parts composant le capital social de la société 3A IDF sont actuellement réparties comme suit entre les associés :
La société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE et la société 3A IDF
n'ont aucun lien en capital.
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE
et la société 3A IDF a envisager cette fusion sont les suivants :
Rapprochement entre deux entreprises ayant des activités complémentaires afin de renforcer les synergies et de favoriser le développement.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIRLESCONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE et de
la société 3A IDF, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arretés au 31 décembre 2022, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées (annexes 1), certifiés conformes.
Les comptes de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE arretés
au 31 décembre 2022 ont été approuvés par les associés lors de 1'assemblée générale du 22 mai 2023
Régime fiscal La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux
imposables a l'impót sur les sociétés en application de l'article 206-1 du Code général des impts.
METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle distinct, et la fusion réalisée a l'endroit, les éiéments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur réelle au 31 décembre 2022.
Une déclaration annexée aux présentes (annexe 2) expose les méthodes d'évaluation utilisées pour déterminer la valeur réelle des biens et droits apportés et des éléments de passifs, ainsi que la parité d'échange entre les titres des Sociétés absorbante et absorbée et la rémunération octroyée a la Société absorbée.
COMMISSAIRE A LA FUSION
Par décision unanime du 22 mai 2023 en ce qui concerne la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE et en ce qui concerne la société 3A IDF,les associés des sociétés intéressées a la fusion ont écarté l'intervention d'un commissaire
a la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de commerce.
Par décision unanime du 22 mai 2023 en ce qui concerne la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE et en ce qui concerne la société 3A IDF,les associés des sociétés intéressées a la fusion ont désigné, en qualité de commissaire aux apports, cabinet FDM EXPERTS représenté par Monsieur Xavier DELETOILLE situé 25 allée Lavoisier - 59650 VILLENEUVE d'ASCQ, conformément aux dispositions
de l'article L 236-10, III du Code de commerce, avec la mission :
D'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature effectués par société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE dans le cadre de Ia fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles ii a été retenu,
D'apprécier, le cas échéant, la valeur des avantages particuliers transférés à la Société Absorbante,
De vérifier que le montant de l'actif net apporté par société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société 3A IDF.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion par NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE a la société 3A IDF,
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
La premiere, relative a l'apport-fusion effectué par NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE a 1a s0ciété 3A IDF ; La deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; La troisieme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; La quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; - La cinquieme, relative aux déclarations des sociétés participantes ; . La sixieme, relative aux conditions suspensives ;
La septieme, relative au régime fiscal ; La huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE A LA SOCIETE 3A IDF
Monsieur Nikola ILIC, agissant au nom et pour le compte la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE, en vue de la fusion a intervenir entre cette
société et la société 3A IDF, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde,
fait apport s-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, a la société 3A IDF, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Madame Darinka ILIC és-qualité, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 31 décembre 2022 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :
Le patrimoine de la Société Absorbe sera dévolu a la Société Absorbante dans
l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée a cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date :
La Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.
I. DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a
leur valeur réelle conformément a la réglementation comptable (PCG art 710-1 et 720- 1.
A. ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
B. ACTIF NON IMMOBILISE
CENT QUATRE VINGT DIX SEPT) euros.
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : Néant.
Immobilisations corporelles : 9 816 (NEUF MILLE HUIT CENT SEIZE) euros.
Immobilisations financieres : 13 866 (TREIZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE SIX) euros.
Actif non immobilisé : 362 197 (TROIS CENT SOIXANTE DEUX MILLE CENT
QUATRE VINGT DIX SEPT) euros.
TOTAL : 385 879 (TROIS CENT QUATRE VING CINQ MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX NEUF) euros.
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE a la société 3A IDF comprend l'ensemble des
biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
1I. PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 31 décembre
2022 est ci-apres indiqué
II est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2022 ressort a :
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 113 207 (CENT TREIZE MILLE DEUX CENT SEPT) euros.
Dettes fiscales et sociales : 47 896 (QUARENTE SEPT MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT SEIZE) euros.
Autres dettes : 546 (CINQ CENT QUARENTE SIX) euros.
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2022 : 161 649 (CENT SOIXANTE ET UN MILLE SIX CENT QUARENTE NEUF)
euros.
Le représentant de ia Société absorbée certifie :
Que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, Qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre
2022, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan,
Plus spécialement que la société absorbée est en regle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
Et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
1. ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2022 a : 385 879 (TROIS
CENT QUATRE VING CINQ MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX NEUF)
euros
Le passif pris en charge a la méme date s'élve a : 161 649 (CENT SOIXANTE ET UN MILLE SIX CENT QUARENTE NEUF) euros.
Soit un actif net apporté de 224 230 (DEUX CENT VINGT QUATRE MILLE DEUX CENT TRENTE) euros.
DEUXIEME PARTIE
DATE D'EFFET - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société 3A IDF sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere, soit a l'issue de la derniere des assemblées générales appelée a se prononcer sur la fusion.
Jusqu'audit jour, la sociétéNIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé,
l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la société 3A IDF.
La société 3A IDF sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, obligations et engagements divers de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 31 décembre 2022 par la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous
profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société 3A IDF ladite société acceptant
des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et
passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2022
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2022 aucune disposition de nature a entrainer une réalisation
d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date a aucune création de passif en dehors
du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu etre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la
charge de 1a société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, hypothêques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature,
ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens
et droits objets de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages
concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits
apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur
les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement
de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance
pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
EN CE OUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, s-qualité, a fournir a la société
absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et & lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a- vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la société 3A IDF, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et & fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a
livrer a la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit
et le maintien aux mémes conditions, aprs réalisation définitive de la fusion, des prets accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE
La vaieur totale des biens et droits apportés par la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE étant estimée a385 879 (TROIS CENT
QUATRE VINGT CINQ MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX NEUF) euros, et le passif pris en charge par la société 3A IDF s'élevant a : 161 649 (CENT SOIXANTE ET UN MILLE SIX CENT QUARENTE NEUF) euros, il en résulte que la valeur
nette des biens et droits apportés s'élve a 224 230 euros (DEUX CENT VINGT QUATRE MILLE DEUX CENT TRENTE) euros.En contrepartie de la vaieur nette
des apports ainsi effectués par NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE,
les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée a la société la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE en application des principes décrits en annexe N° 2.
Selon cette évaluation, la valeur de la part sociale de chaque société participante est la suivante :
La société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE :2 242,30
(DEUX MILLE DEUX CENT QUARENTE DEUX EUROS ET TRENTE CENTIMES) euros.
La sociéte 3A IDF :818,57 (HUIT CENT DIX HUIT EUROS ET CINQUANTE SEPT CENTIMES) euros.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des parts sociales est fixé a 2,73929761 parts sociales de la société 3A IDF pour 100 sociales de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE.
AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société 3A IDF procédera donc a une augmentation de son capitai social d'un montant de 27 200 (VINGT SEPT MILLE DEUX CENTS) euros,pour le porter de 80 000 (QUATRE VINGT MILLE) euros a 107 200 (CENT SEPT MILLE DEUX
CENTS) euros, par création de 272 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 100 (CENT) euros chacune qui seront directement attribuées aux associés de la Société
absorbée, selon la répartition suivante :
136 parts Monsieur Nikola ILIC, a concurrence de : ..68 parts Madame Manuelle ILIC, a concurrence de Madame Natasha ILIC, a concurrence de : 34 parts En nue-propriété et indivision avec Madame Cloé ILIC Madame Cloé ILIC, a concurrence de :. 34 parts En nue-propriété et indivision avec Madame Cloé ILIC
Total des parts sociales 272 parts
A 1'issue de l'opération, la répartition du capital de la société 3AIDF sera la suivante :
Monsieur Nikola ILIC, a concurrence de : 136 parts Madame Darinka ILIC, a concurrence de : ..640 parts Madame Manuelle ILIC, a concurrence de : 228 parts Madame Natasha ILIC, a concurrence de : . 34 parts
En nue-propriété et indivision avec Madame Cloé ILIC Madame Cloé ILIC, a concurrence de : 34 parts
En nue-propriété et indivision avec Madame Cloé ILIC
Total des parts sociales : 1072 parts
Ces parts sociales nouvelles porteront jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2023.
A compter de cette date, elles seront entierement assimilées aux parts sociales
anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les memes charges, notamment
toutes retenues d'impt en sorte que toutes les parts sociales de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute
répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
Rompus
La société 3A IDF procédera également au paiement d'une soulte en especes d'un montant de 1 579,64 (MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX NEUF EUROS ET SOIXANTE QUATRE CENTIMES) euros qui sera répartie entre les associés de la
Société absorbée en proportion de leurs droits, à savoir :
Monsieur Nikola ILIC propriétaire de 50 parts, percevra une soulte d'un montant de 789,82 euros,
. Madame Manuelle ILIC propriétaire de 25 parts, percevra une soulte d'un montant de 394,91 euros,
- Madame Natasha ILIC propriétaire de 12,5 parts en nue propriété, percevra une soulte d'un montant de 197,46 euros,
Madame Cloé ILIC propriétaire de 12,5 parts en nue propriété, percevra une soulte d'un montant de 197,46 euros.
Les associés de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE qui ne
posséderaient pas le nombre de parts sociales nécessaires pour obtenir sans rompus les parts sociales de la société absorbante correspondantes, devront procéder a l'achat ou a la vente du nombre de titres nécessaires.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés soit 224 230 (DEUX CENT VINGT QUATRE MILLE DEUX CENTRE TRENTE) euros et la valeur
nominale des parts sociales qui seront créées par la société 3A IDF au titre de
l'augmentation du capital susvisée, soit 27 200 (VINGT SEPT MILLE DEUX CENTS) euros, déduction faite de la soulte versée qui s'éléve au total a la somme de
1 579,64 (MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX NEUF EUROS ET SOIXANTE
QUATRE CENTIMES) euros constituera une prime de fusion d'un montant de 195 450,36 (CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS ET TRENTE SIX CENTIMES) euros, qui sera inscrite au
passif du bilan de la société 3A IDF et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.
Il est précisé qu'il sera proposé aux associés de la Société absorbante appelée a statuer
sur la fusion, d'autoriser le gérant de la Société absorbante (avec faculté de subdélégation) a :
Imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la Société absorbée par la Société Absorbante ;
Prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;
Prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ;
CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE
La fusion entrainera un changement de dénomination sociale de la société 3A IDF Par conséquent, la société aura pour dénomination : ILIC ARCHITECTES
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE sera dissoute par anticipation et
de plein droit, par le seul fait de la fusion et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE sera entierement pris en charge par la société 3A IDF.
La dissolution de ia société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE ne
sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des associés de la société Absorbée, des parts sociales nouvelles émises en contrepartie des apports
effectués par cette derniere.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non- concurrence.
Qu'il n'existe aucun engagernent financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans Ies apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Le représentant de la société absorbante déclare :
- Que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
Qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat de fusion et que Monsieur Nikola ILIC est dûment autorisé a la représenter a cet effet ;
. Que les parts sociales de la société 3A IDF qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, saretés, options, gage, nantissement, privilege ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites parts sociales.
SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation de la fusion par les associés de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la
transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante ;
Approbation de la fusion par les associés de la Société Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de.capital de la Société Absorbante résultant de la fusion :
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 30 juin 2023, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des pieces ou procs-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
IMPOT SUR LES SOCIETES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres
impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE
société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
IMPOTS DIRECTS
Comme il a été dit précédemment, la Fusion prendra effet au 1er janvier 2023.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, réalisés par la Société Absorbée depuis cette date, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont des sociétés ayant leur sige social en France, relevant l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux et comme
telles passibles de l'impôt sur les sociétés.
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent placer la présente opération de Fusion sous le régime de faveur prévu par l'article 210 A du CGI en matiere d'impót sur les sociétés.
En conséquence, la société 3AIDF, en qualité de Société Absorbante, prend l'engagement :
de reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition aurait été différée ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement & l'occasion de la cession d'immobilisations non amortissables comprises dans les apports d'apres la valeur fiscale qu'elles avaient dans les comptes de la Société Absorbée ;
de se substituer de plein droit a la Société Absorbée pour la réintégration des
plus-values dont l'imposition aurait été différée pour l'imposition de la Société Absorbée ;
d'inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; a défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle
valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans
les écritures de la Société Absorbée ;
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
REMISE DES TITRES
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les
titres et attestations de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts sociales et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres
documents relatifs apportés par la société NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE a la société 3A IDF.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés :
Aux représentants des sociétés Absorbée et Absorbante, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs,
Au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
ELECTION DU DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, s-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
Fait a PARIS,
En 7 exemplaires
Dont UN pour 1'enregistrement,
QUATRE pour le dépt au greffe,
UN pour chaque partie,
P0ur la s0ciété NIKOLA ILIC URBANISME ET ARCHITECTURE
Société Absorbée Représentée par Monsieur Nikola ILIC - Gérant Associé
Pour la société 3A IDF Société Absorbante
Représentée par Madame Darinka ILIC - Gérante Associée