Acte du 29 août 2007

Les associés, connaissance prise du rapport de la Gérance, agréent :

- SARL VOYER LAVAGE,SARL au capital de 8 000 Euros, dont le siege social se trouve Rue du Ramoni 66600 RIVESALTES, immatriculée au RCS PERPIGNAN sous le numéra 438 969 578 comme nouvelle associée, si elle vient a acquérir :

- les 90 parts sociales numérotées de 1 a 90 actuellement detenues par Monsieur Dominique BAURENS moyennant le prix que les parties estimeront.

- les 10 parts sociales numérotées de 91 a 100 actueilement détenues par Monsieur Sébastien BARENS moyernant le prix que les parties estimeront.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

2me RESOLUTION

Les associés, sous réserve de l'intervention de l'acquisition des parts sociales visées dans la premire résolution, modifient ainsi qu'il suit l'aricle 7 des statuts avec effet au jour o cette acquisition sera devenue opposable a la société :

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FAGt: 10.20 MHK1CDCH K1UCDUU1R T 111+2

ArticleZ

Capital social

Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS - 8 000 Euros divis@ en. CENT parts sociales de QUATRE VINGTS EUROS (80 @) chacune, entierement souscrites st libérées, attribuées aux associés en proportion de leur apport, a savoir :

Lors de la constitution de la société :

- A Monsieur Dominique BAURENS OUATRE VINGT DIX PARTS SOCIALES numérotées de 1 a 90

- A Monsieur Sebastien BAURENS DIX PARTS SOCIALES 10 parts numérotées de 91 a 100 100 parts TOTAL égal au nombre de :

Au terme d'un acte SSP en date a TOURS du 23 7willet 2co? Monsieur Dominique.BAURENS.a.cédé.90.partssociales a.SARL VQYER.LAVAGE et Monsieur Sébastien BAURENS..a cédé10 parts sociales_a SARL.VOYER LAVAGELe capital est donc ainsi réparti :

- SARL VOYER LAVAGE : a concurrence de 100 paris, 100 parts numerotees de 1 a 100, ci ....

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital 100 parts social, soit 100 parts, ci ...

Les parts sociales sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale des associes prend acte et entérine er tant que de besoin la démission de Monsieur Dominique BAURENS de son mandat de Gérant ladite démission prenant uniquement effet au jour effectif de la cession des parts sociales a- avant relatées, et lui donne quitus de sa Gestion.

En conséquence de ce qui précede, l'assemblee générale des associés nomme en qualite de Gerant, en remplacement de Monsieur Dominique BAURENS, Monsieur Thierry VOYER, associé de sARL VOYER LAVAGE, demeurant 23 Avenue du Romani 66600 RIVESALTES, pour une durée illimitée. La nomination de Monsieur Thierry VOYER en qualité de Gérant en remplacement de Monsieur Dominique BAURENS ne prendra effet qu'au jour de la signature des actes de cessions de parts ci-avant relatées et ayant donné lieu a agrement de la SARL VOYER LAVAGE comme nouvelle associée dans la societé OLONNE LAVAGE. 3

L3f Ut1 ZUOT 16:28 rHat 0247 330020 YIHTJEJ H l TIUEDUU1 T T 1Zf 12

Monsieur Thierry VOYER dédare accepter ce mandat de Gérant, pour une durde illimitée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Tous pouvoirs sont conférés a la Gerance pour constater la modification definitive des statuts et au porteur d'extraits ou de copies certifiées conformes du proces verhal constatant les décisions de la collectivite des associés a l'effet d'accomplir toutes formalités requises.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité. CLOTURE

L'ordre du jour étant épuise, la séance est levee.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs verbal.

"Lu et approuve" "Lu et approuve Donne démission de mon mandat de Gérant en cas de réalisation des cessions des parts sociales au profit de 5ARL VOYER LAVAGE Monsieur Stbastien BAURENS Monsieur Dominique BAURENS

Cv tF affrne DoMt fMlXu'1 de non d Qraren Cas de radvA sSohSdc farF 8Q'clrs av dk i5nuv`oYEk LAwA Gt1

"Lu et approuve Bon pour acceptation du mandat de Gerant en cas de cession des parts sociales au profit de SARL VOYER LAVAGE".

Monsieur Thierry VOYER

Qu eF opr rodvc

ex cns da eQiou du poar)s Ssdutn aup+oGiF de 8ARC UOYER KAvRGE

OLONNE LAVAGE

SARL au capital de 8 000 Euros

54 Avenue René Coty

85100 CHATEAU d'OLONNE

RCS LA ROCHE SUR YON

481 645 653

***

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient 1'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions des Articles L.223-1 a L.223-43 du Code de Commerce , ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet : Le nettoyage de véhicules et la mise a disposition de matériels nécessaires La prestation de service liée aux stations de lavages Autres activités liés à une station de lavage Laverie de linges

Et, généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'un ou plusieurs desdits objets ou tous autres similaires ou connexes qui seraient susceptibles de favoriser ou développer les affaires sociales.

Cette société est constituée pour une durée de QUATRE-VINGT DIX-NEUF années a compter de la date d immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés Elle pourra étre prolongée ou dissoute avant terme aux conditions prévues ci-aprés.

Le siége social est fixé a : CHATEAU D'OLONNE ( 85 100) Avenue René Coty, n° 54

Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme ville par la gérance, en tout autre endroit par décision extraordinaire prise par les associés représentant au moins les trois quarts

des parts sociales.

La dénomination de la Société est < OLONNE LAVAGE> Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société A Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. >, ainsi que de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du siége du tribunal ou elle est inscrite.

- Monsieur Dominique BAURENS apporte une somme en un cheque de SEPT MILLE DEUX CENT EUROS 7 200 €

- Monsieur Sébastien BAURENS apporte une somne en un chéque de HUIT CENT EUROS ..... 800 €

Total des apports : HUIT MILLE EUROS.... 8 000 €

Laquelle somme de HUIT MILLE EUROS a été déposée par les associés, conformément a la loi, le /01/05, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, auprés du Crédit Agricole 17,Cours Dupont BP i59 - 85104 LES SABLES D`OLONNE,

Le capital social est fixé a ia somme de HUIT MILLES EUROS (8.000 f) divisé en CENTS parts sociales de QUATRE VINGT EUROS (80 E) chacune, entiérement souscrites et libérées, attribuées aux associés en proportion de leur apport, a savoir :

- A Monsieur Dominique BAURENS

QUATRE VINGT DIX PARTS SOCIALES 90 Parts

Numérotées de 1 a 90

- A Monsieur Sébastien BAURENS DIX PARTS SOCIALES.... 10 Parts Numérotées de 91 a 100

Total égal au nombre de :

CENTS PARTS SOCIALES. 100 Parts

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Monsieur Dominique BAURENS a cédé 90 parts sociales a SARL VOYER

LAVAGE et Monsieur Sébastien. BAURENS a. cédé. 10 parts.sociales. a SARL

VOYER LAVAGE. Le capital est donc ainsi réparti :

- SARL VOYER LAVAGE :

a concurrence de 100 parts

100 parts numérotées de 1 a 100, ci.

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital

100 parts social, soit 100 parts, ci...

Les parts sociales sont toutes souscrites et libérées intégralement.

2 bis -

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les CENTS Parts Sociales représentant le capital social ont été souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées en numéraire et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par 1'unanimité des associés. Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article. Si T'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné en justice sur requete de la gérance. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter & ce minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut de régulariser la situation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extra-judiciaire. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

Représentation.des parts sociales :

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la Société résulteront seulement des statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consentis signifiés et publiés.

Droits et obligations attachés aux parts sociales - Indivisibilité des parts sociales :

Chaque part sociale donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent ; la propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Les parts sociales sont indivisibles a 1égard ia Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

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Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente ou de capacité civile, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a 1'égard de la Société dans les décisions. ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires. Les représentants, ayants droit, conjoints et héritiers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de sceliés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou ia licitation, ni s'immiscer en aucune facon dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Les associés sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature Sous réserve des dispositions des L 223-9 et L 223-10 du Code de Commerce, les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport sauf les exceptions prévues par la loi ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Associé uniaue...

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

Toute cession de parts doit etre constatée par écrit. Pour etre opposable a la Société, elle doit etre signée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de 1'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Pour etre opposable a la Société, elle doit en outre avoir été déposé au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant du cessionnaire, n'est pas associé. Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis. Si la Société refuse de consentir a ia cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues & 1'article 1843-4 du Code civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominaie des parts du cédant et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par

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le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé, ies sommes dues portent intérét au taux légal en matire commerciale . Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues (acquisition des parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associé peut réaiiser la cession

initialement prévue, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions

reste propriétaire de ses parts. Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a ia liquidation d'une autre société. En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants-droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec 1'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a 1'agrément des intéressés par ies associés survivants.

Pour l'exercice de ieurs droits d'associés, les héritiers ou ayant droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues par la loi, soit par notification de sa décision a 1'intéressé soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'articie 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la Société ne préfere apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction ou l'incapacité de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé. Mais si 1'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera la cessation de ses fonctions de gérant.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins un mois a l'avance, par iettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.sociales, et en outre, par les tribunaux a la demande de tout associé. Les gérants percoivent a titre de rémunération, un traitement fixe mensuel et éventuellement une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires. Son montant sera fixé chaque année par décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de représentation et de deplacement.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve. Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés : acheter, vendre, confier en location-gérance ou échanger tous immeubies ou fonds de commerce, faire des libéralités, contracter des emprunts pour le compte de la Société, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantisserment sur le fonds de commerce, faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer. L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le gérant doit présenter a l'assemblée ou joindre aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un des gérants ou associés.

L assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société. A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que se soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaiiser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'& toute personne interposée. Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celles-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la Société.

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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par 1'article L.223-35 du Code de Commerce. Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions et pouvoirs dans les conditions et avec les effets et conséquences prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour

statuer sur 1'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée générale : Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Pendant la période de liquidation, les assernblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunis au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convention est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours avant la date de réunion. Elle contient 1'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée est présidée par i'un des gérants ou, si aucun d'eux n'cst associé, par 1'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un proces verbal contenant les mentions réglementaires, étabii et signé par le ou ies gérants, et le cas échéant, par le Président de séance.

A défaut de feuille de présence, ia signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation écrite : En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre

recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulée par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

2- Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

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Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

3- Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires. Les copies ou extrait de ces procés-verbaux sont valablement certifiées conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la 1oi.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis en assemblée par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires doivent, pour etre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, les décisions relatives a nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises & la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles ont été adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en société en non collectif, en commandite simpie, en commandite par actions, en Société par actions simplifiées ou en société civile,

a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation des bénéfices ou de réserves,

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes ies autres décisions extraordinaires.

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Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun dentre eux a le droit d'obtenir la communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise & disposition sont déterminées par la ioi. En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de ia Société, des sommes nécessaires a celle-ci. Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance. Les intéréts sont portés aux charges financieres et peuvent étre révisés chaque année. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a ia faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité. s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 14 des présents statuts. Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écouié entre la constitution de la société et le trente et un décembre deux mille cinq. A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de 1'actif et du passif de la Société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant ies produits et charges et l'annexe complétant et commentant 1'information donnée dans les bilans et comptes de résultat. La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements necessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé. Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventueliement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de i'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede i'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assembiées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois demiers exercices.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur le bénéfice diminué éventueliement des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capitai social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légaie est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant & chacun d'eux. L'assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les poste de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permet pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuablc. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part Ieur revenant dans les bénéfices, ou affecter tout ou partie de cette part & toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident ia création et déterminent 1'emploi s'il y a lieu. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayants fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

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Dans les deux cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les

conditions Iégales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statut sur le fonds, la régularisation a eu lieu

A l'expiration de la société ou, en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales

Toutefois, la dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à iaquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à clture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au

prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente Société en une Société Civile, en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par Actions ou en Société par Actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée qu'a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation peut etre décidée par des associés représentant ia majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi. En cas de transformation de la Société en Société Anonyme, un ou plusieurs Commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par ie Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces Commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a 1'article L225-224 du Code de Commerce.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Les associés statuent sur 1'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduirent qu'a l'unanimité. A peine de nullité de ia transformation, 1'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés verbal. La Société doit se transformer en société d'une autre formne dans le délai de deux ans, si elle convient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que

pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

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Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la Société, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE

Est demeuré annexé aux présents statuts, un état des actes accomplis par Monsieur Dominique BAURENS pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun de ces actes des engagements qui en résultent pour la Société.

Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état qui leur est présenté avant iecture

et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements ; la signature des présents emportera, par la Société, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée.

En outre, ies associés donnent par les présentes, mandat à Dominique BAURENS, mandat qu'ils pourront exercer ensemble ou séparément, a l'effet de conclure pour le compte de la Société, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées dans 1'état annexé aux présents statuts, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la Société.

Ces actes et engagements seront repris par ia société par le seul fait de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La société ne jouira de la personnalité moraie qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de 1a loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

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A compter de cette immatriculation, iis seront pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

II - NOMINATION DU PREMIER GERANT

Est nommé premier gérant de la Société, sans limitation de la durée de ses fonctions :

Monsieur Dominique BAURENS

Monsieur Dominique BAURENS déclare accepter les fonctions qui viennent de lul étre conférées et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

Copie certifi&e conforme Le Gérant,