Acte du 6 mars 2023

FORME

Il est formé les comparants, tous futurs propriétaires des parts ci-apres créées et tous propriétaires des parts qui pourraient etre créées ultérieurement, une socIETE A RESPONSABILITE LIMITEE.

OBJET

La société a pour objet :

- assistance, dépannage, remorquage. - transport publics routiers de marchandises ou location de véhicules industriels pour le transport routier de marchandises avec conducteurs, assurés exclusivement a l'aide de véhicules n'excédant pas 3,5 tonnes de poids maximum autorisé.

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le développement.

DENOMINATION

La sOciété est dénOmmée : SARL INTER DEPANNAGE Nom COmmerCial : INTER DEPANNAGE

Dans tous actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L > et de l'énonciation du capital sociale.

En outre, ces memes actes et documents doivent mentionner le siége du Tribunal au Greffe duquel la société est immatriculée a titre principal au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a regu.

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Le siége social est fixé a PARIS 16éme (75116), 48 avenue Kléber. Il pourra @tre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et ; en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est de 99 ans à compter de son immatriculation au registre commerce et des sociétés ; sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

Chague année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2006.

En outre, s'il y a lieu les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la Société sera prorogée ou non. La décision des associés sera, dans tous les cas rendus publique.

Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé pourra, huit jours aprés avoir mis en demeure la gérance par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de commerce statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.

APPORTS

1 - Apports en numéraire a la constitution de la société

Les associés sus nommés font, apportent a la présente société les apports en numéraires suivants :

Monsieur ALYWAN Chafic, apporte la somme de vingt cinq mille francs francais, 25.000,- FRF.

Monsieur FEDoNI Francois, apporte la somme de vingt cing mille francs francais,

ci,. 25.000,- FRF.

Montant des apports en numéraires, cinquante mille francs, ..50.000,- FRF.

Conformément à la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du certificat du Greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

3 - Récapitulation des apports à la constitution de la société

Les apports effectués a la Société s'élévent a :

apport en numéraire : Cinquante mille francs francais, C1 50.000,- FRF.

TOTAL DES APPORTS CINQUANTE MILLE FRANCS FRANCAIS, ci...... ..50.000,- FRF.

Correspondant au montant du capital social.

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CAPITAL SOCIAL

Le capital social, composé des apports ci-dessus constatés et mis a jour par le ou les augmentations de capital, et le ou les cessions de parts sociales est fixé a la sOmme de VINGT SEPT MILLE EUROS (27.000,00 C)

Il est divisé en 1.300 parts de 20,- Euros chacune, numérotées de 1 a 1.300 entierement libérées et souscrites par chaque associés en représentation de son apport, savoir :

Monsieur AlYwAN Chafic, a concurrence de 1.100 parts, numéros 1 a 1.100, en rémunération de ses apports en numéraire et conformément a l'augmentation de capital, 1.100

Mademoiselle ALAYWAN Abdulla, à concurrence de 250 parts, numéros 1.101 a 1.350. Ci,.... ..250

ToTAL égal au nombres de parts composant le capital mis à jour :

ci, 1.350

DEPOT DE FONDS EN COMPTE COURANT

Chague associé pourra verser dans ia caisse sociale, en compte courant libre, au dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la société.

Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement à l'approbation de l'assemblée générale des associés conformément aux dispositions de l'article 31 ci-apres.

Les intéréts figureront dans les frais généraux de ia Société.

Ces comptes courants libres ne pourront jamais etre débiteurs

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AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

I- Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par la conversion de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves en parts nouvelles ou l'affection de ces primes, bénéfices et réserves a l'éiévation de la valeur nominale des parts, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Aucune souscription publique ne peut étre ouverte. Les parts nouvelles doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.

En cas de création de nouvelles parts a répartir en représentation d'apports en numéraire et, sauf décision contraire des associés, ceux-ci auront un droit de préférence

a la souscription de ces parts, proportionnellement au nombre de parts anciennes que chacun posséde alors. Ce droit sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la gérance. Les parts qui ne seraient pas souscrites par les associés ne peuvent @tre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées a l'article 12 pour les cessions de parts.

La collectivité des associés peut décider que l'augmentation du capitai aura lieu par une émission de parts avec prime, et, dans ce cas, elle fixe librement le montant de la prime et son attribution ou son affectation.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature, 1'évaluation des biens apportés doit étre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur liste prévue a l'articie 219 de la loi sur les Sociétés Commerciaies ou parmi ies experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux et nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte d'un gérant.

II. Le capital social peut également @tre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour queique cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale sans toutefois que cette valeur soit ramenée a une somme inférieure au minimum légal.

En aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Si la Société est pourvue d'un commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital lui est communiqué au préalable quarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur le projet, et la collectivité des associés ne statue qu'aprés avoir pris connaissance du rapport des commissaires dans Iequei ces derniers donnent leurs appréciations sur les causes et conditions de la réduction.

En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure a la date de dépt au Greffe du procés- verbal ou de l'acte constatant cette décision, peuvent former opposition à la réduction, dans le délai d'un mois a compter de la date de ce dépt. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit un remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

La réduction du capitat social un montant inférieur au minimum tégal ne peut étre décidée gue sous la condition suspensive, soit d'augmentation ayant pour effet de porter Ie capital social au minimum Iégal, 'soit de la transformation de la Société en société d'une autre forme avec laquelle le capital réduit soit compatible. En cas d'inobservation de ce qui précede, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société, cette derniére ne pouvant étre prononcée si, au jour ou la Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III- Toute augmentation de capital pourra toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir ia délivrance d'un nombre entier de parts

sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital ou de

regroupement des parts sociales, les associés étant tenus de faire Ieur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.

NOMBRE D'ASSOCIES

Conformément a la loi, le nombre d'associés ne peut étre supérieur a cinquante.

Si la présente Société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, étre transformée en Société Anonyme.

A défaut, elle sera dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

DROITS ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Chaque part de capital donne droit dans la propriété de l'actif social a une fraction proportionnelle au nombre des parts de capital existantes : notamment, toute part de capital donne droit en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts de capital indistinctement de toute exonération fiscale, comme de toute taxation, susceptible d'étre prise en charge par la Société a laguelle ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque société résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra etre délivré a chaque associé sur demande et a ses frais.

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CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

A - Cession a titre onéreux ou par donation entre vifs. I - Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé.

Elles deviennent opposables a la Société :

- soit par dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par Ie gérant d'une attestation de ce dépt, soit par leur acceptation par le gérant dans un acte authentique ou par leur signification a la Société par acte extra - judiciaire.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités qui précédent puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte de cession, s'il a été établi en la forme notariée au Greffe du Tribunal, en annexe au R.C.S.

II - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois

quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier son projet de cession a la Société et a chacun de ses coassociés, avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre des parts dont la cession est projetée.

Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la Société, la gérance doit inviter Ia collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 23, sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévue a l'alinéa trois du présent Paragraphe II, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si, par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la Société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La Société, par décision collective extraordinaire des assoclés, peut également, avec Ie consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, si elle préfére cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Dans cette hypothése et si la réduction de capital

a pour effet de ramener le capital à un montant inférieur au minimum iégal, il sera procédé comme il est prévu ci-dessus a l'article 9 11.

En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la Société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la Société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, etre accordé a la Société par décision de justice. Dans ce cas, les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant, huit jours d'avance, a signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés. Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisé d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la Société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe iI n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue a condition, toutefois, qu'il posséde les parts sociales qui en sont l'objet depuis au moins deux ans, à moins au'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire des parts objet de la cession projetée.

Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe seront valablement faites, soit par acte extra - judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par remise directe contre recu délivré par le destinataire.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la Société. En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est à son encontre que pourra @tre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.

Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de

parts sociaies, se consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

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B- Transmission par décés ou en suite de liquidation de communauté entre époux.

III - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de liguidation de communauté de biens entre époux, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier a la Société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divisé ou indivisé des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.

Jusqu'alors, lesdites parts ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives.

Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales étant précisé que, pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote, par un mandataire commun, avec le nombre de parts détenues par le défunt.

A l'effet d'obtenir ce consentement, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrément a la Société, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités.

Dans les huit jours suivant la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associés appelés a se prononcer a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 23, sur l'agrément des héritiers et ayants droit du défunt.

La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée aux demandeurs.

Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et représentants du défunt comme associés nouveaux, les associés seront tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation a un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prorogé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également avec le consentement des cédants et si elie préfere cette solution, décider dans le méme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital au prix déterminé sans les conditions prévues a l'alinéa précédent. Dans cette hypothese et si la réduction de capital a pour effet de ramener le capital à un montant inférieur au minimum légal, les dispositions prévues ci-dessus a l'article 9 11 seront applicables.

Le prix de rachat sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la Société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, etre accordé à la Société par décision de justice. Dans ce cas, les sommes dues porterons intéret au taux légal en matiere commerciale.

11 En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt huit jours d'avance, a signer l'acte de cession, authentiaue ou sous seing privés.

Passé ce délai et si les cédants ou certains d'entre-eux ne sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance et en forme authentique, sans qui 'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants.

Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date ils seront invités à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la Société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachats prévues au présent II1 n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement au profit des ses héritiers et représentants, lesguels devront produire a la Société, dans les plus courts délais, les piéces justifiant la dévolution au l'attribution desdites parts à leur profit.

Comme pour les dispositions prévues au II, les notifications, significations et demandes prévues au présent III seront valablement faites, soit par acte extra - judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par remise directe contre recu délivré par le destinataire

C- Conjoint commun en biens

IV- La transmission des parts au profit du conjoint d'un associé étant libre, comme il est dit ci-dessus, si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'étre associé postérieurement à un apport de biens communs fait a la Société ou a une acguisition de parts effectuée par son conjoint avec des biens communs, il n'aura aucun agrément a obtenir.

D - Réunion de toutes les parts en une seule main.

v - La réunion de toutes las parts en une seule main entraine la transformation de la Société en une Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée.

DECES INTERDICTION FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE

La Société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, sa faillite ou incapacité

En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayants causse conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés sous réserve, toutefois, de l'application des stipulations de l'article 12 III ci-dessus.

INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES DROITS DES ASSOCIES

Les parts sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

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Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun, pris méme en dehors des associés, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé.

Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et à une ou plusieurs personnes en nue propriété, l'usufruitier et le ou les nus propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée a la Société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier, quelle que soit la nature des décisions a prendre. Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu - propriétaire ne comptent également que pour un associé.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes les décisions des associés.

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander la licitation et le partage, ni ne s'immiscer en aucune maniére dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés

RESPQNSABILITE DES ASSQCIES

Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 juillet 1966 rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, et sous réserve de l'application éventuelle aux associés dirigeants de droit ou de fait des dispositions légales sur le redressement

judiciaire, les associés ne supportent les pertes sociales qu'a concurrence du montant de leurs parts.

RESPONSABILITE DES GERANTS

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de Ila Société en application de la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985, les gérants de droit ou de fait apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la législation.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se regroupant, et a la condition qu'ils représentent le dixiéme au moins des parts sociales, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier

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préjudice subi par la Société a laquelle, le cas échéant, les dommages - intérets sont alloués.

Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

REVQCATIQN - DEMISSIQN DECES QU RETRAITE D'UN GERANT

I- Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages - intérets.

En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout intéressé.

II - Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions, a charge par lui d'informer par lettre recommandée les autres gérants s'il en existe, et tous les associés, de sa décision a cet égard six mois avant la clture d'un exercice.

Il'sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire pourra toujours accepter Ia démission d'un gérant avec effet a une date ne coincidant pas avec la clture d'un exercice.

III- le décés d'un gérant, ou sa retraite, pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la Société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de décés d'un gérant resté seul en fonctions, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la Société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la Société.

Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonctions au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la Société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

L'incapacité Iégale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine, en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit etre constatée par décision ordinaire des associés et réguliérement publiée.

En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra pendant un délai de deux ans, acquérir, posséder, exploiter ou diriger aucun établissements, similaire a celui qu'exploitera la Société et qui serait susceptible de lui

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faire concurrence, comme aussi de s'y intéresser directement ou indirectement de guelgue maniére que ce soit, le tout a peine de tous dommages et intéréts au profit de la Société, sans préjudice du droit pour cette derniere de faire cesser la contravention.

REMUNERATION DE LA GERANCE

Chacun des gérants pourra recevoir a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et ies modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Cette rémunération figurera aux frais généraux.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justifications.

NATURE DES DECISIQNS

La volonté des associés s'exprime par décisions collectives qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaire, selon leur objet.

Les décisions collectives de toute nature peuvent @tre prises a toute épogue, mais les associés doivent etre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de chaque exercice social, pour en approuver les comptes.

DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

I - Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui Iui ont été conférés sous l'article 16 II, ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révoquer les gérants, de nommer, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, tout liguidateur et contrôleur et, d'une maniére générale, de prononcer sur toutes les guestions qui ne comportent pas modification des statuts, continuation de la Société lorsque les capitaux propres sont inférieurs a la moitié du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la Société ou de toutes autres cessions ou transmissions de parts conformément aux dispositions de l'article 12 ci-dessus.

I- les décisions collectives ordinaires ne sont pas valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

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DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRE

I - Les décisions collectives extraordinaire sont celle appelées à se prononcer sur toute question comportant modification des statuts, continuation de la Société lorsque Ies capitaux propres de la Société sont inférieurs a la moitié du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la Société ou de toutes autres transmissions de parts conformément aux dispositions de l'article 12 ci-dessus.

1I - Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentants au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la Société ou de transformation de la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite simple ou Commandite par actions, exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

En outre, la transformation en Société Anonyme ne peut etre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts si la Société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces memes réserves, la transformation en Société Anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si le montant des capitaux propres figurant au dernier bilan approuvé excéde le montant fixé par l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966.

11I - Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales à des tiers étrangers à la Société ne sont valablement prises qu'autant gu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Quant à celles visées a l'article 12 ci-dessus, relatives a toutes autres cessions et transmissions de parts sociales, elles peuvent etre valablement prises a la majorité stipulée audit article 12.

MODE DE CONSULTATION

I - Les décisions collectives sont prises en assemblée.

Toutefois, à l'exception de celles relatives à l'approbation des comptes annuels qui doivent @tre prises obligatoirement en assemblée dans les six mois de la clture de chaque exercice, toutes ies autres décisions peuvent étre également prises valablement, a l'initiative de la gérance, par consultation écrite des associés.

II - Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

La convocation est faite par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

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Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

De meme, tout associé peut demander, en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

En cas de convocation d'une assembiée appelée a statuer sur les comptes d'un

exercice, les documents sociaux visés a l'article 30 ci-aprés sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assembiée

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

III- L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde et représente le plus grand nombre de parts sociales.

Seule sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

IV - En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs au moins a compter de la date de réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée a la Société, également par lettre recommandée avec avis de réception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

VOTE - REPRESENTATION

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé

Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Tout mandataire, pour représenter valablement son mandant, doit justifier d'un pouvoir régulier, meme par lettre ou télégramme.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre par eux-mémes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.

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PROCES - VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés - verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, la personne qui préside l'assemblée, les nam et prénam (s) des associés présents ou représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procés-verbaux sont signés par chacun des associés présents en cas d'assemblée, et par les gérants en cas de consultation écrite. Ils sont établis sur un registre spécial tenu au siége social en conformité des dispositions de l'article 10 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés-verbal notarié, celui-ci doit etre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous forme d'un procés-verbal dressé et signé par la gérance

Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

EFFET DES DECISIONS

Les décisians collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

EXERCICE SOCIAL

L'année sociale est définie a l'article 5.2.

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19 Article 28

INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usage du

commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan, l'état des cautionnements, avals et garanties, l'état des sretés consenties puis l'annexe visée a l'article 8 du Code de Commerce.

A ces documents sont en outre annexés un inventaire des valeurs mobiliéres détenues en portefeuille a la clture de l'exercice, si la Société répond aux criteres définis a l'article 341-2 de la loi du 24 juillet 1966.

La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de cet exercice et la date de son établissement, ainsi que ses activités en matiére de recherche et développement.

Articie 29

APPRQBATION DES CQMPTES - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSQCIES

Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé, l'inventaire et les comptes annuels, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent autre que l'inventaire, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce meme délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie. Les dispositions du précédent alinéa ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

L'associé peut, en outre, et a toute époque, prendre par lui-méme et au siége social connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

En outre, deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des guestions a Ia gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes s'il en existe un.

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CONVENTIONS.ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES SES GERANTS OU ASSOCIES - CONVENTIONS INTERDITES

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

Le rapport contient tes indications prévues a 1'article 35 du décret n" 67-236 du 23 mars 1967.

L'assemblée statue sur ce rapport, le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséauences du contrat préjudiciable a la Société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant , administrateur, directeur général, membre du Directoire ou membre du Conseil de Surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la présente Société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction ne s'applique pas aux associés personnes morales, mais elle s'applique à leurs représentants légaux.

L'interdiction s'appligue également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions de l'article 29 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve 1égale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en - dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

21 Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux ou les reporter à nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un compte spécial.

PAIEMENTS DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assembiée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés clture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est acceptée par l'unanimité des associés ou accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des associés, hors le cas de distribution de dividende fictif.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans seront prescrits.

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance ou, a son défaut, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu dans les quatre mais qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés sur l'opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution est écartée a la majorité reguise, la Société est tenue, dans un délai expirant à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de régulariser la situation en diminuant son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par Ies associés est publiée conformément a la loi.

22 A défaut de libération réguliére de l'assemblée, comme au cas oû la Société n'aurait pas régularisé la situation dans le délai de deux ans, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la Société.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

1 - La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution entrainant dans ce dernier cas la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique.

II - A l'égard des tiers, la dissolution ne produit ses effets qu'à compter de sa publication au R.C.S.

La dénomination de la Société doit @tre suivie par la mention < Société en liquidation >. Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de ia Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses.

La dissolution de la Société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci.

La Société continue de posséder son patrimoine social qui demeure le gage de ses seuls créanciers. Elle peut faire l'objet d'une procédure collective.

Pendant la liquidation, les associés conservent leurs droits sur les parts sociales ; celles-ci peuvent notamment etre cédées ou transmises dans les mémes conditions qu'avant la dissolution, s'il s'agit de parts en capital.

Les associés gardent Ies mémes prérogatives et bénéficient des mémes droits d'information et de communication qu'avant l'ouverture de la période de liquidation.

III - Lorsque la dissolution résulte du terme statutaire ou d'une décision de l'assemblée des associés, la liquidation est assurée par le ou les gérants selon le cas, alors en fonctions.

En cas de refus ou de décés de l'un ou des gérants comme dans le cas de démission ou de révocation, les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Si les associés ne peuvent nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande de tout intéressé. Il peut @tre formé opposition a l'ordonnance dans le délai de quinze jours a dater de sa publication dans les conditions réglementaires. Cette opposition est portée devant le Président du Tribunal de Commerce qui peut désigner un autre liquidateur.

Lorsque la dissolution est prononcée par décision de justice, le Tribunal désigne un ou plusieurs liquidateurs.

23 Sauf décision ordinaire contraire des associés et sans préjudice de la nécessité de demander, s'il y a lieu, la prorogation de l'immatriculation de la société au R.C.s a l'expiration du délai visé a l'article 43 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984, la liquidateur exerce ses fonctions jusqu'a la clture de la liquidation, à moins qu'il n'ait été désigné dans les conditions prévues par les article 402 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, auquel cas la durée de ses fonctions ne peut excéder trois ans.

Si la clture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministere public ou tout intéressé peut saisir le Tribunal qui fait procéder a la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, a son achévement.

Le mandat des liquidateurs est renouvelable.

Les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

La rémunération du liquidateur est fixée par la décision qui le nomme. A défaut, elle est fixée par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande du liquidateur intéressé.

Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la Société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.

L'action en responsabilité se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

IV - Le liguidateur représente la Société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable, en sa totalité.

Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

Il ne peut engager de nouvelles affaires qui s'il y a été autorisé, soit par les associés soit par décision de justice s'il a été nommé par cette voir. Il continue les affaires en cours, sauf décision contraire des associés ou du Tribunal.

Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur doit réunir l'assemblée des associés, a l'effet de leur présenter un rapport sur la situation de la Société et sur la poursuite des opérations de liguidation.

Toutefois, ce délai peut étre porté a douze mois par décision de justice sur sa demande.

Dans les trois mois de la clture de chaque exercice social, le liquidateur doit établir une situation comptable active et passive ainsi qu'un rapport écrit par leguel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé. Le liquidateur convogue l'assemblée sur les comptes annuels dans les conditions normales. Cette assemblée statue sur les comptes de l'exercice, donne les autorisations nécessaires et, éventuellement, renouvelle les contrleurs et les commissaires aux comptes, s'il en existe.

Si la majorité reguise ne peut étre réunie, il est statué par ordonnance du Président du Tribunal du Commerce sur requéte de tout intéressé.

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Le liguidateur peut toujours et a toute époque réunir ies associés en assemblée pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur le déroulement des opérations de liquidation de la Société.

S'ils sont ptusieurs, les liquidateurs peuvent exercer leurs fonctions ensemble ou séparément. Toutefois, ils établissent et présentent un rapport commun aux assemblées des associés.

Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société a une personne ayant eu dans celle-ci la qualité de gérant, de membre du conseil de surveillance, de commissaire aux comptes ou de contrleur ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le contrôleur dment entendus.

La cession de tout ou partie de l'actif de la Société en liquidation au liquidateur ou a ses employés ou a leurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession giobale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre Société notamment par voie de fusion, est autorisée par décision de l'assemblée extraordinaire des associés.

La dissolution de la Société met fin aux fonctions des commissaires aux comptes en exercice au moment de ia dissolution, sauf décision contraire de l'assemblée des associés ou lorsque la liquidation intervient en application des dispositions des articles 402 et suivants de la loi 24 juillet 1966.

En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et ia décharge de son mandat et prononcent la clôture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer les associés et de provoquer la décision dont il s'agit.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, a la demande de celui- ci ou de tout intéressé.

L'avis de clture de la liguidation est publié conformément a la loi en vue de parvenir a la radiation de la Société du R.C.S. Sauf décision contraire de l'assemblée de clôture, te ou les liquidateurs effectuent les répartitions nécessaires entre ex-associés et prennent toutes mesures nécessaires pour que ceux-ci soient remplis de leurs droits

CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siége social.

25 TITRE VIII

JOUISSANCE DE LA PERSQNNALITE MORALE DE LA SOCIETE - IMMATRICULATION OU REGISTRE DU COMMERCE - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les associés soussignés seront tenus de souscrire et déposer au Greffe du Tribunal de Commerce la déclaration de conformité prescrite par la loi.

Les associés approuvent ies actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la société en Formation, par Monsieur ALYwAN Dany, tel que ces actes sont relatés dans l'tat ci-annexé, avec précision des engagements qui en sont la conséquence.

Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés

La Gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrants dans l'objet social et conformes a l'intérét social, à l'exclusion de ceux pour iesquels ll'article 16 requiert pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre les associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société apres vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des compte du premier exercice social.

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PUBLICITE - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur ALYWAN Dany, l'effet d'accomplir les formalités prescrites par la loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siége social.

Fait en cinq (5) originaux, A PARIS ; le 30/01/2023

Comprenant : -Pages : 26 -Renvoi(s) : 0 -Blanc(s) barré(s) : 0 -ligne(s) entiére(s) rayée(s) nulle(s) 0 -Chiffre(s) nul(s) 0 -Mot(s) nul(s) 0

Monsieur ALYWAN Chafic Monsieur ALAYWAN Abdulla