Acte du 25 juin 2018

L'Assemblée Générale, aprs avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du

rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée donne au dirigeant quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impôts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de 1'exercice s'élevant a 23 156,49 euros

de la maniére suivante :

. Bénéfice de l'exercice 23 156,49 euros

. Prélévement sur le compte Autres réserves .. 343,51 euros Qui se trouve ainsi ramené a 27 472,33 euros

A titre de dividendes . 23 500,00 euros Soit 23,50 euros par action

Impôt sur le revenu

Par principe, les associés sont informés que les revenus distribués a compter du 1er janvier 2018 sont soumis & un prélévement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% au titre de 1'impt sur le revenu.

Par dérogation au PFU de 12,8%, les contribuables peuvent opter pour une imposition des revenus distribués au baréme progressif de l'impt sur le revenu dans les conditions prévues a 1'article 200 A nouveau du Code général des impts. Cette option doit étre exercée lors du

dépót de la déclaration d'ensemble des revenus et au plus tard avant 1'expiration de la date limite de déclaration. Une fois exercée, cette option est irrévocable et porte sur 1'ensemble des revenus et gains du capital percu au cours de 1'année d'imposition des revenus. Dans le cadre de cette option, les..associés.sont informés que les revenus distribués sont soumis a un prélévement forfaitaire obligatoire non libératoire de 12,8 %, imputable sur l'impôt sur le revenu da l'année suivante et, en cas d'excédant, restituable. Par ailleurs, les contribuables qui

auront opté pour 1'imposition au baréme progressif conservent le bénéfice de l'abattement de 40% applicable aux dividendes, étant précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 éligibles a l'abattement de 40 % s'éléve a 23 500,00 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Prélévements sociaux

Les associés sont en outre informés que les prélévements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont prélevés & la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes, étant précisé que les prélévements sociaux s'élévent a 17,2 % du montant des revenus distribués.

Le dividende sera mis en paiement a compter de ce jour.

Conformément a la loi, 1'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2016 :

35 500,00 euros, soit 35,50 euros par titre

Dividendes éligibles a 1'abattement de 40% : 35 500,00 euros

Exercice clos le 31 décembre 2015 :

10 000,00 euros, soit 10 euros par titre Dividendes éligibles a l'abattement de 40% : 10 000,00 euros

Exercice clos le 31 décembre 2014 :

NEANT

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées :

Avec la société CABINET UGUET, associée

>La société CABINET UGUET a consenti des avances en trésorerie a la société UGUET SAVOIE et a percu a ce titre pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, des intéréts s'élevant a la somme de 240,41 £.

>Refacturation par la société CABINET UGUET a la société UGUET SAVOIE au titre de frais acquittés (salaires) par la société CABINET UGUET pour 13 962,02 £ HT.

>Refacturation par la société CABINET UGUET a la société UGUET SAVOIE au titre de

frais acquittés (assurance) par la société CABINET UGUET pour 617,70 £ TTC.

Refacturation par la société CABINET UGUET a la société UGUET SAVOIE au titre de frais acquittés (divers frais généraux) par la société CABINET UGUET pour 30 775,73 £ TTC.

Refacturation par la société CABINET UGUET a la société UGUET SAVOIE au titre de frais acquittés (licences informatiques) par la société CABINET UGUET pour 1 796,40 £ TTC.

Refacturation par la société UGUET SAVOIE a la société CABINET UGUET au titre de

frais acquittés (salaires) par la société UGUET SAVOIE pour 3 924,90 £ HT.

Refacturation par la société UGUET SAVOIE a la société CABINET UGUET au titre de frais acquittés (divers frais généraux) par la société UGUET SAVOIE pour 1 431 £ TTC.

Avec la société ADU

. Conclusion d'une convention de prestation de service par acte sous seing privé en date a FILLINGES du 15 février 2016 entre la société ADU et la société UGUET SAVOIE. En exécution de celle-ci, la société ADU a percu de la société UGUET SAVOIE des

redevances s'élevant a 120 000 euros HT.

Avec Monsieur Richard BRASIER, associé

> En rémunération de son compte courant d'associé, Monsieur Richard BRASIER a percu a titre d'intéréts au titre de 1'exercice clos le 31 décembre 2017 la somme totale de 216,21 € bruts.

> Au titre de son contrat de travail de Directeur d'Agence, Monsieur Richard BRASIER a percu sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 une rémunération brute globale de 57 685 £, comprenant la mise a disposition d'un véhicule a titre d'avantage en nature a hauteur de 1 867 £.

Cette résolution est adoptée conformément a la loi.

DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de transférer a compter de ce jour le siege social de 1125 avenue de la Boisse - Les Portes de la Boisse - 73000 CHAMBERY,au 401 rue des Champagnes a LA MOTTE SERVOLEX (73290).

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :

# ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 401 rue des Champagnes a LA MOTTE SERVOLEX (73290).

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précedent.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

ident

UGUET SAVOIE Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros Siége social : 401 rue des Champagnes 73290 LA MOTTE SERVOLEX

RCS CHAMBERY 499 434 017 (2007 B 00554)

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à FRANCIN du 1er mars 2007, enregistré au Service des Impôts de CHAMBERY.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 3 août 2015.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel

public a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a Iétranger :

- L'ingénierie dans le domaine de l'infrastructure ;

- Les activités d'expertise, diagnostic, conseil, maitrise d'xuvre en matiére de travaux

public, aménagement, urbanisme, et notamment dans les secteurs suivants : voirie, étude et schéma de déplacement, environnement, assainissement, eau potable, hydraulique, architecture du paysage, éclairage public, espaces verts, réseaux électriques, réseaux de communication, cartographie numérique ;

- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de

cormmerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

- En général, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a

tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société reste : UGUET SAVOIE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société

par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siége social est fixé :

401 rue des Champagnes

73290 LA MOTTE SERVOLEX

Il peut @tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du président devra @tre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de

son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été procédé a des apports en numéraire a concurrence d'une

somme de DIX MlLLE:EURQS(10:000 €).

Laquelle somme a été déposée intégralement à un compte ouvert au nom de la société en formation à la BANQUE POPULAIRE DES ALPES - Agence de LA ROCHE SUR FORON ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque

Le capital social reste fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10 000 €).

Il est divisé en MILLE (1 000) actions de DIX EUROS (10 €) chacune, de méme catégorie,

entiérement libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus

par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par T'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

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La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence

au président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au

président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs

mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans ies conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au

partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés gui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues

par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, te décide

expressément, ies titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés gui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité

prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de Tincorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au

président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ili - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président,

dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du

jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des

mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux"dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser ia libération intégrale du

capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en

compte.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du

commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture

de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de t'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit

titulaire de ses prestations à t'issue d'un délai de TROIs (3) mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

2. Les cessions ou transmissions, sous queique forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont tibres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés

3.1 Préemption

Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.

Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises au respect du droit

de préemption suivant :

Dans l'hypothése oû l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.

Au cas oû un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité

leur droit de préemption a titre irréductible, les autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption à titre irréductible.

En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par

l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi et en cas de contestation à ce sujet sur la base de la valeur des actions telle que déterminée chaque année par la collectivité des associés ainsi qu'il est dit a l'article 23 ci-dessous.

En cas de persistance d'une contestation, le prix sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.

Dans le délai de QUINZE (15) jours de ladite notification, le président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession a tous les

associés de la société autres que le cédant.

A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de TRENTE (30) jours.

En outre, la cession éventuelle des actions à un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire de TRENTE (30) jours permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption à titre réductible.

Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés.

Dans ce cas, et sous réserve de lagrément ci-aprés prévu, t'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préempté dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra se soumettre a la procédure

d'agrément suivante :

3.2 Agrément des cessions

La cession de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le président de la société doit, dans un déiai de TROIS (3) mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre

recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou

de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision

d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la société mention née dans iadite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'UN (1) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiguer a la société au moyen d'une

lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de

cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de Six (6) mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément : - Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés,

- Soit procéder elle-méme à ce rachat. Dans ce cas elle doit dans les SIX (6) mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code

civil.

Si, à l'expiration dudit délai de SiX (6) mois, le rachat n'est pas réalisé, T'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours

possible, le cédant et le cessionnaire dament appelés.

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La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un

ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif

d'intérets.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspend us jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits

d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause:d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a t'unanimité des

associés.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par

incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est_ libre.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

3.3 Sortie conjointe

Dans l'hypothése oû la transmission d 'une fraction de capital supérieure a 50% est

envisagée par un ou plusieurs associés au profit d 'un tiers et aprés usage du droit de préemption visé a l 'article 12.3.1 des statuts, le ou les associés cédants s'engagent a faire racheter par Tacquéreur leurs actions toutes les actions des coassociés que ceux-ci présenteront a la vente, aux mémes conditions, ce dont le ou les associé(s) cédant(s) se porteront solidairement garant(s).

A cet effet, le ou les associé(s) cédant(s) notifieront leur projet de cession a chacun des coassociés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, DEUX (2) mois au moins avant la réalisation de lopération projetée, en indiquant l'identité et les coordonnées de l'acquéreur, le nombre de titres concernés, le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.

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Les coassociés disposeront alors d'un délai de QUARANTE CINQ (45) jours, à compter de la réception de cette notification, pour faire savoir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a l'associé cédant, ou au(x) associé(s) cédant(s), s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

Passé ce délai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté

pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe, les coassociés s'engagent a céder ia totalité de leurs titres à l'acquéreur au prix et aux conditions de paiement proposés dans la transaction principale et le ou les associé(s) cédant(s) s'engagent à ne réaliser l'opération projetée qu'aprés que ses coassociés auront été mis en mesure d'accepter et d'exercer leurs droits.

3.4 Modifications dans le contrôle d'un associé

Tous les associés personnes morales doivent notifier a la Société toutes informations sur le

montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de QUINZE (15) jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrôle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non. régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés

3.5 Exctusion d'un associé

L'exclusion d'un associé peut @tre prononcée dans les cas suivants : :défaut d'affectio societatis :

-mésentente durable entre associés ;

10

-désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ;

manquements d'un associé a ses obligations ; dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; .changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire ;

opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs,

condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale

(ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) ;

:plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à T'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exciusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée

avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date de la réunion de la

collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable

des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent,

en tout état de cause, etre mention nés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prendeffet à compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé

exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la

cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en

cas de cession, a l'exception de la procédure de préemption prévue a l'article 3.1 susvisé.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les TRENTE (30) jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés

dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront

suspend us.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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3.6 Location des actions

Les actions peuvent étre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour etre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou &tre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci.

dessus pour te cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et

du nom du locataire a cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications

statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le

droit aux dividendes, le bailieur est considéré comme le nu- propriétaire et le locataire

comme l'usufruitier.

A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date de

l'insertion de lavis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent &tre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes

sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non

renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

12

Toute action donne droit, dans les bénéfices et Tactif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résuitant

d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la

Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent ies pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titlaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque

prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de ia collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capitat, de fusion ou autre opération

sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui reguis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

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Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique péut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a

compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Si une ou plusieurs actions sont grevées d'usufruit, ie droit de vote appartient à t'usufruitier sauf pour les décisions entrainant un changement de nationalité, une

transformation en société d'une autre forme ou encore une mesure ou une modification entrainant la modification de l'engagement de chaque associé, auxquels cas il est réservé

au nu-propriétaire.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de

vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la

Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a ie droit de participer aux consultations

collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

a) Désignation

Le Président de la Société est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou par décision collective des associés prise a la majorité renforcée des actions représentant plus des trois quart du capital social, qui fixe son éventuelle rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

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Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

b) Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a t'encontre de celui-ci d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevabte que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

c) Révocation

Le Président peut @tre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la coliectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 75 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité renforcée des actions représentant plus de 75% du capital social. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Président est révogué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants:

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne moraie, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,

- exclusion du Président associé.

d) Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision

de nomination. Eile peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur

justificatifs.

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e) Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers. Toutefois, a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut pas

sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :

- acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail; - acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - création ou cession de filiales :; - modification de la participation de la Société dans ses filiales ; - acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements

quelconques ;

- création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ;

- prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ; - crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ;

- adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

a) Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne physique ou a une personne morale de

l'assister en qualité de Directeur Général.

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La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général, personne physique, peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

b) Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne

peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, ie Directeur Général conserve

ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

c) Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas

suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé

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d) Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en

supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans ies conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

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La nomination d'un ou piusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans

les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en

méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions

expirent à t'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Ils

ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents

comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et

d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de

la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la

collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du président. A cette fin, celui-ci les réunira

une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit @tre informé des décisions collectives dans les mémes

conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président

et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social sept (7) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les trois (3)

jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées,

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- nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société,

- agrément des cessions d'actions,

- inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération du Président et des directeurs généraux,

- modification des statuts, sauf transfert du siége social, - autorisation des décisions du Président visées a l'article 21 des statuts.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assembiée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles

peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation

des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé, la transformation de la société et l'agrément de cession d'actions.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre

recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5% au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assembiée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, t'Assembiée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social sept (7) jours au moins avant la date de ia réunion. Le président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut

cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et

procéder à leur remplacement. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite, et

notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par

procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

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L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles

représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des trois quarts. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze (15) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels

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et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de t'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a t'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse t'inventaire des divers éléments de

l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de t'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la

Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, ies associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés,

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lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre

par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé

cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse detre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il

reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a

propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionneliement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par

priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou

partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, :pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le président.

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Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de t'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de ia loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit

que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si,

dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous ies cas, la décision collective des associés doit €tre publiée dans les conditions

légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des

associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut T'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liguidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur

participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant

de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de ia Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, t'interprétation ou T'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à ta juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'Assemblét Gérérale Extraordinaire du 19 juir201/8

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