Acte du 3 juillet 2013

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 20 juillet 2004

Elle continue d'exister entre la ou les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement.

Elle est régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce;

dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux Sociétés par Actions Simplifiées, les dispositions relatives aux Sociétés Anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute Société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil;

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiguement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de Commerce.

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Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

La présente Société par Actions Simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

Un laboratoire pharmaceutique dont l'activité principale est d'étre fabricant pour l'exploitation de spécialités pharmaceutiques et pour toutes le formes pharmaceutiques, de générateurs, de trousses ou précurseurs mentionnés au 3' de l'article L512, de produits mentionnés a l'article L658-11. Cette activité comporte les opérations de publicités, d'informations, de pharmacovigilance, de suivi des lots et s'il y a lieu, de leur retrait.

Cette activité inclut la commercialisation en FRANCE des produits fabriqués comportant des Autorisations de Mise sur le Marché et a l'exportation, pour son compte ou pour le compte de tiers, l'activité de commissionnaire exportateur et commissionnaire en marchandises.

Le commerce de ces produits peut en outre étre exercé soit librement soit au titre de représentant, d'agent ou de mandataire de laboratoires ou de fabricants.

Les prestations de services se rattachant a cette activité.

L'assistance sous toutes ses formes, la fourniture de toutes prestations aux sociétés relevant de ces domaines ou dans lesquelles la société détiendrait des intéréts. l'exécution pour leur compte de tous mandats.

La participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes affaires, entreprises ou opérations pouvant se rattacher a l'activité susvisée, ou qui serait de nature a la favoriser, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances, de sociétés ou participation ou autrement.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

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La dénomination de la société demeure : "ALKOPHARM".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siége social a la suite d'une décision de transfert est situé 49-49 bis rue Réaumur et 88-90 Boulevard Sébastopol à PARIS (75003) situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de PARIS. lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux au à l'étranger interviennent sur simple décision du Président.

La durée de la Société reste fixée à 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

1 Lors de sa constitution, il a été fait apport a la Société d'une somme de deux cent cinguante mille (250.000) francs correspondant à ia totalité des deux mille cinq cent (2.500) actions de cent (100) francs chacune, toutes en numéraire, composant le capital social.

I! Au terme d'un traité d'apport en date du 26 février 1997, approuvé par l'Assemblée Générale extraordinaire du 15 mai 1997, il a été apporté par la Société Laboratoires Wyeth France, Société par Actions Simplifiée au capital de 2.048.200 francs dont Ie siege social est sis 80 avenue du Président Wilson - 92800 PUTEAUX, un immeuble à usage de bureaux dont elle est propriétaire au 117 rue du Chateau des Rentiers - 75013 PARIS pour une valeur totale de 25.500.000 francs.

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En rémunération de cet apport, il a été attribué a Laboratoires Wyeth France 255.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 francs chacune émises au pair par Medifa.

111 Au terme d'une décision de réduction de capital approuvée par l'Assemblée

Générale Extraordinaire des actionnaires du 16 novembre 1998, il a été décidé la réalisation d'une réduction du capital social d'un montant de 23.000.000 FRF au profit de la $ociété Laboratoires Wyeth France à concurrence de 7.160.000 FRF sur ia trésorerie disponible de la société et pour le solde, soit 15.840.000 FRF par transfert de créances garanties. En conséquence, le capital social de la société a été ramené de 25.750.000 FRS a 2.750.000 FRS.

1V Au terme de deux traités d'apports en date du 15 octobre 1998 entre la société et d'une part Laboratoires Wyeth France, société par actions simplifiée au capital de 2.048.200 Francs, dont le siége social est 80 avenue du Président Wilson - 92800 PUTEAUX, et d'autre part Wyeth-Lederlé, société anonyme au capital de 1.873.820.000 Francs dont le siége social est 20 rue Robert Nau - 41000 BLOIS, lesdits traités d'apports ayant été approuvés par les assemblées générales extraordinaires de chacune des sociétés, il a été fait apport en date du 16 novembre 1998 à la société des biens industriels sis à BL0lS évalués à 11.729.500 Francs. En rémunération de cet apport, il a été attribué 29.279 actions nouvelles émises au pair a Wyeth-Lederlé et 88.016 actions nouvelles émises au pair a Laboratoires Wyeth

France.

V Selon décision de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 17 décembre 1999, le capital société a été réduit d'une somme de 1.592.745 Francs, ramenant ainsi son montant de 14.479.500 Francs a 12.886.755 Francs.

Vl Selon décision de l'Assemblée Générale Mixte en date du 29 juin 2001, il a été procédé a la conversion du capital en euros au moyen de l'incorporation d'une somme de QUATRE CENT DIX MILLE TROIS CENT QUARANTE` SIX francs et TREIZE centimes, ci.... ...410.346,13 F prélevée sur le poste < report a nouveau > et a l'élévation corrélative de la valeur nominale des actions le capital se trouve ainsi porté a la somme de 2.027.130 €.

TOTAL : DEUX MILLIONS VINGT SEPT MILLE CENT TRENTE euros, ci ... ..2.027.130 €

Vll Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 mai 2004, le capital a été réduit de 1.447.950 @ pour étre ramené a 579.180 @.

Le capital social reste fixé a CINQ CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE CENT QUATRE-VINGTS EUROS (579.180 @)

1l est divisé en 144.795 actions d'une seule catégorie de 4 € chacune, intégralement

libérées.

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Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et

réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur rapport du

Président, sera seule compétente pour décider d'une augmentation de capital.

I. Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraires émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il. Le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé

unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et,

en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Celle- ci ne peut étre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

6 V

Lors de la constitution de ia société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chague actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code Civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions ne sont négociables gu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

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Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants-droit ou héritiers et éventuellement don conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions seront soumises aux dispositions relatées ci-aprés.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes

Clause d'inaliénabilité :

Les actions sont inaliénables, c'est a dire ni négociables, ni cessibles, ni transmissibles par quelgue procédé que ce soit ou pour quelque cause que ce soit, pendant une durée de six (6) mois a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ou a compter de leur souscription en cas d'augmentation de capital.

L'interdiction temporaire de céder les actions vise :

Toutes les mutations a titre onéreux d'actions ou de droits d'usufruit et de nue- propriété ;

Toutes les mutations a titre onéreux d'actions ou de droits d'usufruit et de nue- propriété au profit de tiers a la société :

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Les cessions par voie d'adjudication publique ordonnée par décision judiciaire ;

Cette inaliénabilité sera inscrite en caractéres apparents sur le registre des mutations et sur les comptes des associés.

Elle est stipulée a peine de nullité de l'acte ou de l'opération contraire. Tout associé contrevenant pourra étre exclu.

Par exception a l'inaliénabilité des actions, le président devra lever l'interdiction d'aliéner lorsgue les motifs de la cession relévent de l'une des situations suivantes :

Exclusion d'un associé ;

Cession des actions d'une société dont le contrôle est modifié.

La présente clause d'inaliénabilité ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

A l'expiration de la période d'inaliénabilité ci-dessus stipulée, les actions seront transmissibles librement, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

Droit de préemption :

Lorsgu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiguant l'identité de l'acguéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.

Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :

Dans l'hypothése oû l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du

capital de la société.

Au cas oû un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption à titre irréductible, les autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption à titre irréductible.

En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption. l'associé qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la société,

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soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.

Dans le délai de un (1) mois de ladite notification, le président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession à tous les associés de la société autres que le cédant.

A compter de la réception de cette lettre, chague associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acguérir dans le délai de un (1) mois.

En outre, la cession éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible.

Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, Ies droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et

sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

Procédure d'agrément :

Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai de un (1) mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de Commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée

10 S

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indigué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de un (1) mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés :

Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration dudit délai de deux (2) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en Ia forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut ie Président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera

pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliguer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

11 v

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par ia société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

En cas de pluralité d'associés, toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, ia notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article L. 233. 3 du Code de Commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit

suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, Ie président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséguences a tirer de cette modification.

A la majorité des voix dont disposent les autres associés présents ou représentés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de Ia société dans les conditions ci-aprés prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

En cas de pluralité d'associés, tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale,

réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ;

12 V

modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce :

Pour tout associé, personne physique ou morale,

mise en redressement judiciaire :

exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée :

Violation de la clause d'inaliénabilité temporaire des actions :

Violation de la clause d'agrément :

Violation d'une clause statutaire ;

Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ;

Violation des principes contenus dans le préambule.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des voix dont disposent les autres associés présents ou représentés. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du Président de la société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invogués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au

moyen d'une iettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, Iesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de trois (3) mois.

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A défaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent articie s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxqueiles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

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La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire ieur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent

La désignation du représentant de l'indivision doit tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, Ie droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue- propriété pour les délibérations concernant les décisions coliectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

15 S

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et

celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi gue le droit d'attribution d'actions gratuites. appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens

acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit

préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsgu'il n'a ni

demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des

opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue- propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé gui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président:

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant

16

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée. Le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

La durée du contrat du Président est égale à la durée de la Société

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une

procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable qgue si elle est adressée à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, a chacun des associés par lettre recommandée.

17

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de soixante dix (70) révolus.

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des associés présents ou représentés.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause

Iégitime, a la demande de tout associé.

La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du Président :

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en tout circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant Ies pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président dirige, gére et administre la société : notamment il :

Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents :

Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter à l'approbation de la collectivité des associés ;

Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

En outre, il peut, sans l'accord préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés, effectuer les opérations suivantes :

Nomme, renouvelle et révoque le Directeur Général en cours de vie sociale :

Fixe la rémunération du Directeur Général :

18

Décide de l'acguisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de

contrat de crédit-bail portant sur une somme inférieure a trois millions

d'euros ;

Décide l'acguisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ;

Décide la création ou la cession de filiales ;

Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales :

Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;

Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société :

Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;

Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;

Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier dans la limite d'une somme de trois millions d'euros par opération ;

Autorise les investissements dans la limite d'une somme de trois millions d'euros :

Autorise les emprunts sous quelque forme et dans la limite d'une somme de trois millions d'euros ;

Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ;

Décide l'adhésion a un groupement d'intérét économigue et à toute forme

de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société

Décide du transfert de siége social aprés en avoir référé a la collectivité des associés ou a l'associé unique.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

19

Directeur Général :

Le Président est assisté d'un Directeur Général qui occupe également fa fonction de Pharmacien Responsable

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des

sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général de ia société par actions simplifiées.

Au cours de la vie sociale, le Directeur Général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du Président.

La durée du mandat du Directeur Général est liée a la durée de son mandat de

Pharmacien Responsable au sein de la Société et prend fin à Iissue de la consultation annueile de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat de Pharmacien Responsable.

Le Directeur Général, conformément a l'article R. 5124-34 du Code de la Santé Publique qui occupe également la fonction de Pharmacien Responsable de la société assume les missions telles que définies par l'article R. 5124-36 du Code de la

Santé Publigue et qui sont rappelées ci-aprés :

1 * il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutigues de l'entreprise ou de l'organisme, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concemés ainsi que les opérations de stockage correspondantes ;

2- Il veille à ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, obiets ou articles ;

3° Il signe, aprés avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ;

4 Il participe à l'élaboration du programme de recherches et d'études ;

5- Il a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints : il donne son agrément à Ieur engagement et est consulté sur leur licenciement, sauf s'il s'agit d'un pharmacien chimiste des amées ;

6 Il désigne les pharmaciens délégués intérimaires :

7- Il signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation a l'exercice de ces attributions.

Dans le cas ou un désaccord portant sur l'application des régles édictées dans l'intérét de la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de

20 V

direction ou de surveillance au pharmacien responsable, celui-ci en informe le directeur général de l'Agence francaise de sécurité sanitaire des produits de santé ou, s'agissant des pharmaciens chimistes des armées, l'inspecteur technigue des services phamaceutiques et chimiques des armées, à charge pour celui-ci, si nécessaire, de saisir le directeur général de l'agence.

Le pharmacien responsable participe aux délibérations des organes de gestion, d'administration, direction ou de surveillance, ou à celles de tout autre organe ayant

une charge exécutive, de l'entreprise ou de l'organisme, lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées du 1' au 7* du présent article.

Le Directeur Général, en conséquence, représente la Société a l'égard des tiers dans le cadre de l'activité pharmaceutique conformément a l'article R5124-34 du Code de la Santé Publique.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusgu'a la nomination d'un nouveau Président.

1l est rappelé, à toutes fins utiles que suivant procés-verbal des décisions de 1'Associé unique du 15 avril 2013, Madame Genoveffa Di BLASI, née le 28 décembre 1973 à Agrigente (ltalie), de nationalité italienne, demeurant 18 rue Dauphin Couronné à Arnoult en Yvelines (78730) a été désignée en gualité de Pharmacien Responsable et Directeur Général pour une période illimitée, en remplacement de Monsieur Thierry CHAUVE, décédé.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : l'associé unique ou la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

21 S

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et ies autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général. personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'appligue aux représentants des personnes morales président et directeur général ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes

titulaires exergant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de ia vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par de l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les

décisions ordinaires et prise a la majorité des associés présents ou représentés.

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de Ie faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé : le mandat ainsi conféré prendra alors fin iorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a 'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

S 22

De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société,

De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,

De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans ies documents

adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société

En cas de pluralité d'associés, les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par l'associé unigue ou la collectivité des associés délibérant dans

les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

Par le président de la société :

Par l'associé unique ou par plusieurs associés représentant au moins te dixiéme du capital social :

Par la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés ;

Par le comité d'entreprise ;

Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant

le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

23

L'associé unigue exerce les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés

Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

En cas de pluralité d'associés, les associés délibérent collectivement. L'associé unique ou la collectivité des associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du Président de la société ;

Fixation de la rémunération du Président :

Nomination du premier Directeur Général et Pharmacien responsable :

Nomination, renouvellement et révocation des membres du comité de direction :

Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes :

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats :

Extension ou modification de l'objet social ;

Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

Transformation de la société ;

Prorogation de la durée de la société :

Dissolution de la société :

Agrément des cessionnaires d'actions ;

Exclusion d'un associé :

Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée :

Acguisition ou cession d'actif immobilier assortie ou non de contrat de crédit- bail dont le montant est supérieur a trois millions d'euros ;

Conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier dont le montant est supérieur a trois millions d'euros ;

Investissement quelcongue portant sur une somme supérieure a trois millions d'euros par opération ;

v 24

Emprunt sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a trois millions d'euros ; Caution, aval ou garantie, hypothéque ou nantissement à donner par la société pour un montant supérieur à trois millions d'euros par opération :

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions de l'associé unique, ou des associés en cas de pluralité d'associés, sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de téiécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions de l'associé unigue, ou les décisions collectives des associés sont

qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles gui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes Ieurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Des décisions spéciales peuvent étre prises par des associés titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces associés délibérent dans les mémes conditions que les décisions extraordinaires.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoguées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

U 25

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre

endroit indigué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président : à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, qu'a la majorité des voix que détiennent les associés présents ou représentés.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ;

La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision :

U 26

Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;

L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiguée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le

président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté :

Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

S 27

a la majorité des deux tiers des voix pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

et a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés

pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de controle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter Ies engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. ils sont signés Ie jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiguer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résuitat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, Ie cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions :

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe :

Les inventaires :

Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;

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Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

! est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chague exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant Ies produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes de la société dans les conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L.227-9 du Code de Commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six (6) mois a compter de la clture de l'exercice.

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En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur ies comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des

pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unigue ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés

proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénétices de l'exercice.

Il est d'abord prélevé sur le solde du bénéfice de l'exercice clos et, le cas échéant. sur les réserves dont la société a la disposition, un premier dividende non cumulatif égal a 20% du capital libéré et non amorti que représente l'action.

Hors le cas de réduction du capital. aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I1 peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

30

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent. aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unigue ou décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ta clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code Commerce : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de Commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf iorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont

prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

1l y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unigue ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux

propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme

La décision de transformation est prise par l'associé unique ou collectivenent par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de chacun des associés.

En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

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Dans le cas d'une transformation en Société Commandite par Actions, un Commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de Commerce.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en Société Anonyme est prise sur le rapport d'un Commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. La dissolution de la Société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur général.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours

de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

En cas de pluralité d'associés, les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la

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gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité des associés présents ou représentés.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juillet 2004 et par la décision de l'Associé unique du 21 octobre 2011

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1306023801

DATE DEPOT : 2013-07-03

NUMERO DE DEPOT : 2013R060183

N" GESTION : 2003B20306

N° SIREN : 410088827

DENOMINATION : ALKOPHARM

ADRESSE : 49-49 bis rue Réaumur - 88-90 bd de Sébastopoi 75003 Paris

DATE D'ACTE : 2013/04/15

TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE

NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE DIRECTEUR GENERAL

DsEMs AGcen

DonsaPe ALKOPHARM S.A.S Société par Actions Simplifiée au capital de € 4 079 180 Siége social : 49-49 bis rue Réaumur 75003 PARIS RCS PARIS B 410 088 827

L'associé unigue prend donc acte de la nomination de Madame Genoveffa Di BLASI, en qualité de Pharmacien Responsable et de Directeur Général de la Société ALKOPHARM, à effet de ce jour, 15 avril 2013, en remplacement de

Monsieur Thierry CHAUVE, décédé.

Cette nomination est ici confirmée par les soins de Monsieur le Président Alain BOUAZIZ.

Cette nomination prend effet ce jour, 15 avril 2013, pour une durée illimitée.

A toutes fins utiles, il est rappelé que le Directeur Général, conformément a

l'article R. 5124-34 du Code de la Santé Publique qui occupe également la fonction de Pharmacien Responsable de la société assume les missions telles que définies par l'article R. 5124-36 du Code de la Santé Publique et qui sont rappelées ci-aprés :

1 Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise ou de l'organisme, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concemés ainsi que les opérations de stockage correspondantes ;

2" Il veille a ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles :

3° Il signe, aprés avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme

et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille :

4° Il participe à l'élaboration du programme de recherches et d'études :

5 Il a autorité sur les phamaciens délégués et adioints ; il donne son

agrément à leur engagement et est consulté sur leur licenciement, sauf s'il s'agit d'un pharmacien chimiste des amées ;

6* Il désigne les pharmaciens délégués intérimaires ;

7- Il signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation à l'exercice de ces attributions.

Dans le cas oû un désaccord portant sur l'application des régles édictées dans l'intérét de la santé publique oppose un organe de gestion,

d'administration, de direction ou de surveillance au pharmacien responsable, celui-ci en informe le directeur général de l'Agence francaise de sécurité sanitaire des produits de santé ou, s'agissant des pharmaciens chimistes des

armées, l'inspecteur technigue des services pharmaceutigues et chimigues

des armées, à charge pour celui-ci, si nécessaire, de saisir le directeur général de l'agence.

Le pharmacien responsable participe aux délibérations des organes de gestion, d'administration, direction ou de surveillance, ou à celles de tout autre organe ayant une charge exécutive, de l'entreprise ou de l'organisme,

Iorsgue ces délibérations concement ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées du 1* au 7* du présent article. *

Madame Genoveffa Di BLASl en sa gualité de Pharmacien Responsable ,

en conséguence, représentera la Société a l'égard des tiers dans le cadre de l'activité pharmaceutique conformément a l'article R5124-34 du Code de la Santé Publique.

Il est precisé enfin qu'en cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Madame Genoveffa Di BLASI entre en séance et déciare accepter sans réserve ies fonctions de Pharmacien Responsable et de Directeur Général auxquelles elle vient d'étre nommée telles que ci -avant définies.

Elle rappelle qu'elle est inscrite aux Tableaux B et C de l'Ordre des Pharmaciens sous le numéro d'identification 1649572.

Consécutivement a cette nomination, l'article 17 des statuts relatif a la Direction de la Société sera ainsi modifié :

Il est rappelé, à toutes fins utiles que suivant procés-verbal des décisions de l'Associé unique du 15 avril 2013, Madame Genoveffa Di BLASI a été désignée en qualité de Phamacien Responsable et Directeur Général pour une période illimitée, en remplacement de Monsieur Thierry CHAUVE, décédé.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur des présentes pour accomplir toutes formalités de publicité aupres des autorités de tutelle et auprés du Tribunal de

Commerce de Paris