Acte du 4 février 2014

Début de l'acte

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2003 B 20306

Numero SIREN:410088 827

Nom ou denomination : ALKOPHARM

Ce depot a ete enregistre le 04/02/2014 sous le numero de dépot 11239

1401124901

DATE DEPOT : 2014-02-04

NUMERO DE DEPOT : 2014R011239

N° GESTION : 2003B20306

N° SIREN : 410088827

DENOMINATION : ALKOPHARM

ADRESSE : 49-49 bis rue Réaumur - 88-90 bd de Sébastopol 75003 Paris

DATE D'ACTE : 2013/10/29

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL

NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE DIRECTEUR GENERAL

PA: Z91Jox3 z CN j O3g 2306

ALKOPHARM

Société par actions simplifiée a associé unique

au capital de 4 079 180 euros

Siege social : 49-49 bis rue Réaumur 75003 PARIS

RCS PARIS 410 088 827 Crcie au tribunal de commerce de Paris Acte déposé ie :

-4 FEV.2014

Sous ie N* : PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 29 0CTOBRE 2013

L'an deux mille treize,

Le vingt-neuf octobre,

A quinze heures,

L'associé unique de la SAS < ALKOPHARM >, société par actions simplifiée a associé

unique, au capital de 4 079 180 euros, est présent a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 octobre 2013 a 15 heures dans les locaux de la société ALKOPHARM sise 96-100

avenue de Chateaudun, sur convocation, faite conformément aux statuts.

I1 résulte du registre de présence qu'a cette réunion, sont présents:

Monsieur Alain BOUAZIZ, Mademoiselle Fatou BA

L'Assemblée, réunissant le quorum requis, peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Monsieur BOUAZIZ, représentant l'associé unique.

Mademoiselle BA remplit les fonctions de secrétaire.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Sc-

ORDRE DU JOUR

Démission du Pharmacien Responsable Madame Genoveffa CAUX DI BLASI,

Démission du Pharmacien Responsable Intérimaire Mousieur Daniel PIGNARD, Nomiuation du nouveau Pharmacien Responsable : Monsieur LEVRY,

Nomination du nouveau Pharmacien Responsable Iutérimaire : Madame Stéphauie LE COZ, Demande d'abrogation de l'autorisatiou d'ouverture n° MD 12/221 datée du I2

novembre 2012 de l'établissemeut ALKOPHARM SAS implauté a Blois 96-100 aveuue de Chateauduu, Demande de radiatiou de l'établissement ALKOPHARM implanté a Blois auprés

du Tribunal de Commerce de Blois, Questions diverses,

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président déclare la discussion ouverte.

I - A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Le Président expose qu'en date du 4 août 2013, Ia société ALKOPHARM SAS a cédé son fonds de commerce de l'établissement implanté a Blois a la société HEXIM SAS.

Le Tribunal de Commerce de Blois a validé ladite cession en inscrivant au registre du

commerce et des sociétés de Blois la société HEXIM SAS.

En conséquence, l'Assemblée générale extraordinaire réunie ce jour doit entériner les

décisions susvisées et rappelées dans l'ordre du jour.

A la présente décision, il est annexé l'extrait Kbis de la société par actions simplifiée HEXIM

et les lettres de démission de Madame CAUX DI BLASl et Monsieur DANIEL PIGNARD de

Jeurs fonctions respectives.

II - IL A DONC ETE ARRETE CE QUI SUIT :

PREMIERE RESOLUTION :

L'Assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Madame CAUX DI BLASI de sa fonction de Pharmacien Responsable au sein de la société ALKOPHARM

intervenue le 23 octobre 2013, et remercie cette derniére pour ses actions au sein de la société.

DEUXIEME RESOLUTION :

L'Assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Daniel

PIGNARD de sa fonction de Pharmacien Responsable Intérimaire de la société ALKOPHARM intervenue le 23 octobre 2013, et remercie ce dernier pour ses actions au sein

de la société.

TROISIEME RESOLUTION :

Le Président expose qu'en raison de la démission du Pharmacien Responsable, l'Assemblée

doit procéder a leur remplacement.

Le Président prend acte et confirme la nomination de Monsieur Jean-Pierre LEVRY, né le

25/07/1958 demeurant 9 rue Louise de Bettignies 29000 Quimper, en qualité de Pharmacien

Responsable et de Directeur Général de la société ALKOPHARM du site de Quimper, en remplacement de Madame CAUX DI BLASI, démissionnaire, pour une durée illimitée.

Cette nomination prendra effet à compter du transfert effectif de la société ALKOPHARM vers HEXIM SAS.

A toutes fins utiles, il est rappelé que le Directeur Général, conformément a l'article R.5124-

34 du Code de la Santé Publique, qui occupe également la fonction de Pharmacien

Responsable de la société, assume les missions telles que définies par 1'article R.5124-36 du

Code de la Santé Publique et qui sont rappelées ci-aprés :

1. Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise ou

de l'organisme, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la

pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et

l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que les

opérations de stockage correspondantes,

2. Il veille à ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles,

3. Il signe, apres avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de

mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande

liée aux activités qu'il organise et surveille,

4. Il participe à l'élaboration du programme de recherches et d'études,

JTL Sc

5. 1l a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints, il donne son agrément à leur engagement et est consulté sur leur licenciement, sauf s'il s'agit d'un pharmacien chimiste des armées,

6. Il désigne les pharmaciens délégués intérimaires,

7. Il signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation a l'exercice de ces attributions.

Dans le cas oû un désaccord portant sur l'application des rgles édictées dans l'intérét de la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance au pharmacien responsable, celui-ci en informe le directeur général de l'Agence francaise de sécurité sanitaire des produits de santé ou, s'agissant des pharmaciens chimistes des armées, à charge pour celui-ci, si nécessaire, de saisir le directeur général de l'agence.

Le pharmacien responsable participe aux délibérations des organes de gestion,

d'administration, de direction ou de surveillance, ou à celles de tout autre organe

ayant une charge exécutive, de l'entreprise ou de l'organisme, lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées du 1 au 7 du présent article.

Monsieur LEVRY en sa qualité de Pharmacien Responsable, en conséquence, représentera la société a l'égard des tiers dans le cadre de l'activité pharmaceutique conformément a 1'article R.5124-34 du Code de la santé Publique.

1l est précisé enfin qu'en cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Monsieur LEVRY entre en séance et déclare accepter sans réserve les fonctions de

Pharmacien Responsable et de Directeur Général auxquelles il vient d'etre nommé telles

que ci-avant définies.

Monsieur LEVRY rappelle qu'il est inscrit au tableau B de l'ordre des Pharmaciens sous le numéro d'identification 87620 et sous le numéro 10001428019 du répertoire partagé des professionncls de santé.

Consécutivement a cette nomination, l'article 17 des statuts relatifs a la Direction de la

société sera modifié.

Sc JYL

QUATRIEME RESOLUTION :

En remplacement de Monsieur PIGNARD, démissionnaire, le Président par les présentes

prend acte et confirme la nomination de Madame Stéphanie LE COZ, née le 22/10/1978 demeurant 17 rue Laurent Jack 29000 Quimper en qualité de Pharmacien Responsable

Intérimaire de la société ALKOPHARM du site de Quimper, nomination effectuée par les

soins de Monsieur LEVRY, Pharmacien Responsable et Directeur Général de la société ALKOPHARM sis Quimper.

Cette nomination prendra effet a compter du transfert effectif de la société ALKOPHARM

vers HEXIM SAS, pour une durée illimitée.

Conformément a 1'article R.5124-23 du Code de la Santé Publique, le Pharmacien

Responsable lntérinaire se voit conférer, pour les périodes de remplacement, les mémes pouvoirs et attributions que ceux conférés au Pharmacien Responsable et les exerce

effectivement pendant la durée du remplacement.

A toutes fins utiles, il est rappelé que le Pharmacien Responsable assume les pouvoirs et

attributions tels que définis par 1'article R.5124-36 du Code de la Santé Publique et qui sont

rappelés ci-aprés :

1. Il organise et surveille l 'ensemble des opératians pharmaceutiques de l'entreprise ou

de l'arganisme, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distributian, l'impartation et

l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que les

opératians de stockage correspondantes,

2. Il veille à ce que les conditions de transpart garantissent la bonne conservation,

l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles,

3. Il signe, aprs avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de

mise sur le marché présentées par l'entreprise ou arganisme et toute autre demande

liée aux activités qu 'il organise et surveille,

4. Il participe à l'élabaratian du programme de recherches et d'études,

5. Il a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints, il donne san agrément à leur

engagement et est consulté sur leur licenciement, sauf s il s'agit d 'un pharmacien chimiste des armées,

6. Il désigne les pharmaciens délégués intérimaires,

JTL

7. Il signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou

limitation à l 'exercice de ces attributions.

Dans le cas oi un désaccord portant sur l'application des régles édictées dans

l'intérét de la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance au pharmacien responsable, celui-ci en informe le

directeur général de l 'Agence francaise de sécurité sanitaire des produits de santé ou

s'agissant des pharmaciens chimistes des armées, a charge pour celui-ci, si

nécessaire, de saisir le directeur général de l'agence.

Le pharmacien responsable participe aux délibérations des organes de gestion,

d'administration, de direction ou de surveillance, ou & celles de tout autre organe

ayant une charge exécutive, de l'entreprise ou de l'organisme, lorsque ces

délibérations concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa

responsabilité et énumérées du 1 au 7 du présent article.

Le Pharmacien Responsable, en conséquence, représente la société à 1'égard des tiers dans le cadre de l'activité pharmaceutique conformément a l'article R.5124-34 du Code de la Santé Publique.

Madame Stéphanie LE COZ entre en séance et déclare accepter sans réserve les

fonctions de Pharmacien Responsable Intérimaire auxquelles elle vient d'etrc nommée telles que ci-avant définies.

Elle rappelle qu'elle est inscrite a l'ordre des Pharmaciens sous Ie numéro

d'identification 126219 et sons le numéro 10000801968 du répertoire partagé des

professionnels de santé.

CINQUIEME RESOLUTION :

La société ALKOPHARM est autorisée à procéder à la demande d'abrogation de

l'autorisation d'ouverture n MD 12/221 datée du 12 novembre 2012 de 1'établissement

pharmaceutique implanté a Blois et ceci concomitamment a l'obtention par la société HEXIM

SAS de son autorisation d cuverture pour l'établissement situé a Blois.

SIXIEME RESOLUTION :

La société ALKOPHARM est autorisée à procéder a la radiation et a la fermeture de son

établissement implanté au 96-100 avenue Chateaudun a Blois et ceci concomitamment a

l'obtention par la société HEXiM SAS de son autorisation d ouverture pour l'établissement

pharmaceutique situé a Blois.

TYL

SEPTIEME RESOLUTION :

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a la société a responsabilité limitée < L&L CONSULTANTS > pour procéder a l'ensemble des modifications auprés du Tribunal de Commerce concernant les radiations et les nominations du Pharmacien Responsable et du

Pharmacien Responsable Intérimaire, la radiation de l'établissement implanté a Blois et

remplir toutes formalités de droit nécessaires aux opérations décrites de la présente

Assemblée.

L'ordre du jour étant épuisé et aucune autre question n'étant soulevée, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par

le représentant de l'associé unique et les parties.

Monsieur Alain BOJJAZIZ, Président

Monsieur Jean-PierrejLEVRY Signature précédée de latmantion < bon pour acceptation des fonctions de Pharmacien Responsable de l'établissement de Quimper >

22

Madame Stéphanie LE COZ Signature précédée de la mention < bon pour acceptation des fonctions de Pharmacien Responsable Intérimaire de l'établissement de Quimper >

pan acuptota ous

Cha.

SLC