Acte du 27 décembre 2010

CESSION DE PARTS SOCIALES

De ia SNC VERT MARINE

ENTRE LES SOUSSIGNES :

M. Hervé ROUCHE, commercant, né le 9 avril 1953 a La Rochelle (17), demeurant 27 petite rue de la Motte - 17138 PUILBOREAU,marié a Mme Nathalie MANIFET, née le 11 avril 1961 a La Rochelle (17), sous le régime de la communauté légale & défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébré en date du 9 aout 2002 a la Mairie de Puilboreau ;

Ci-apres dénommé

, d'une part,
ET
Monsieur Guillaume OTT, né le 14 avril 1979, demeurant a 5 route de Rivedoux 17630 LA FLOTTE EN RE, marié a Mme Amélie FRANCHON sous le régime de la séparation de biens, union célébrée le 31 août 2007 a la Mairie de Puilboreau ;
Ci-aprés dénommé , d'autre part,
Enregistré a : SERVICE IMPOTS EN'TREPRISES DE LA ROCHELLE-EST Le 16/12/2010 Bordereau n°2010/1 008 Case n*28 Ext 3993 Enregistrement : 3 368 € Pénalites : Totat liquidé :_trois mille trois cent soixante-huit curos Montant requ : trois mille trois cent soixante-huit curos L'Agente
Cath$Hine P6THEVIN iipal des Impts
6.0 HR 0 SNC VERT MARINE - Cessi0n ROUCHE/OTT -14/12/2010 1/15
IL EST CONVENU ET PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
EXPOSE
1/ Dénomination de la société : VERT MARINE Forme sociale : Société En Nom Collectif (SNC)
Siége social : 1 place de L'Ardillier 17630 LA FLOTTE EN RE. Immatriculation au RCS : N° 380 502 625 RCS La Rochelle. La société a pour objet : création et entretien de parcs et jardins, espaces loisirs, piscines arrosage automatique, dallage, cloture.
2/ Constitution : La société a été immatriculée au RCS de La Rochelle le 17 janvier 1991. Durée : jusqu'au 14 janvier 2021. Exercice social : 31 décembre.
3/ Capital social : 7 622,45 £ en 500 parts de 15,24 £ (100Frs) chacune, libéré intégralement
4/ Cession de parts et agrément : Conformément a l'article 10 des statuts, toute cession de parts doit faire l'objet d'un agrément quelle que soit la qualité du cessionnaire.
5/ Date du dernier bilan clturé : 31/12/2009. Approbation des comptes par Passemblée générale ordinaire des associés en date du 15 juin 2010 constatant un bénéfice comptable de 78 519,51 £.
6/ Comptes courants : Les comptes courants associés s'élévent au 31/10/2010 a : Monsieur Hervé ROUCHE : 37 012,13 £ Monsieur Georges OTT : 21 871,19 £
Monsieur Georges OTT, gérant de ladite société, intervenant aux présentes pour affirmer que la présente promesse de cession est conforme a la loi et aux statuts.
Ceci exposé, les soussignés ont convenu :
CESSION DE PARTS SOCIALES
ARTICLE 1 - OBJET DE LA CESSION - ENTREE EN JOUISSANCE Par ces présentes, M. Hervé ROUCHE cede 250 parts numérotées de 1 a 250 qu'il détient dans la SNC VERT MARINE pour les avoir recues en contrepartie de son apport a la constitution en numéraire, a M. Guillaume OTT, qui accepte ladite cession.
Les parts cédées deviendront la propriété du cessionnaire a dater du 15 décembre 2010.
Cette cession est consentie sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére. Au moyen de la présente cession, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions envers la SNC VERT MARINE ci-dessus nommée et attachés aux parts cédées.
Précision étant ici faite que les parts présentement cédées ne font l'objet d'aucun nantissement ou droit quelconque pouvant faire obstacle a la cession.
1R GO SNC VERT MARINE - Cession ROUCHE/OTT -14/12/2010 2/15

Georges OTT demeurant 1 place de l'Ardillier 17630 LA FLOTTE EN RE, seuls associés de la société VERT MARINE, ayant connaissance de ia présente cession, donnent leur consentement et agréent Guillaume OTT, en qualité d'associé.
Ils conviennent tous ensemble de rédiger désormais les statuts comme suit :

Total égal au nombre de parts composant le capital. >
ARTICLE 3 - DECLARATIONS Le cessionnaire reconnait avoir recu lors de la signature de la promesse de cession intervenue le 2 décembre 2010 : Un exemplaire des statuts à jour de la Société certifié conforme par le gérant, Un extrait du R.C.S. de la Société dont les parts sont présentement cédées, Un état des inscriptions grevant le fonds, Les livres de comptabilité tenus par la Société au cours des trois derniers exercices clos, ainsi que Le procés-verbal de la derniére assemblée générale d'approbation des comptes annuels en date du 15 juin 2010.
L'état détaillé de l'ensemble des immobilisations et des stocks a la date du 31 octobre 2010.
Le cessionnaire reconnait avoir une parfaite connaissance des contrats de travail en cours et conditions de rémunération y afférents, des contrats d'assurance, des contrats commerciaux, des
contrats d'emprunt et de crédit-bail en cours sans qu'il soit nécessaire de les annexer aux présentes.
Le cédant et le cessionnaire déclarent, chacun en ce qui le concerne : - qu'ils ont la pleine capacité pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure de reglement amiable, de redressement ou liquidation judiciaire, ni ne sont susceptibles de P'etre en raison de leurs professions et fonctions, ne sont en état de surendettement des particuliers ou en état de cessation des paiements. - que la présente cession n'entraine pas dissolution de la société.
Le cédant déclare : -qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, -que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiement, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires, -que les parts cédées n'ont fait l'objet d'aucune donation, que les parts sociales présentement cédées sont a ce jour toutes entiérement libérées, non amorties méme partiellement, et libres de tout gage, nantissement, saisie, opposition ou autre empéchement, qu'il a la propriété réguliere et entiere et la libre disposition des parts sociales considérées sur lesquelles il n'a consenti au profit de quiconque aucun droit de propriété ou de jouissance ni conféré aucune promesse, par exemple de remise en gage, d'apport ou de cession.
HR SNC VERT MARINE - Ce5sion ROUCHE/OTT -14/12/2010 3/15
qu'il est titulaire d'un compte courant associé, dont le solde lui sera remboursé au plus tard le 31/03/2011.
DROIT AUX BENEFICES Le cessionnaire aura droit aux dividendes ou autres distributions de quelque nature que ce soit qui seront faites postérieurement au 15 décembre 2010. Seul l'associé présent a l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes, en cas de décision d'affectation du résultat, peut prétendre a une quote-part dudit résultat. D'un point de vue fiscal, c'est l'associé présent a la date de cloture qui devra déclarer sa quote- part de résultat alors que juridiquement, il ne pourra y prétendre que sil est associé au jour de l'assemblée générale ordinaire.

MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROs (123 750 f), soit 495 £ la part.

LE CEDANT demeure solidairement et indéfiniment garant du passif social dont le fait générateur est antérieur a son départ, alors meme que les formalités de publicité relatives a son retrait ont été
régulierement effectuées et que ce passif n'est pas exigible a cette date.
LE CESSIONNAIRE L'article 11 des statuts de la SNC VERT MARINE stipule que le cessionnaire, s'il n'était pas précédemment associé, est exonéré de toute responsabilité pour les engagements sociaux antérieurs a la date a laquelle la cession est devenue opposable au tiers. Une telle disposition ne souléve pas de difficultés lorsqu'elle n'a pas d'autre objectif que de répartir la contribution au passif social entre cédant et cessionnaire.
Toutefois, une stricte application des termes de l'article L. 221-1 du Code de commerce rend son opposabilité aux tiers, méme dans l'hypothése de la publicité de la disposition au Registre du commerce et des sociétés, incertaine. Il a notamment été jugé que la procédure collective de la société devait étre étendue a un nouvel associé, acquéreur de parts, méme s'il est stipulé dans les statuts que le cessionnaire ne répondra que des dettes postérieures a la cession. En toute hypothese, la regle d'engagement indéfinie et solidaire des associés en nom, répondant a un objectif de protection des créanciers sociaux, ne fait pas obstacle a l'acceptation par eux, sous
réserve qu'elle soit expresse, d'un changement de .

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quelconque dont P'objet serait similaire à celui de la société dont il céde des parts (éventuellement lister ou préciser le contenu des activités), ou susceptible de concurrencer cette derniere, et ce dans un rayon de 30 km du siége social actuel et pour une durée de 5 années à compter du jout de la signature du présent acte, a peine de dommages-intéréts et sans préjudice du droit de faire cesser toute infraction a cette interdiction. Le cédant s'engage, en outre, à n'effectuer aucun acte de concurrence déloyale a l'encontre de la société et/ou du cessionnaire.
ARTICLE 10 - GARANTIE DU PRIX - GARANTIE D'ACTIF NET Le cessionnaire rappelle tout d'abord qu'il n'a accepté la présente cession qu'au vu et en considération des déclarations faites sur l'état de la société VERT MARINE : l'exactitude et la sincérité de ces déclarations sont une condition essentielle des présentes, comme le sont également les conventions de garantie qui suivent et qui sont expressément acceptées par Monsieur Guillaume OTT.
1. / Principe Monsieur Hervé ROUCHE s'oblige irrévocablement et par avance a indemniser le cessionnaire de tout éventuel passif et/ou de toute diminution d'actif trouvant sa cause ou son origine antérieurement au 15/12/2010, dont la prise en compte dans la situation arrétée sous la forme d'un bilan au 31/10/2010 aurait eu pour conséquence de réduire les capitaux proptes a un montant inférieur a celui ressortant de cette situation (soit la somme de trente huit mille un euro) et au vu de laquelle le prix a été définitivement fixé.
En conséquence, Monsieur Hervé ROUCHE s'oblige a indemniser de ses deniers propres le cessionnaire de tout amoindrissement des capitaux propres ayant servi de base a la détermination du prix, a due concurrence de la différence, si cet amoindrissement de la valeur du patrimoine de la société dont les parts sociales sont cédées trouve sa cause dans des faits et circonstances non déclarés, antérieurs a la date du 15/12/2010, ou résultant d'un acte effectué ou omis en violation ou en contradiction avec les déclarations stipulées ci-dessus, que cet amoindrissement provienne de la diminution de l'actif ou de l'augmentation du passif ou de l'apparition éventuelle de charges non comptabilisées, y compris et sans que cela soit limitatif, le montant de toute réclamation, revendication, redressement fiscal, social, rappel de salaires et indemnités, sécurité sociale, de
toutes restitutions de primes commerciales et autres, de toutes obligations soulevées a l'encontre de la société et n'ayant pas fait l'objet d'une inscription ou provision suffisante pour la période se terminant a la date d'arrété des comptes.
La présente garantie s'étend en outre aux frais, droits et honoraires de toutes nature supportés pa la société ou par le cessionnaire a raison ou a l'occasion de tout amoindrissement visé a l'alinéa précédent, comme de toute procédure tendant a contester l'existence de cet amoindrissement initiée par les garants.
La présente clause d'indemnisation ayant pour obiet de compenser la diminution de la valeur des parts sociales cédées, rétablissant ainsi conformément a l'équité les calculs ayant servi de base a la détermination de cette valeur et présidé a l'accord des parties, il est précisé que les sommes dues au cessionnaire seront déterminées en fonction de l'incidence nette du montant du passif et des charges supplémentaires ou de la diminution de l'actif net dans l'évaluation des capitaux propres de la société sur la base desquels la détermination du prix est intervenue, le tout ramené a proportion du nombre de parts sociales objets de la présente cession ; ainsi seront opérées toutes
compensations entre suppléments de passif et suppléments d'actif.
Pour déterminer cette incidence nete, il sera tenu compte de tout accroissement d'actif comme de toute diminution de passif, notamment de l'économie d'impot (impót sur le revenu, T.V.A.) qui résultera pour la société du passif et des charges supplémentaires, ou de la diminution d'actif.
lf R 60 0 SNC VERT MARINE - Cession ROUCHE/OTT -14/12/201c 5/15
En outre, les redressements ayant pour effet de rehausser les bénéfices mais constituant un simple déplacement dans le temps de la charge correspondante (par exemple réintégration d'amortissement) ne seront retenus que pour le cout des majorations et pénalités en résultant a l'exclusion par conséquent du principal.
De convention expresse, les parties précisent qu'en matiére d'actifs immobilisés corporels (la présente convention étant exclusive de toute garantie d'immobilisations corporelles) la présente clause ne garantie gue l'existence dans la situation comptable de référence des biens ou droits comptabilisés a cette date : ainsi, elle ne pourra jouer que dans la mesure ou des biens qui, figutaient encore dans les comptes d'immobilisations et valorisés en tant que tels dans cette situation comptable s'avéreraient ne plus avoir existé a la date de son arrété.
L'amoindrissement de valeur a prendre en compte serait alors égal a la valeur nette comptable de ces biens dans la situation comptable de référence.
2. / Franchise (ou seuil de déclenchement) et plafond Seuil de déclenchement La présente convention ne pourra etre mise en xuvre et le cédant ne sera tenu a indemniser le cessionnaire que dans la mesure ou le montant des moins-values constatées excédetait 3.000 £ H.T., par année civile, étant précisé que ce seuil étant dépassé, l'indemnité sera due pour la totalité de la moins-value constatée, la somme qui vient d'etre indiquée devant expressément étre comprise comme simple seuil de déclenchement. Plafond En tout état de cause, Pindemnité a la charge du cédant ne pourra pas excéder la somme de 65 000 €.
3. / Durée de la garantie La présente garantie est consentie pour une durée qui expirera le 31 DECEMBRE 2013 et ne pourra plus étre mise en xuvre au dela de cette date, étant précisé qu'en cas de survenance d'un fait générateur d'appel en garantie avant l'expiration du délai de prescription, et dont la contestation se poursuivrait apres celui-ci, la garantie sera prolongée jusqu'a l'extinction définitive de la constatation.
4. / Information du garant - Demande d'exécution de la garantie
Le cessionnaire s'oblige a informer le cédant, sous VINGT (20) JOURS et par tous moyens dont il se réservera la preuve, de toutes vérifications fiscales ou sociales de la société qui porteraient sur la période garantie, afin de leur permettre de présenter tout argument de défense. Le cédant aura a ses frais la maitrise de tous contentieux de défense a la suite de telles vérifications.
La demande de garantie sera valablement notifiée au garant par une lettre recommandée avec demande d'accusé de réception recue par le cédant, ou par lettre remise en mains propres ou par signification d'huissier. Le garant s'engage a communiquer annuellement son adresse au cessionnaire. Dans l'hypothése ou le garant contesterait l'exigibilité des sommes, il leur appartiendra cependant de les verser au cessionnaire a moins qu'il ne constitue a ses frais une garantie valable auprés du créancier ; il ne sera tenu de ce versement que pour autant que toutes voies de recours seront épuisées, sauf renonciation de sa part a ces recours ou sauf le cas ou la société setait elle-méme
tenue de payet, nonobstant les recours engagés. Si toutefois, le paiement n'était pas effectué immédiatement, au jour de l'exigibilité, pour quelque raison que ce soit, les sommes dues seraient productives a compter du jour de leur exigibilité et sans qu'aucune mise en demeure de payer ne soit nécessaire, jusqu'au jour du paiement effectif, au profit du cessionnaire des parts sociales, d'un intérét au taux de base bancaire plus deux points
I ] Gz.0 HR SNC VERT MAR!NE - Cession ROUCHE/OTT -14/12/2010 6/15
sans que cette stipulation d'intéréts puisse permettre au garant de différer ou de retarder le paiement.
5. / Force obligatoire des présentes Il est précisé que la présente convention de garantie s'appliquera sans avoir a etre ni reprise, ni réitérée. Aucun acte ou contrat postérieur a celui-ci n'entrainera novation, sauf si la novation est expressément stipulée audit acte ou contrat.
6. / Cessionnaire de l'obligation de garantie La présente convention est stipulée dans l'intérét du cessionnaire, ou encore dans l'intérét de tous sous-acquéreurs qui pourront en conséquence s'en prévaloit. En conséquence, le garant s'engage a exécuter ses obligations au titre de la présente garantie, sous la forme du versement de l'indemnité ci-dessus prévue au cessionnaire des parts sociales.

ARTICLE 13 - AFFIRMATION DE SINCERITE Les parties affirment sous les peines édictées par P'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix de cession des parts sociales et qu'elles sont informées des sanctions en cas d'inexactitude de ces affirmations.

Que le cédant est libre, sur le plan fiscal, de tout engagement de conservation des parts cédées. - Que la société reste soumise au régime fiscal des sociétés de personnes, et que les parts cédées ont été créées depuis le 17 janvier 1991 soit depuis plus de trois ans, ainsi qu'il résulte d'un acte en date du 3 janvier 1991, enregistré a La Rochelle Ouest le 8 janvier 1991. - Et que les parts cédées sont représentatives d'apports en numéraire.

dispositions prévues a l'article 238 quindecies du CGI dans la mesure ou : - La société est imposée a l'impôt sur le revenu depuis sa constitution, - La valeur des droits sociaux transmis au cours des cinq derniéres années est de 123 750 £. - La cession porte sur l'intégralité des droits sociaux détenus par M. ROUCHE, soit 250 parts sociales, - M. ROUCHE exerce son activité professionnelle au sein de la société VERT MARINE en qualité de gérant depuis 1991 soit depuis plus de cinq ans, - A l'issue de la cession, M. ROUCHE ne détiendra pas, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux et n'en assurant pas la direction effective.
La plus-value réalisée, d'un montant de 119 939 £ sera donc exonérée en totalité.
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ARTICLE 17 - DEDUCTION DES INTERETS D'EMPRUNT Lorsqu'un contribuable, personne physique, exerce dans le cadre d'une société de personnes visée aux articles 8 et 8 ter du CGI, une activité professionnelle relevant de la catégorie des BIC, BA réels ou BNC, ses droits ou parts sont considérés fiscalement comme des éléments d'actif affectés a l'exercice de la profession. Autrement dit, les droits sociaux détenus par l'associé sont censés constituer un actif professionnel personnel distinct de l'actif social.

:250 parts sociales cédées x 495 £ = 123 750 £ ; Pour une société dont le capital social est divisé en 500 parts sociales ; Montant de l'abattement pratiqué : 11 500 £ ; Assiette servant a la liquidation des droits de mutation : 112 250 £ Au sens de l'article 726 III du Code Général des Impôts, les droits d'enregistrement s'élévent à 3 368 €
ANNEXES
1- CERTIFICAT DE NON FAILLITE 11- SITUATION AU 30/10/2010
Fait en 7 originaux, Le 14 décembre 2010
M. Hervé ROUCHE LE CEDANT*
Bom wur csoon d
M. Guillaume OTT LE CESSIONNAIRE**
Bom povr Qachat & deva eai cnquate pats goc
M. Georges OTT Gérant et associé de la SNC VERT MARINE
* Faire précéder la signature de la mention manuscrite : Bon pour cession de deux cent cinquante parts sociales ** Faire précéder la signature de la mention manuscrite : Bon pour achat de deux cent cinquante parts sociales
HR G.0 Gr O SNC VERT MAR!NE - Cession ROUCHE/OTT -14/12/2010 8/15
ANNEXE1
GREEFE 01/12/2010
CE LA. ROCHELLE
OTEL DE LA BOURSE
FAX:05 46 50 55*70
CERTIFICAT NON REGLEMENT JUDICIAIRE - NON LIQUIDATION DES BIENS - NON REDRESSEMENT JUDICIAIRE - NON LIQUIDATION JUDICIAIRE NON FAILLITE -
NOUS SOUSSIGNE, E PROUZEAU, GREFFIER EN CHEF DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LA ROCHELLE, CERTIFIONS-QUE SUR LES REGISTRE$ ET MINUTES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LA ROCHELLE, AUCUNE MENTION CONSTATANT QUE :
VERT-MARINE 1, PL. DE L'ARDILLIER LA FLOTTE EN RE 17630 LA FLOTTE EN RE
INSCRIT SOUS LE NUMERO R.C.S. : LA ROCHELLE: 91 B 29 380 502 625
AIT ETE DECLARE EN ETAT DE : REGLEMENT-JUDICIAIRE, LIQUIDATION DES BIENS, REDRESSEMENT JUDICIAIRE, LIQUIDATION JUDICIAIRE, FAILLITE
EN FOI DE QUOI, NOUS AVONS DELIYRE LE PRESENT CERTIFICAT. A AGC POITOU CHARENTE 5, ZONE D'ACTIVITE DU CHEMIN. 17500 Saint-Martial-de-Vitaterne
SUR SA REQUISITION, POUR SERVIR ET VALOIR CE QUE DE DROIT.
DELIVRE A LA ROCHELLE, LE 30 NOVEMBRE 2010.
SNC VERT MARINE - Cession ROUCHE/OTT -14/12/2010 9/15
ANNEXE 2
Sommaire
ARTISANAT COMMERCE SERVICES CHARENTE MARITIME
2010 SNC VERT MARINE
1 PLACE DE LARDILLIER
17001113 17630 LA FLOTTE EN RE 170004] Exerclce 170087 01/01/2010 Au 31/10/2010 du
DOSSIER DE GESTION
Sommaire Présentation de l'entreprise 2 Description et caractéristiques
Résultat et Soldes Intermédiaires de Gestion 6 Compte de résultat 8 Soldes Intermédiaires. de Gestion 9 Bilans et ratios 12 Actif 13 Passif 14 Structure financire des Bilans 15 Ratios financiers 18 Analyse et flux 20 Flux économiques et financiers 22
COMPTES ANNUELS
Ref.: 17001112 09/12/2010: 14:21 ISTEA 2010-2-2 - 17
G.D HR 0 SNC VERT MARINE Cessi0n ROUCHE/OTT -14/12/2010 10/15
Résultats et Soldes Intermédiaires de Gestion 8
Devise EURO

!CER Ref.: 17001112 FRANC
HR SNC VERT MARINE - Cession ROUCHE/OTT -14/12/2010 11/15
Bilan et ratios 2
Bilan
et
Ratios
'CER Ref. : 17001112 FRANC
Gr 0
SNC VERT MARINE - Cession ROUCHE/OTT -14/12/2010 12/15
13 Bilan et Ratios

1ICER Ref.: 17001112 EFRANCE
H R .0 SNC VERT MARINE - Cession ROUCHE/OTT -14/12/2010 13/15
Bilan et ratios 14
Devise EURO

1CER Retf.: 17001112 EYRANC
HR f G7 O SNC VERT MARINE - Cession ROUCHE/OTT -14/12/2010 14/15
Résultats et Soldes Intermédiaires de Gestion 10

CER Ref.: 17001112 FRANC
H R 6.0 6 o 15/15 SNC VERT MARINE - Cession ROUCHE/OTT -14/12/2010