VERT MARINE
Acte du 23 décembre 2014
Début de l'acte
RCS : LA ROCHELLE
Code qreffe : 1704
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHELLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1991 B 00029
Numéro SIREN: 380 502 625
Nom ou denomination : VERT-MARINE
Ce depot a ete enregistre le 23/12/2014 sous le numero de dépot 5359
FANS
VALELF
VERT MARINE Société en nom collectif au capital de 7 622,45 euros Siége social : 1 place de l'Ardillier 17630 LA FLOTTE 380 502 625 RCS La Rochelle
Code qreffe : 1704
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHELLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1991 B 00029
Numéro SIREN: 380 502 625
Nom ou denomination : VERT-MARINE
Ce depot a ete enregistre le 23/12/2014 sous le numero de dépot 5359
FANS
VALELF
VERT MARINE Société en nom collectif au capital de 7 622,45 euros Siége social : 1 place de l'Ardillier 17630 LA FLOTTE 380 502 625 RCS La Rochelle
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 DECEMBRE 2014
L'an deux mille quatorze,
Le 11 decembre,
A 9 heures,
Les associés de la société VERT MARINE, société en nom collectif au capital de 7 622,45 euros, divisé en 500 parts de 15,24 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 1 place de l'Ardillier 17630 LA FLOTTE, sur convocation de la gérance.
Sont présents Monsieur Georges OTT, propriétaire de 250 parts sociales Monsieur Guillaume OTT, propriétaire de 250 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant Ie capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Georges OTT, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Modification de la gérance, - Constatation de cession de parts, - Modification corrélative des statuts, - Remboursement du compte courant d'associé, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
G o
Le Président dépose sur ie bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée : - le rapport de la gérance,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que ies documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant ie délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte
L'an deux mille quatorze,
Le 11 decembre,
A 9 heures,
Les associés de la société VERT MARINE, société en nom collectif au capital de 7 622,45 euros, divisé en 500 parts de 15,24 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 1 place de l'Ardillier 17630 LA FLOTTE, sur convocation de la gérance.
Sont présents Monsieur Georges OTT, propriétaire de 250 parts sociales Monsieur Guillaume OTT, propriétaire de 250 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant Ie capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Georges OTT, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Modification de la gérance, - Constatation de cession de parts, - Modification corrélative des statuts, - Remboursement du compte courant d'associé, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
G o
Le Président dépose sur ie bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée : - le rapport de la gérance,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que ies documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant ie délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Georges OTT de ses fonctions de cogérant à compter de ce jour et décide de ne pas procéder à son remplacement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte, en conséquence de la résolution qui précéde, de la cession de la totalité des parts sociales détenues par Monsieur Georges OTT à Monsieur Guillaume OTT en date du T1 decembre 2uT4
La société est désormais constituée d'un associé unique, Monsieur Guillaume OTT.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
La société est désormais constituée d'un associé unique, Monsieur Guillaume OTT.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide, que les articles 7 et 16 des statuts seront, de plein droit, remplacés par les dispositions ci-aprés.
ARTICLE 7 - Capital
Le capital social est fixé à la somme de 7 622,45 €. II est divisé en 500 parts numérotées de 1 à 500, intégralement libérées et attribuées à Monsieur Guillaume OTT, associé unique.
ARTICLE 16 - Gérance
A compter du 11 décembre 2014, le gérant de la société, nommé pour une durée illimitée, est Monsieur Guillaume OTT.
Le reste de l'article est inchangé.
Cette nouvelle rédaction est adoptée à l'unanimité.
ARTICLE 7 - Capital
Le capital social est fixé à la somme de 7 622,45 €. II est divisé en 500 parts numérotées de 1 à 500, intégralement libérées et attribuées à Monsieur Guillaume OTT, associé unique.
ARTICLE 16 - Gérance
A compter du 11 décembre 2014, le gérant de la société, nommé pour une durée illimitée, est Monsieur Guillaume OTT.
Le reste de l'article est inchangé.
Cette nouvelle rédaction est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Les modalités de remboursement du compte courant d'associé de Monsieur Georges OTT seront arrétées par acte séparé.
Monsieur Georges OTT ne pourra pas prétendre au remboursement dudit compte courant avant la signature de la convention susvisée et il est d'ores et déjà convenu entre les parties que les modalités de remboursement de ce compte courant devront étre adaptées aux capacités financiéres de la
Gr 2
société. Monsieur OTT ne pourra pas obtenir le remboursement des sommes dues au titre dudit compte courant si ce remboursement devait mettre en péril l'équilibre financier de la société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Monsieur Georges OTT ne pourra pas prétendre au remboursement dudit compte courant avant la signature de la convention susvisée et il est d'ores et déjà convenu entre les parties que les modalités de remboursement de ce compte courant devront étre adaptées aux capacités financiéres de la
Gr 2
société. Monsieur OTT ne pourra pas obtenir le remboursement des sommes dues au titre dudit compte courant si ce remboursement devait mettre en péril l'équilibre financier de la société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précédent, l'assemblée générale constate que la société est désormais unipersonnelle et précise que la perte du caractére pluripersonnel est sans incidence sur son régime fiscal, la société reste imposée à l'impt sur le revenu.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Comme conséquence des résolutions qui précédent, la société est désormais constituée d'un associé unique, lequel a pris les décisions suivantes relatives à :
- La transformation de la Société en société à responsabilité limitée, - La nomination de la gérance, - La prorogation de la durée de la société, - L'adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Comme conséquence des résolutions qui précédent, la société est désormais constituée d'un associé unique, lequel a pris les décisions suivantes relatives à :
- La transformation de la Société en société à responsabilité limitée, - La nomination de la gérance, - La prorogation de la durée de la société, - L'adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
PREMIERE DECISION
L'associé unique décide de transformer la Société en société a responsabilité limitée à compter de ce jour. Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. Le régime fiscal, le siége social, la date de clture et l'objet social de de la société ne sont pas modifiés Son capital reste fixé a la somme de 7 622,45 euros. Il sera désormais divisé en 500 parts sociales de 15,24 euros chacune, entiérement libérées et attribuées en totalité à l'associé unique.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique nomme Monsieur Guillaume OTT demeurant 28 rue des Cadorettes - La Noue 17440 SAINTE-MARIE DE RE, en qualité de gérant de la société sous sa forme nouvelle, pour une durée indéterminée.
TROISIEME DECISION
L'associé unique, comme conséquence des décisions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société à responsabilité limitée est définitivement réalisée.
QUATRIEME DECISION
L'associé unique décide de proroger la durée de la société de 69 années à compter de son terme initial soit à compter du 14 janvier 2021.
CINQUIEME RESOLUTION
L'associé unique, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société à responsabilité limitée adoptée sous la résolution précédente, adopte article par articie, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
L'associé unique donne spécialement tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour remplir toutes les formalités de droit.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par les gérants.
Monsieur Guillaume OTT Monsieur Georges QTT
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SANS VALETH
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LA ROCHELLE
HOTEL DE LA BOURSE 14, RUE DU PALAIS BP 50365 17001 LA ROCHELLE CEDEX 1 TEL: 0 891 01 11 11 FAX:05 46 50 55 70
CABINET CERFRANCE
125 avenue de l'Europe 16300 Barbezieux-Saint-Hilaire
V/REF : N/REF :91 B 29./2014-A-5359
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE LA ROCHELLE certifie qu'il a recu le 23/12/2014, les actes suivants :
Acte sous seing privé en date du 11/12/2014 - Cession de parts
L'associé unique donne spécialement tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour remplir toutes les formalités de droit.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par les gérants.
Monsieur Guillaume OTT Monsieur Georges QTT
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LA ROCHELLE
HOTEL DE LA BOURSE 14, RUE DU PALAIS BP 50365 17001 LA ROCHELLE CEDEX 1 TEL: 0 891 01 11 11 FAX:05 46 50 55 70
CABINET CERFRANCE
125 avenue de l'Europe 16300 Barbezieux-Saint-Hilaire
V/REF : N/REF :91 B 29./2014-A-5359
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE LA ROCHELLE certifie qu'il a recu le 23/12/2014, les actes suivants :
Acte sous seing privé en date du 11/12/2014 - Cession de parts
Procés-verbal :d'assemblée.en date du 11/12/2014 - Changement de forme juridique - SARL - Changement relatif a la durée de la personne morale - Nomination(s) de gérant(s)
Statuts
Concernant la société
VERT-MARINE
Société a responsabilité limitée 1 place de l'Ardillier 17630 La Flotte-en-Ré
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2014-A-5359 le 23/12/2014
R.C.S. LA ROCHELLE 380 502 625 (91 B 29)
Fait a LA ROCHELLE le 23/12/2014,
LE GREFFIER
EANE
CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Georges OTT, né a BARBEZIEUX-SAINT-HILAIRE (16), le 09 mars 1951, demeurant 1 Place du Bois de l'Ardillier 17630 LA FLOTTE EN RE, de nationalité frangaise,
ci-aprés dénommés "le cédant", d'une part,
ET
Monsieur Guillaume OTT, né a LA ROCHELLE, le 15 avril 1979, demeurant 28 rue des Cadorettes, La noue, 17440 SAINTE-MARIE DE RE, de nationalité francaise,
ci-aprs dénommés "le cessionnaire", d'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- qu'il est divorcé,
-que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
- que la société VERT MARINE n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le cessionnaire déclare :
- qu'il est marié avec Madame Amélie OTT, née le 7 septembre 1981 a Roanne (42) sous le régime de la séparation de biens, en vertu d'un contrat de mariage recu le 18 juillet 2007 par Maitre DESFOSSES-MOREAU, notaire à La Rochelle, préalable à leur union du 31 aoat 2007,
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites. qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et régiements en vigueur,
-et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
G0 Page 1
EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE
Suivant acte sous seing privé en date à LA FLOTTE du 3 janvier 1991, enregistré le 8 janvier 1991 au Service des Impts de La Rochelle, bordereau 11/2, il a été constitué une société en nom collectif dénommée VERT MARINE, au capital de 7 622,45 euros divisé en 500 parts sociales de 15,24 euros chacune, numérotées de 1 à 500, dont le siége social a été fixé 1 place de l'Ardillier, 17630 LA FLOTTE. et aui a été immatriculée au Reqistre du commerce et des sociétés sous le numéro
380 502 625 RCS La Rochelle pour une durée de 30 ans expirant le 14 janvier 2021.
La société VERT MARINE a pour objet principal la création, l'entretien de parcs et jardins, espaces loisirs, piscines, arrosage automatique, dallage, clôture.
Son capital est a ce jour réparti comme suit : Georges OTT 250 parts Guillaume OTT 250 parts
Elle est actuellement gérée par Monsieur Guillaume OTT et Monsieur Georges OTT.
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Monsieur Georges OTT est propriétaire de 250 parts numérotées de 1 à 250 pour les avoir recu en contrepartie de son apport en numéraire à la constitution de la société le 3 janvier 1991.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Par les présentes, Monsieur Georges OTT céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Monsieur Guillaume OTT qui accepte, 250 parts de 15,24 euros de nominal chacune, numérotées de 1 à 250 lui appartenant dans la Société.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et aura seul droit a la quotité du bénéfice de l'exercice en cours afférente auxdites parts.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées, à compter du méme jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
Le cessionnaire se conformera strictement aux dispositions des statuts gu'il déclare parfaitement
connaitre.
PRIX DE LA CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de CENT DOUZE MILLE CINQ CENT euros (112 500 euros), soit QUATRE CENT CINQUANTE euros (450 euros) par part sociale La somme de 112 500 euros est payée moyennant la mise en place d'un crédit vendeur dans les conditions ci-apres :
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Plan d'amortissement
Releye des prets Echéancier Taux d'intéret ann Nombre de paiements programm Durée du pret en annees Nombre de paiemer s effectifs
ments supplementaires en optio 01/011 Total des interets 1030.28 Nom du prateur :Georges OT
N pmt Date de paiement ] Solde de depart Echeancier Palement : Palement total Principal Intéret Solde final 'Intérat cumulatif 1337,276 111206,48c 1/03/201 01/04/2018 109 911.89 1 295.67 € 278.02 186,42 c 01/05/2018 108 616,22 1 387,27€ 1387,27€ 1296,75 107 319.476 107 319.47€ 01/06/2018 368,53 € 106 021,64 6 1 387,27 1 297,83 € 1 387,276 106021.54€ 01/07/2018 104 722,72€ 157.96 01/08/2018 1298,91 104 722,726 1300,006 103 422,73 6 01/09/2018 103 422,736 1301,08 102 121,65 6 01/10/201 102 121,65 1 387.27 € 1387,276 1 302,16€ 85,10€ 100819.48€ 204,87 E 02/11/2018 100819,484 303,25 99 516.23 c 1 387,27€ 130434 98 211,90€ 1 387,27€ 1 387,27c 1305,42 81,84 96 906,48 € 1 1053,666 01/02/2015 387.27 E 01/03/2019 1 387,27 € 80,76 c 95599.97 134.41 95599.97 38727 94 292,37 e 1 214,68 6 1337.27€ 1387.276 308.69 92 983.686 1 367,27 1387.276 1 309,78 € 292,66€ 91 673,906 1 91673.90 1 370,14 € 01/06/2019 01707/2019 1387,27€ 310,876 76,39 € 90 363,03 € 1446.54€ 89 051,076 90363,03€ 311,960 1 521,84 6 1 387,27€ 89 051,07 E 313,06 1 596,05 6 87 738,014 1 314,15 6 73,126 86423.86 1 01/10/2019 86423,86 1315.25 01/11/2019 85 108,61 1 316,34 c 35 108,61€ 1 387.27 € 2387,27 83 792,27€ 1387,276 1912,11 t 3494 131744€ 69.33 1 881.94 6 1387,27€ 1318,54€ 68,73 6 1 37,276 1950,67 01/02/2020 811$6.30 1 319,64 C 79 836,66€ 79 8366 6 2018.30 78 515,93 6 1387.27 387.276 1 1 387,27€ 2 084,83 € 77 194.09 2 150,26 t 387,27 € 75 871,16 c 2214.58 2 277,81 6 74 547,12 1 387,276 1387,27t 1 325,14 6 73 21.974 2 339.93 € 1387,276 1 387.276 1 326,25 € 71895,73 6 01/09/2020 70568,38 1 387.378 1 389378 017072020 70569.386 69 239,92€ 01/11/2020 2 319.67 01/12/2020 1 387,27 c 1387,27€ 1387.27€ 132957€ 57.39 67910,35 1 387.27 6 1 330,67 6 2577,37€ 66579.58 2 633,96 € 1331,78€ 65 247,90€ 1332,89 6 2689.45 63 915.00 c 2 743,82 6 01/03/2021 63 915,00 c 1 387,27€ 387,27 1334,00 $3.26€ 62 581,00€ 2 797,05 6 62 581,00 1335,11€ 52,15 € 61245.89 59 909.65 61245,89 1336,23 55 909,66 € 2 900,27 01/06/2021 1 37,27 6 1337.346 $1,04 1387,276 49,92 58 572,328 53 572,32 E 17E 1 387,276 2 950,20€ 57233,86 E 1338,466 1 339.576 55 694,29 6 2999,01 1387.27€ 01/03/2021 55894,294 1387.27 3046.706 54 553,61 6 1387,276 3 093,28 c 01/10/2021 01/11/2021 53 211,80 € 1 387,276 : 1387,276 1 342,92 E 51 868.88 51868.88C 03/12/2021 1 387,276 1387,27€ 1344,04€ 43,226 01/01/2022 49 179.68 € 49179.686 3 268,41 E 01/02/2022 1 387.27 c € 1 387,27c 1346.28 47 833,40 € 01/03/202 1387,27 3 30940 47 833.40 c 01/04/2022 1387,27€ 1 347,40 c 46485.99 46 485,99€ 1 387,27 e : 61/05/2022 1 337,276 1 348,53 € 45 137,47e 45137.47 1387.27 £ 1 349,65 6 43 787,82 43 767,2€ 1387,27 01/07/2022 01/05/2022 1350,78 42.437.04 c 42 437.04 C 1 387,27 6 1387,27€ 1351,90 35,36E 18.37 41085.14 349746 01/08/2022 34.24 6 01/09/2022 39732,11€ 3 564.81 c 3531,70 38 377,966 38377,96 € 01/10/2022 37 022.67.6 1387,276 1387.27 € 1355,28 37022,676 3 596.79 c 137.276 1 356,41€ 30.85 01/12/2022 35666,26€ 1 357,54 E 34 308.72 € 1 387.27 € 1387.276 1 358,67 € 1 87.278 3 685,86 E 32 950,04 € 1 387.27 6 01/03/2023 31590,23 1 387,276 1387,276 1359,81€ 27.46 3 713,42 € 1 360,94 € 26,33 30 229,29 c 3739.740 01/04/2023 30229.29 1387,27 1 387.274 1 382.7 3 764,93 6 28 867,22 6 1 387,27 1387,276 138727 27 504,01 1 387,276 3 788,59 t 1387.276 1 364,35 € 22,92 26139.67 01/07/202 811,91 € 01/08/2023 26.139.67 1387,27 € 24774,186 23 407,56 c 833.69 01/09/2023 1387,27€ 3 854,34 C 1387.27 367.76 1 387,77€ 1387.427€ 1 368.90€ 3 873.84 3892.216 01/11/2023 20670,916 1 387,276 1387,27E 1 370,04 t 17,236 19 300,87 01/12/2023 19300.87 1387.27 17929.68 E 3909,43 371,18 01/01/2024 17 929,6$ € 1 387,27€ 1 387,27 6 1387,276 1372,32 16 557,36 16 557.36 C 1 387,27 6 1 373,47 E 13,80 € 15183,89€ 3 954,26 6 01/03/2024 15183.89 01/04/2024 13 809.28 € 9,27 13 809,28€ 3966,91€ 12 433,52 01/05/2024 32 433,52 € 3 978.42 E 1 387,27 c 1387,27 1376.90 11056.62 3 988,72 t
01/06/2024 11 056,626 1 387.27 € 1387,27 1378,05 9 678,57 € 3 997,994 9 673,57 € 1387.27 1 29937 2012,98 6 4006.06 1387,27 01/09/2024 6 919,02 6 337,27 € 138727 1 381,50 C 5 537.52 € 4018,74c 1387,27€ 17.27 825.36 01/12/2024 2771,07 1387,27 1 386,11 t 4 029.13 01/01/2025 .1386.116 138727 1386116 1384,966 030.28
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GARANTIE DU PRIX - GARANTIE D'ACTIF NET
Le cessionnaire rappelle tout d'abord qu'il n'a accepté la présente cession qu'au vu et en considération des déclarations faites sur l'état de la société VERT MARINE : l'exactitude et la sincérité de ces déclarations sont une condition essentielle des présentes, comme le sont également les conventions de garantie qui suivent et qui sont expressément acceptées par Monsieur Guillaume OTT.
I. / Principe Monsieur Georges OTT s'oblige irrévocablement et par avance à indemniser le cessionnaire de tout éventuel passif et/ou de toute diminution d'actif trouvant sa cause ou son origine antérieurement au 11/12/2014, dont la prise en compte dans les comptes annuels qui seront arrétés au 31/12/2014 aurait eu pour conséquence de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à celui ressortant de ce bilan.
En conséquence, Monsieur Georges OTT s'oblige à indemniser de ses deniers propres le
cessionnaire de tout amoindrissement des capitaux propres ayant servi de base à la détermination du prix, à due concurrence de la différence, si cet amoindrissement de la valeur du patrimoine de la société dont les parts sociales sont cédées trouve sa cause dans des faits et circonstances non déclarés, antérieurs à la date du 11/12/2014, ou résultant d'un acte effectué ou omis en violation ou en contradiction avec les déclarations stipulées ci-dessus, que cet amoindrissement provienne de la diminution de l'actif ou de l'augmentation du passif ou de l'apparition éventuelle de charges non comptabilisées, y compris et sans que cela soit limitatif, le montant de toute réclamation, revendication, redressement fiscal, social, rappel de salaires et indemnités, sécurité sociale, de toutes restitutions de primes commerciales et autres, de toutes obligations soulevées à l'encontre de la société et n'ayant pas fait l'objet d'une inscription ou provision suffisante pour la période se terminant a la date d'arreté des comptes.
La présente garantie s'étend en outre aux frais, droits et honoraires de toutes nature supportés par la société ou par le cessionnaire à raison ou a l'occasion de tout amoindrissement visé a l'alinéa précédent, comme de toute procédure tendant a contester l'existence de cet amoindrissement initiée par les garants.
La présente clause d'indemnisation ayant pour objet de compenser la diminution de la valeur des parts sociales cédées, rétablissant ainsi conformément a l'équité les calculs ayant servi de base à la détermination de cette valeur et présidé à l'accord des parties, il est précisé que les sommes dues au cessionnaire seront déterminées en fonction de l'incidence nette du montant du passif et des charges supplémentaires ou de la diminution de l'actif net dans l'évaluation des capitaux propres de la société sur la base desquels la détermination du prix est intervenue, le tout ramené à proportion du nombre de parts sociales objets de la présente cession ; ainsi seront opérées toutes compensations entre suppléments de passif et suppléments d'actif.
Pour déterminer cette incidence nette, il sera tenu compte de tout accroissement d'actif comme de toute diminution de passif, notamment de l'économie d'impôt (impt sur le revenu, T.V.A.) qui résultera pour la société du passif et des charges supplémentaires, ou de la diminution d'actif.
En outre, les redressements ayant pour effet de rehausser les bénéfices mais constituant un simple déplacement dans le temps de la charge correspondante (par exemple réintégration d'amortissement) ne seront retenus que pour le cout des majorations et pénalités en résultant à l'exclusion par conséquent du principal.
De convention expresse, les parties précisent qu'en matiére d'actifs immobilisés corporels (la présente convention étant exclusive de toute garantie d'immobilisations corporelles) la présente clause ne garantit que l'existence dans la situation comptable de référence des biens ou droits comptabilisés à cette date : ainsi, elle ne pourra jouer que dans la mesure oû des biens qui, figuraient aiorses en T tant que tels dans cette situation comptable encore dans les comptes d' s'avéreraient ne plus avoir existé à la date de son arrété. L'amoindrissement de valeur à prendre en compte serait alors égal à la valeur nette comptable de ces biens dans la situation comptable de référence.
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2. / Franchise (ou seuil de déclenchement) et plafond Seuil de déclenchement La présente convention ne pourra étre mise en cuvre et le cédant ne sera tenu à indemniser le cessionnaire que dans la mesure oû ie montant des moins-values constatées excéderait 3.000 € H.T., par année civile, étant précisé que ce seuil étant dépassé, l'indemnité sera due pour la totalité de la moins-value constatée, la somme qui vient d'etre indiquée devant expressément &tre comprise comme simple seuil de déclenchement.
Plafond En tout état de cause, l'indemnité a la charge du cédant ne pourra pas excéder la somme de 112 500 €.
3. / Durée de la garantie La présente garantie est consentie pour une durée qui expirera le 31 décembre 2017 et ne pourra plus etre mise en cuvre au-delà de cette date, étant précisé qu'en cas de survenance d'un fait générateur d'appel en garantie avant l'expiration du délai de prescription, et dont la contestation se poursuivrait aprés celui-ci, la garantie sera prolongée jusqu'a l'extinction définitive de la constatation.
4. / Information du garant - Demande d'exécution de la garantie Le cessionnaire s'oblige à informer le cédant, sous VINGT (20) JOURS et par tous moyens dont il se réservera la preuve, de toutes vérifications fiscales ou sociales de la société qui porteraient sur la période garantie, afin de leur permettre de présenter tout argument de défense. Le cédant aura à ses frais la maitrise de tous contentieux de défense à la suite de telles vérifications. La demande de garantie sera valablement notifiée au garant par une lettre recommandée avec demande d'accusé de réception recue par le cédant, ou par lettre remise en mains propres ou par signification d'huissier. Le garant s'engage à communiquer annuellement son adresse au cessionnaire Dans l'hypothése oû le garant contesterait l'exigibilité des sommes, il leur appartiendra cependant de les verser au cessionnaire à moins qu'il ne constitue à ses frais une garantie valable auprés du créancier ; il ne sera tenu de ce versement que pour autant que toutes voies de recours seront épuisées, sauf renonciation de sa part à ces recours ou sauf le cas oû la société serait elle-méme tenue de payer, nonobstant les recours engagés. Si toutefois, le paiement n'était pas effectué immédiatement, au jour de l'exigibilité, pour quelque raison que ce soit, les sommes dues seraient productives à compter du jour de leur exigibilité et sans qu'aucune mise en demeure de payer ne soit nécessaire, jusqu'au jour du paiement effectif, au profit du cessionnaire des parts sociales, d'un intérét au taux de base bancaire plus deux points sans que cette stipulation d'intéréts puisse permettre au garant de différer ou de retarder le paiement.
5. / Force obligatoire des présentes Il est précisé que la présente convention de garantie s'appliquera sans avoir à étre ni reprise, ni réitérée. Aucun acte ou contrat postérieur a celui-ci n'entrainera novation, sauf si la novation est expressément stipulée audit acte ou contrat.
6. / Cessionnaire de l'obligation de garantie La présente convention est stipulée dans l'intérét du cessionnaire, ou encore dans l'intérét de tous sous-acquéreurs qui pourront en conséquence s'en prévaloir. En conséquence, le garant s'engage à exécuter ses obligations au titre de la présente garantie, sous la forme du versement de l'indemnité ci-dessus prévue au cessionnaire des parts sociales.
AGREMENT DE LA CESSION
Interviennent aux présentes :
Monsieur Georges OTT Monsieur Guillaume OTT
seuls autres associés de la Société, lesquels, aprés avoir pris connaissance de la présente cession, déclarent y donner leur consentement
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MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, les associés sont convenus de modifier l'article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
VERT-MARINE
Société a responsabilité limitée 1 place de l'Ardillier 17630 La Flotte-en-Ré
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2014-A-5359 le 23/12/2014
R.C.S. LA ROCHELLE 380 502 625 (91 B 29)
Fait a LA ROCHELLE le 23/12/2014,
LE GREFFIER
EANE
CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Georges OTT, né a BARBEZIEUX-SAINT-HILAIRE (16), le 09 mars 1951, demeurant 1 Place du Bois de l'Ardillier 17630 LA FLOTTE EN RE, de nationalité frangaise,
ci-aprés dénommés "le cédant", d'une part,
ET
Monsieur Guillaume OTT, né a LA ROCHELLE, le 15 avril 1979, demeurant 28 rue des Cadorettes, La noue, 17440 SAINTE-MARIE DE RE, de nationalité francaise,
ci-aprs dénommés "le cessionnaire", d'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- qu'il est divorcé,
-que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
- que la société VERT MARINE n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le cessionnaire déclare :
- qu'il est marié avec Madame Amélie OTT, née le 7 septembre 1981 a Roanne (42) sous le régime de la séparation de biens, en vertu d'un contrat de mariage recu le 18 juillet 2007 par Maitre DESFOSSES-MOREAU, notaire à La Rochelle, préalable à leur union du 31 aoat 2007,
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites. qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et régiements en vigueur,
-et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
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EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE
Suivant acte sous seing privé en date à LA FLOTTE du 3 janvier 1991, enregistré le 8 janvier 1991 au Service des Impts de La Rochelle, bordereau 11/2, il a été constitué une société en nom collectif dénommée VERT MARINE, au capital de 7 622,45 euros divisé en 500 parts sociales de 15,24 euros chacune, numérotées de 1 à 500, dont le siége social a été fixé 1 place de l'Ardillier, 17630 LA FLOTTE. et aui a été immatriculée au Reqistre du commerce et des sociétés sous le numéro
380 502 625 RCS La Rochelle pour une durée de 30 ans expirant le 14 janvier 2021.
La société VERT MARINE a pour objet principal la création, l'entretien de parcs et jardins, espaces loisirs, piscines, arrosage automatique, dallage, clôture.
Son capital est a ce jour réparti comme suit : Georges OTT 250 parts Guillaume OTT 250 parts
Elle est actuellement gérée par Monsieur Guillaume OTT et Monsieur Georges OTT.
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Monsieur Georges OTT est propriétaire de 250 parts numérotées de 1 à 250 pour les avoir recu en contrepartie de son apport en numéraire à la constitution de la société le 3 janvier 1991.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Par les présentes, Monsieur Georges OTT céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Monsieur Guillaume OTT qui accepte, 250 parts de 15,24 euros de nominal chacune, numérotées de 1 à 250 lui appartenant dans la Société.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et aura seul droit a la quotité du bénéfice de l'exercice en cours afférente auxdites parts.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées, à compter du méme jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
Le cessionnaire se conformera strictement aux dispositions des statuts gu'il déclare parfaitement
connaitre.
PRIX DE LA CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de CENT DOUZE MILLE CINQ CENT euros (112 500 euros), soit QUATRE CENT CINQUANTE euros (450 euros) par part sociale La somme de 112 500 euros est payée moyennant la mise en place d'un crédit vendeur dans les conditions ci-apres :
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Plan d'amortissement
Releye des prets Echéancier Taux d'intéret ann Nombre de paiements programm Durée du pret en annees Nombre de paiemer s effectifs
ments supplementaires en optio 01/011 Total des interets 1030.28 Nom du prateur :Georges OT
N pmt Date de paiement ] Solde de depart Echeancier Palement : Palement total Principal Intéret Solde final 'Intérat cumulatif 1337,276 111206,48c 1/03/201 01/04/2018 109 911.89 1 295.67 € 278.02 186,42 c 01/05/2018 108 616,22 1 387,27€ 1387,27€ 1296,75 107 319.476 107 319.47€ 01/06/2018 368,53 € 106 021,64 6 1 387,27 1 297,83 € 1 387,276 106021.54€ 01/07/2018 104 722,72€ 157.96 01/08/2018 1298,91 104 722,726 1300,006 103 422,73 6 01/09/2018 103 422,736 1301,08 102 121,65 6 01/10/201 102 121,65 1 387.27 € 1387,276 1 302,16€ 85,10€ 100819.48€ 204,87 E 02/11/2018 100819,484 303,25 99 516.23 c 1 387,27€ 130434 98 211,90€ 1 387,27€ 1 387,27c 1305,42 81,84 96 906,48 € 1 1053,666 01/02/2015 387.27 E 01/03/2019 1 387,27 € 80,76 c 95599.97 134.41 95599.97 38727 94 292,37 e 1 214,68 6 1337.27€ 1387.276 308.69 92 983.686 1 367,27 1387.276 1 309,78 € 292,66€ 91 673,906 1 91673.90 1 370,14 € 01/06/2019 01707/2019 1387,27€ 310,876 76,39 € 90 363,03 € 1446.54€ 89 051,076 90363,03€ 311,960 1 521,84 6 1 387,27€ 89 051,07 E 313,06 1 596,05 6 87 738,014 1 314,15 6 73,126 86423.86 1 01/10/2019 86423,86 1315.25 01/11/2019 85 108,61 1 316,34 c 35 108,61€ 1 387.27 € 2387,27 83 792,27€ 1387,276 1912,11 t 3494 131744€ 69.33 1 881.94 6 1387,27€ 1318,54€ 68,73 6 1 37,276 1950,67 01/02/2020 811$6.30 1 319,64 C 79 836,66€ 79 8366 6 2018.30 78 515,93 6 1387.27 387.276 1 1 387,27€ 2 084,83 € 77 194.09 2 150,26 t 387,27 € 75 871,16 c 2214.58 2 277,81 6 74 547,12 1 387,276 1387,27t 1 325,14 6 73 21.974 2 339.93 € 1387,276 1 387.276 1 326,25 € 71895,73 6 01/09/2020 70568,38 1 387.378 1 389378 017072020 70569.386 69 239,92€ 01/11/2020 2 319.67 01/12/2020 1 387,27 c 1387,27€ 1387.27€ 132957€ 57.39 67910,35 1 387.27 6 1 330,67 6 2577,37€ 66579.58 2 633,96 € 1331,78€ 65 247,90€ 1332,89 6 2689.45 63 915.00 c 2 743,82 6 01/03/2021 63 915,00 c 1 387,27€ 387,27 1334,00 $3.26€ 62 581,00€ 2 797,05 6 62 581,00 1335,11€ 52,15 € 61245.89 59 909.65 61245,89 1336,23 55 909,66 € 2 900,27 01/06/2021 1 37,27 6 1337.346 $1,04 1387,276 49,92 58 572,328 53 572,32 E 17E 1 387,276 2 950,20€ 57233,86 E 1338,466 1 339.576 55 694,29 6 2999,01 1387.27€ 01/03/2021 55894,294 1387.27 3046.706 54 553,61 6 1387,276 3 093,28 c 01/10/2021 01/11/2021 53 211,80 € 1 387,276 : 1387,276 1 342,92 E 51 868.88 51868.88C 03/12/2021 1 387,276 1387,27€ 1344,04€ 43,226 01/01/2022 49 179.68 € 49179.686 3 268,41 E 01/02/2022 1 387.27 c € 1 387,27c 1346.28 47 833,40 € 01/03/202 1387,27 3 30940 47 833.40 c 01/04/2022 1387,27€ 1 347,40 c 46485.99 46 485,99€ 1 387,27 e : 61/05/2022 1 337,276 1 348,53 € 45 137,47e 45137.47 1387.27 £ 1 349,65 6 43 787,82 43 767,2€ 1387,27 01/07/2022 01/05/2022 1350,78 42.437.04 c 42 437.04 C 1 387,27 6 1387,27€ 1351,90 35,36E 18.37 41085.14 349746 01/08/2022 34.24 6 01/09/2022 39732,11€ 3 564.81 c 3531,70 38 377,966 38377,96 € 01/10/2022 37 022.67.6 1387,276 1387.27 € 1355,28 37022,676 3 596.79 c 137.276 1 356,41€ 30.85 01/12/2022 35666,26€ 1 357,54 E 34 308.72 € 1 387.27 € 1387.276 1 358,67 € 1 87.278 3 685,86 E 32 950,04 € 1 387.27 6 01/03/2023 31590,23 1 387,276 1387,276 1359,81€ 27.46 3 713,42 € 1 360,94 € 26,33 30 229,29 c 3739.740 01/04/2023 30229.29 1387,27 1 387.274 1 382.7 3 764,93 6 28 867,22 6 1 387,27 1387,276 138727 27 504,01 1 387,276 3 788,59 t 1387.276 1 364,35 € 22,92 26139.67 01/07/202 811,91 € 01/08/2023 26.139.67 1387,27 € 24774,186 23 407,56 c 833.69 01/09/2023 1387,27€ 3 854,34 C 1387.27 367.76 1 387,77€ 1387.427€ 1 368.90€ 3 873.84 3892.216 01/11/2023 20670,916 1 387,276 1387,27E 1 370,04 t 17,236 19 300,87 01/12/2023 19300.87 1387.27 17929.68 E 3909,43 371,18 01/01/2024 17 929,6$ € 1 387,27€ 1 387,27 6 1387,276 1372,32 16 557,36 16 557.36 C 1 387,27 6 1 373,47 E 13,80 € 15183,89€ 3 954,26 6 01/03/2024 15183.89 01/04/2024 13 809.28 € 9,27 13 809,28€ 3966,91€ 12 433,52 01/05/2024 32 433,52 € 3 978.42 E 1 387,27 c 1387,27 1376.90 11056.62 3 988,72 t
01/06/2024 11 056,626 1 387.27 € 1387,27 1378,05 9 678,57 € 3 997,994 9 673,57 € 1387.27 1 29937 2012,98 6 4006.06 1387,27 01/09/2024 6 919,02 6 337,27 € 138727 1 381,50 C 5 537.52 € 4018,74c 1387,27€ 17.27 825.36 01/12/2024 2771,07 1387,27 1 386,11 t 4 029.13 01/01/2025 .1386.116 138727 1386116 1384,966 030.28
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GARANTIE DU PRIX - GARANTIE D'ACTIF NET
Le cessionnaire rappelle tout d'abord qu'il n'a accepté la présente cession qu'au vu et en considération des déclarations faites sur l'état de la société VERT MARINE : l'exactitude et la sincérité de ces déclarations sont une condition essentielle des présentes, comme le sont également les conventions de garantie qui suivent et qui sont expressément acceptées par Monsieur Guillaume OTT.
I. / Principe Monsieur Georges OTT s'oblige irrévocablement et par avance à indemniser le cessionnaire de tout éventuel passif et/ou de toute diminution d'actif trouvant sa cause ou son origine antérieurement au 11/12/2014, dont la prise en compte dans les comptes annuels qui seront arrétés au 31/12/2014 aurait eu pour conséquence de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à celui ressortant de ce bilan.
En conséquence, Monsieur Georges OTT s'oblige à indemniser de ses deniers propres le
cessionnaire de tout amoindrissement des capitaux propres ayant servi de base à la détermination du prix, à due concurrence de la différence, si cet amoindrissement de la valeur du patrimoine de la société dont les parts sociales sont cédées trouve sa cause dans des faits et circonstances non déclarés, antérieurs à la date du 11/12/2014, ou résultant d'un acte effectué ou omis en violation ou en contradiction avec les déclarations stipulées ci-dessus, que cet amoindrissement provienne de la diminution de l'actif ou de l'augmentation du passif ou de l'apparition éventuelle de charges non comptabilisées, y compris et sans que cela soit limitatif, le montant de toute réclamation, revendication, redressement fiscal, social, rappel de salaires et indemnités, sécurité sociale, de toutes restitutions de primes commerciales et autres, de toutes obligations soulevées à l'encontre de la société et n'ayant pas fait l'objet d'une inscription ou provision suffisante pour la période se terminant a la date d'arreté des comptes.
La présente garantie s'étend en outre aux frais, droits et honoraires de toutes nature supportés par la société ou par le cessionnaire à raison ou a l'occasion de tout amoindrissement visé a l'alinéa précédent, comme de toute procédure tendant a contester l'existence de cet amoindrissement initiée par les garants.
La présente clause d'indemnisation ayant pour objet de compenser la diminution de la valeur des parts sociales cédées, rétablissant ainsi conformément a l'équité les calculs ayant servi de base à la détermination de cette valeur et présidé à l'accord des parties, il est précisé que les sommes dues au cessionnaire seront déterminées en fonction de l'incidence nette du montant du passif et des charges supplémentaires ou de la diminution de l'actif net dans l'évaluation des capitaux propres de la société sur la base desquels la détermination du prix est intervenue, le tout ramené à proportion du nombre de parts sociales objets de la présente cession ; ainsi seront opérées toutes compensations entre suppléments de passif et suppléments d'actif.
Pour déterminer cette incidence nette, il sera tenu compte de tout accroissement d'actif comme de toute diminution de passif, notamment de l'économie d'impôt (impt sur le revenu, T.V.A.) qui résultera pour la société du passif et des charges supplémentaires, ou de la diminution d'actif.
En outre, les redressements ayant pour effet de rehausser les bénéfices mais constituant un simple déplacement dans le temps de la charge correspondante (par exemple réintégration d'amortissement) ne seront retenus que pour le cout des majorations et pénalités en résultant à l'exclusion par conséquent du principal.
De convention expresse, les parties précisent qu'en matiére d'actifs immobilisés corporels (la présente convention étant exclusive de toute garantie d'immobilisations corporelles) la présente clause ne garantit que l'existence dans la situation comptable de référence des biens ou droits comptabilisés à cette date : ainsi, elle ne pourra jouer que dans la mesure oû des biens qui, figuraient aiorses en T tant que tels dans cette situation comptable encore dans les comptes d' s'avéreraient ne plus avoir existé à la date de son arrété. L'amoindrissement de valeur à prendre en compte serait alors égal à la valeur nette comptable de ces biens dans la situation comptable de référence.
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2. / Franchise (ou seuil de déclenchement) et plafond Seuil de déclenchement La présente convention ne pourra étre mise en cuvre et le cédant ne sera tenu à indemniser le cessionnaire que dans la mesure oû ie montant des moins-values constatées excéderait 3.000 € H.T., par année civile, étant précisé que ce seuil étant dépassé, l'indemnité sera due pour la totalité de la moins-value constatée, la somme qui vient d'etre indiquée devant expressément &tre comprise comme simple seuil de déclenchement.
Plafond En tout état de cause, l'indemnité a la charge du cédant ne pourra pas excéder la somme de 112 500 €.
3. / Durée de la garantie La présente garantie est consentie pour une durée qui expirera le 31 décembre 2017 et ne pourra plus etre mise en cuvre au-delà de cette date, étant précisé qu'en cas de survenance d'un fait générateur d'appel en garantie avant l'expiration du délai de prescription, et dont la contestation se poursuivrait aprés celui-ci, la garantie sera prolongée jusqu'a l'extinction définitive de la constatation.
4. / Information du garant - Demande d'exécution de la garantie Le cessionnaire s'oblige à informer le cédant, sous VINGT (20) JOURS et par tous moyens dont il se réservera la preuve, de toutes vérifications fiscales ou sociales de la société qui porteraient sur la période garantie, afin de leur permettre de présenter tout argument de défense. Le cédant aura à ses frais la maitrise de tous contentieux de défense à la suite de telles vérifications. La demande de garantie sera valablement notifiée au garant par une lettre recommandée avec demande d'accusé de réception recue par le cédant, ou par lettre remise en mains propres ou par signification d'huissier. Le garant s'engage à communiquer annuellement son adresse au cessionnaire Dans l'hypothése oû le garant contesterait l'exigibilité des sommes, il leur appartiendra cependant de les verser au cessionnaire à moins qu'il ne constitue à ses frais une garantie valable auprés du créancier ; il ne sera tenu de ce versement que pour autant que toutes voies de recours seront épuisées, sauf renonciation de sa part à ces recours ou sauf le cas oû la société serait elle-méme tenue de payer, nonobstant les recours engagés. Si toutefois, le paiement n'était pas effectué immédiatement, au jour de l'exigibilité, pour quelque raison que ce soit, les sommes dues seraient productives à compter du jour de leur exigibilité et sans qu'aucune mise en demeure de payer ne soit nécessaire, jusqu'au jour du paiement effectif, au profit du cessionnaire des parts sociales, d'un intérét au taux de base bancaire plus deux points sans que cette stipulation d'intéréts puisse permettre au garant de différer ou de retarder le paiement.
5. / Force obligatoire des présentes Il est précisé que la présente convention de garantie s'appliquera sans avoir à étre ni reprise, ni réitérée. Aucun acte ou contrat postérieur a celui-ci n'entrainera novation, sauf si la novation est expressément stipulée audit acte ou contrat.
6. / Cessionnaire de l'obligation de garantie La présente convention est stipulée dans l'intérét du cessionnaire, ou encore dans l'intérét de tous sous-acquéreurs qui pourront en conséquence s'en prévaloir. En conséquence, le garant s'engage à exécuter ses obligations au titre de la présente garantie, sous la forme du versement de l'indemnité ci-dessus prévue au cessionnaire des parts sociales.
AGREMENT DE LA CESSION
Interviennent aux présentes :
Monsieur Georges OTT Monsieur Guillaume OTT
seuls autres associés de la Société, lesquels, aprés avoir pris connaissance de la présente cession, déclarent y donner leur consentement
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MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, les associés sont convenus de modifier l'article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 7 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
Monsieur Guillaume OTT, deux cent cinquante parts sociales, ci 500 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales
REMISE DE PIECES
Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
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Il déclare également que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
1l sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant à la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante : 112 500 euros - (23 000 euros x 250 / 500) x3 % = 3 030 euros
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour constater le caractére définitif de la modification des statuts dans un proces-verbal dressé aprés que la cession aura été rendue opposable à la Société, et au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige
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Fait & LA FLOTTE Le 11 décembre 2014 En six originaux
Le cédant (1) Monsieur Georges OTT (1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour la cession de DEUX CENT CiNQUANTE parts. Bon pour quittance"
o1cux ccmf- cvnq iw1 cOcN
Le cessionnaire (2) Monsieur Guillaume OTT (2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession".
0M1 07
Enregistré a : SERVICE IMPOTS ENTREPRISES DE LA ROCHELLE-EST Le 11/12/2014 Bordereau n°2014/1 001 Case n°13 Ext 4040 Enregistrement : 3030€ Pénalites : Total liquide :trois mille trente curos Montant requ : trois mille trente curos Valérie DECOEN L'Agente administrative des finances publiques Agent administratif des irmpts
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EANS VAEELF
VERT MARINE
Société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros
Siége social : 1 place de l'Ardillier 17630 LA FLOTTE
STATUTS
STATUTS
Par acte sous seing privé en date du 3 janvier 1991, enregistré au Centre des Impôts de La Rochelle Ie 8 janvier 1991, Bordereau n'11/2, a été créée la société SNC VERT MARINE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de La Rochelle, le 17 janvier 1991 sous le numéro 380 502 625, entre Monsieur Hervé ROUCHE et Monsieur Georges OTT, associés, pour une durée de 30 ans.
Les deux associés ont été nommés gérants.
Le siége social a été fixé 3 rue de Provence 17138 PUILBOREAU et le capital social a 7 622,45 @ divisé en 500 parts d'un montant unitaire de 15,24 €, réparties entre les associés en représentation de leurs apports, à savoir :
. 250 parts numérotées de 1 à 250 représentatives de numéraire à Monsieur Hervé ROUCHé . 250 parts numérotées de 251 à 500 représentatives de numéraire à Monsieur Georges OTT
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1ER juillet 1996, le siége social a été transféré au 1 place de l'Ardillier - 17630 LA FLOTE EN RE.
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La société VERT MARINE, société à responsabilité limitée régie par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 modifiés par les textes en vigueur et par les présents statuts, est désormais constituée d'un associé unique :
Monsieur Guillaume OTT Né a LA ROCHELLE,le 15 avril 1979
Demeurant 28 rue des Cadorettes, La Noue, 17440 SAINTE MARIE DE RE, De nationalité francaise, Marié à Madame Amélie OTT, née le 7 septembre 1981 a Roanne (42) sous le régime de ia séparation de biens, en vertu d'un contrat de mariage recu le 18 juillet 2007 par Maitre DESFOSSES. MôREAU, notaire à La Rochelle, préalable à leur union du 31 aout 2007,
A établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société à responsabilité limitée qu'il a décidé d'instituer.
Monsieur Guillaume OTT, deux cent cinquante parts sociales, ci 500 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales
REMISE DE PIECES
Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
1l sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant à la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante : 112 500 euros - (23 000 euros x 250 / 500) x3 % = 3 030 euros
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour constater le caractére définitif de la modification des statuts dans un proces-verbal dressé aprés que la cession aura été rendue opposable à la Société, et au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige
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Fait & LA FLOTTE Le 11 décembre 2014 En six originaux
Le cédant (1) Monsieur Georges OTT (1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour la cession de DEUX CENT CiNQUANTE parts. Bon pour quittance"
o1cux ccmf- cvnq iw1 cOcN
Le cessionnaire (2) Monsieur Guillaume OTT (2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession".
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Enregistré a : SERVICE IMPOTS ENTREPRISES DE LA ROCHELLE-EST Le 11/12/2014 Bordereau n°2014/1 001 Case n°13 Ext 4040 Enregistrement : 3030€ Pénalites : Total liquide :trois mille trente curos Montant requ : trois mille trente curos Valérie DECOEN L'Agente administrative des finances publiques Agent administratif des irmpts
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EANS VAEELF
VERT MARINE
Société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros
Siége social : 1 place de l'Ardillier 17630 LA FLOTTE
STATUTS
STATUTS
Par acte sous seing privé en date du 3 janvier 1991, enregistré au Centre des Impôts de La Rochelle Ie 8 janvier 1991, Bordereau n'11/2, a été créée la société SNC VERT MARINE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de La Rochelle, le 17 janvier 1991 sous le numéro 380 502 625, entre Monsieur Hervé ROUCHE et Monsieur Georges OTT, associés, pour une durée de 30 ans.
Les deux associés ont été nommés gérants.
Le siége social a été fixé 3 rue de Provence 17138 PUILBOREAU et le capital social a 7 622,45 @ divisé en 500 parts d'un montant unitaire de 15,24 €, réparties entre les associés en représentation de leurs apports, à savoir :
. 250 parts numérotées de 1 à 250 représentatives de numéraire à Monsieur Hervé ROUCHé . 250 parts numérotées de 251 à 500 représentatives de numéraire à Monsieur Georges OTT
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1ER juillet 1996, le siége social a été transféré au 1 place de l'Ardillier - 17630 LA FLOTE EN RE.
Monsieur Guillaume OTT Né a LA ROCHELLE,le 15 avril 1979
Demeurant 28 rue des Cadorettes, La Noue, 17440 SAINTE MARIE DE RE, De nationalité francaise, Marié à Madame Amélie OTT, née le 7 septembre 1981 a Roanne (42) sous le régime de ia séparation de biens, en vertu d'un contrat de mariage recu le 18 juillet 2007 par Maitre DESFOSSES. MôREAU, notaire à La Rochelle, préalable à leur union du 31 aout 2007,
A établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société à responsabilité limitée qu'il a décidé d'instituer.
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
La création, l'entretien de parcs et jardins, espaces loisirs, piscines, arrosage automatique, dallage, clôture,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
La création, l'entretien de parcs et jardins, espaces loisirs, piscines, arrosage automatique, dallage, clôture,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : VERT MARINE.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARl" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signes par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a regu.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARl" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signes par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a regu.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 1 place de l'Ardillier, 17630 LA FLOTTE.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par la prochaine décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par la prochaine décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, le 3 janvier 1991, les associés ont fait les apports suivants :
A Monsieur Hervé ROUCHE,la somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS,ci 25 000 F A Monsieur Georges OTT, la somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci 25 000 F Total des apports : CINQUANTE MILLE FRANCS,ci 50 000 F
A Monsieur Hervé ROUCHE,la somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS,ci 25 000 F A Monsieur Georges OTT, la somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci 25 000 F Total des apports : CINQUANTE MILLE FRANCS,ci 50 000 F
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 7 622,45 €. l est divisé en 500 parts numérotées de 1 à 500, intégralement libérées et attribuées à Monsieur Guillaume OTT, associé unique.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé
Les comptes courants ne doivent jamais etre debiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais etre debiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour @tre opposabte a la Société, elle doit lul étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
Pour @tre opposabte a la Société, elle doit lul étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
ARTICLE 10 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon ie cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associé unique ou par
décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une
Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon ie cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associé unique ou par
décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une
décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l'associé unique ou aux associés.
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convogués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer l'associé unigue ou, en cas
de pluralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
Le gérant de la société, nommé pour une durée illimitée, est Monsieur Guillaume OTT.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convogués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer l'associé unigue ou, en cas
de pluralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
Le gérant de la société, nommé pour une durée illimitée, est Monsieur Guillaume OTT.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
ARTICLE 11 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN GERANT OU UN ASSOCIE
Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de
ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément. gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le
gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément. gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le
gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 12 - DECISIONS D'ASSOCIES
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, le dixiéme des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, le dixiéme des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, et les activités en matiére de recherche et de développement.
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas à la clôture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clture de l'exercice social.
La gérance dépose les documents énumérés par l'article L. 232-22 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.
Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, est seul gérant, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois @tre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, et les activités en matiére de recherche et de développement.
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas à la clôture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clture de l'exercice social.
La gérance dépose les documents énumérés par l'article L. 232-22 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.
Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, est seul gérant, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois @tre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.
ARTICLE 15 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué a l'associé unigue. En cas de pluralité d'associés, f'assemblée des associés détermine fa
part attribuée à chacun des associés. L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiguant expressément les postes de réserves sur lesguels
les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de Texercice
L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de
celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Il est attribué a l'associé unigue. En cas de pluralité d'associés, f'assemblée des associés détermine fa
part attribuée à chacun des associés. L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiguant expressément les postes de réserves sur lesguels
les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de Texercice
L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de
celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés
l'assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a
dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
l'assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a
dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 17 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission à l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission à l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 19 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 20 - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Guillaume OTT et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la transformation de la Société et
notamment : -pour signer et faire publier l'avis de modification dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ;
- pour faire procéder a toutes formalités en vue de la modification de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a LA FLOTTE Le 11 décembre 2014 En un exemplaire original
Monsieur Guillaume OTT
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Guillaume OTT et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la transformation de la Société et
notamment : -pour signer et faire publier l'avis de modification dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ;
- pour faire procéder a toutes formalités en vue de la modification de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a LA FLOTTE Le 11 décembre 2014 En un exemplaire original
Monsieur Guillaume OTT