Acte du 18 mai 2015

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impts.

En conséquence, elle donne à la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 30 septembre 2014.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale approuve la proposition de la gérance et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 152 907,36 euros, en totalité au compte "autres réserves".

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Sur proposition de la gérance, l'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que la Société dépassait à la clôture de l'exercice clos le 30 septembre 2014 deux des trois seuils légaux et réglementaires imposant la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant, décide de nommer :

Le cabinet Grant Thornton, domicilié 44 quai Charles de Gaulle, 69006 LYON, en qualité de

Commissaire aux Comptes titulaire,

Le cabinet IGEC, domicilié 3, rue Léon Jost, 75017 PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes

suppléant,

pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les

cogérants associés.

Cyril CAPEL Lionel DESHORS

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : CCLD Adresse : 200 avenue Jean Jaurés 69007 Lyon -FRANCE

n° de gestion : 2001B02047 n° d'identification : 438 085 557

n° de dépot : A2015/012407 Date du dépôt : 18/05/2015

Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 19/03/2015

4599667

4599667

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél - 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

CCLD

Société a Responsabilité Limitée au capital de 33 750 Euros 30s Siége social : 200 Avenue Jean-Jaurés

69007 LYON : sg!iid 438 085 557 RCS LYON

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement à 33 750 euros, divisé en 33 750 parts de 1 euro chacune, entiérement libérées, d'une somme de 266 250euros pour le porter a 300 000euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte < autres réserves >.

En représentation de cette augmentation de capital, 266 250 parts nouvelles de 1 euro chacune sont créées et attribuées gratuitement aux associés à raison de 7,88 parts nouvelles pour 1 part ancienne, les associés faisant leur affaire personnelle des rompus.

Les parts nouvelles seront complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires à compter de ce jour. Leur répartition est la suivante :

à Monsieur Cyril CAPEL, 133 125 parts nouvelles, à Monsieur Lionel DESHORS, 133 125 parts nouvelles,

Total égal au nombre de parts nouvelles 266 250 parts

L'Assemblée Générale constate expressément que les 266 250 parts nouvelles ont bien été réparties dans les proportions exposées ci-dessus, qu'elles ont été intégralement libérées et que l'augmentation de capital est ainsi définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

En conséquence de l'adoption de ia résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6,7 et 8 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

cc

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :

"Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mars 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 266 250 euros par incorporation de réserves."

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé & trois cent mille (300 000) euros.

Il est divisé en 300 000 parts sociales de 1 euro chacune, entiérement libérées.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- à Monsieur Cyril CAPEL, 150 000 parts - à Monsieur Lionel DESHORS, 150 000 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 300 000 parts

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés. verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les

cogérants associés.

I O

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : CCLD

Adresse : 200 avenue Jean Jaurés 69007 Lyon -FRANCE

n° de gestion : 2001B02047 n° d'identification : 438 085 557

n° de dépot : A2015/012407 Date du dépot : 18/05/2015

Piece : Statuts mis & jour du 19/03/2015

4599665

4599665

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03

Tél 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

CCLD

Société à Responsabilité Limitée au capital de 300 000 Euros Siége social : 200 Avenue Jean-Jaurés - 69007 LYON

438 085 557 RCS LYON

Il est formé une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et dans tous les pays, directement ou indirectement :

Toutes prestations de service aux entreprises, notamment le recrutement la gestion des ressources humaines, l'organisation événementielle, (salons, événements sportifs, ...), inventaires, etc,

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : CCLD

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 200, avenue Jean Jaures 69007 LYON

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département

limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté a la société :

par Monsieur Lionel DESHORS, la somme de SEPT MILLE SIX CENT CINQUANTE euros... 7 650 Euros par Monsieur Cyril CAPEL, ia somme de CINQ MILLE HUIT CENT CINQUANTE euros ... .5 850 Euros par Monsieur Denis LE CHEVALIER, la somme de MILLE TROIS CENT CINQUANTE euros. 1 350 Euros par Monsieur Yann SOUGEY.

la somme de CENT CINQUANTE euros. .150 Euros

Soit au total la somme de QUINZE MILLE euros.. .15 000 Euros

Ces apports en numéraire ont été déposés conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque BANQUE POPULAIRE agence de Lyon Guillotiere, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque.

Conformément à la loi, le retrait de cette somme ne pourra etre effectué par la gérance qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2002, ie capital social a été augmenté d'une somme de 3 750 £uros par apports en numéraires, et de 15 000 furos par incorporation de la prime d'émission, pour étre ainsi porté a 33 750 £uros.

Suivant acte sous seing privé en date a Vaulx en Velin du 19 novembre 2004, Monsieur Denis LE CHEVALIER a cédé respectivement 2 360 parts a Monsieur Olivier EYRAUD, 35 parts a Monsieur Cyril CAPEL et 35 parts a Monsieur Lionel DESHORS.

Suivant acte sous seing privé en date a Vaulx en Velin en date du 30 juillet 2007 et du 23 aout 2007,Monsieur Olivier EYRAUD a cédé 1 180 parts a Monsieur Cyril CAPEL et 1 180 parts à Monsieur Lionel DESHORS.

Par décision de l'assemblée générale du 25 mars 2008, le capital social a été réduit d'une somme de 6 210 euros par rachat à Monsieur Yann SOUGEY de 270 parts et a Monsieur Jocelyn JEANNIARD de 5 94 parts, puis annulation, pour étre ramené a 27 540 euros puis augmenté d'une somme de 6 210 euros par incorporation de réserves pour étre porté à 33 750 euros.

Suivant acte sous seing privé en date à Lyon des 25 mai 2011 et 1er juillet 2011, Monsieur Jocelyn JEANNIARD a cédé 496 parts a Monsieur Cyril CAPEL et 496 parts a Monsieur Lionel DESHORS.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mars 2015, ie capital social a été augmenté d'une somme de 266 250 euros par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé à trois cent mille (300 000) euros

Il est divisé en 300 000 parts sociales de 1 euro chacune, entiérement libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

150 000 parts - à Monsieur Cyril CAPEL, - & Monsieur Lionel DESHORS, 150 000 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 300 000 parts

Les associés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépót.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Toute cession de parts sociales, & titre onéreux ou gratuit, doit recueillir le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.

Sont assimilées a des cessions les apports en société, a titre universel ou particulier, ainsi que les fusions et les scissions.

La qualité d'associé peut etre reconnue, dans les conditions ci-aprés, au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants- droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement du conjoint survivant sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois-quarts du capital social. Il en sera de méme en cas de liquidation de communauté du vivant des deux époux.

A 1'effet d'obtenir cet agrément, les intéressés devront présenter leur demande à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et qualités.

En cas de refus d'agrément, les dispositions légales recevront application.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. choisis par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piêces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.

Toutefois, a titre purement interne, la gérance ne pourra effectuer les opérations suivantes qu'aprés avoir obtenu l'autorisation préalable des associés statuant à la majorité requise pour les décisions extraordinaires :

- achats, ventes, apports de tous biens et droits quelconques, mobiliers ou immobiliers, dont la valeur sera supérieure a la somme de 7 622 £uros, - création ou fermeture de tous établissements quelconques, - emprunts, sous quelque forme qu'ils soient, assortis ou non de sûretés réelles sous forme d'hypothéques, privilége de nantissement sur les biens de la société, dont le montant sera supérieur à 7 622 £uros, - constitution de toutes garanties sur des biens de la société, - adhésion de la société a un groupement d'intérét économique ou à toute forme d'association ou de société pouvant entrainer la responsabilité solidaire et/ou indéfinie de la société

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 2002.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Cette répartition du bénéfice distribuable pourra toutefois étre modifiée par convention extra statutaire avec l'accord des associés intéressés. L'assemblée générale en décide les modalités de mise en paiement.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.