JEAN CASSEGRAIN
Acte du 22 novembre 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1958 B 13193 Numero SIREN : 582 131 439
Nom ou dénomination : JEAN CASSEGRAlN
Ce depot a ete enregistré le 22/11/2023 sous le numero de depot 143791
S.A.S. JEAN CASSEGRAIN
Société par actions simplifiée au capital de 1.521.000 euros
Siége social : 12 rue Saint Florentin 75001 PARIS
582 131 439 RCS PARIS
EXTRAITS DU
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1958 B 13193 Numero SIREN : 582 131 439
Nom ou dénomination : JEAN CASSEGRAlN
Ce depot a ete enregistré le 22/11/2023 sous le numero de depot 143791
S.A.S. JEAN CASSEGRAIN
Société par actions simplifiée au capital de 1.521.000 euros
Siége social : 12 rue Saint Florentin 75001 PARIS
582 131 439 RCS PARIS
EXTRAITS DU
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 0CTOBRE 2023
L'an deux mil vingt-trois et le trente et un octobre à dix heures, les associés de la société JEAN CASSEGRAIN se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur
convocation du Président.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des
associés représentés, a laguelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
La société CONSTANTIN ASSOCIES, Commissaire aux comptes réguliérement convoquée est
absente et excusée.
La société PRESENCE AUDITS ET CONSEILS, Commissaire aux comptes réguliérement
convoquée est absente et excusée.
Monsieur Jean CASSEGRAIN préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Madame Sophie DELAFONTAINE est appelée comme scrutateur.
Monsieur Adrien CASSEGRAIN est désigné comme secrétaire de séance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de
constater que les associés présents ou représentés possédent 76.050 actions sur les 76.050
actions émises par la société.
Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement convoquée, peut valablement
délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des associés : - la feuille de présence a l'assemblée ;
- les pouvoirs des associés représentés ;
- les copies des lettres de convocation adressées aux associés et au Commissaire aux Comptes ;
- le rapport du Président ; - le texte des résolutions proposées à l'assemblée.
1/16
Puis le Président déclare que le rapport du Président, le texte des résolutions proposées, ainsi
que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus
a la disposition des associés dans les conditions requises et que la société a fait droit aux demandes de communication dont elle a été saisie
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordredujour:
adoption d'un nouvel article 12 des statuts relatif aux définitions et dispositions générales pour
les besoins des articles 12 bis (Cessions d'Actions Libres - Cessions d'Actions soumises a
Agrément) et 12 ter (Exclusion d'une Entité Associé en cas de survenance d'un Cas
d'Exclusion) des statuts, sous la condition suspensive de la modification de la clause
d'agrément et de l'adoption d'une clause d'exclusion ;
modification de la clause d'agrément (agrément donné a la majorité de 60 % du capital, saut
cession intra-familiale), sous la condition suspensive de l'adoption d'une clause d'exclusion ; adoption d'un article 12 bis des statuts en conséquence ;
adoption d'une clause d'exclusion d'une Entité Associé a la majorité de 60 % du capital, sauf
cession autorisée, en cas de :
cession de titres d'une Entité Associé ayant pour effet, immédiatement ou à terme, de
permettre au cessionnaire de détenir, directement ou indirectement, plus de 10 %, 20 %, 30 %, 40 % ou 50 % de ladite Entité Associé,
modification du contrôle de ladite Entité Associé,
non-respect par une Holding Familiale des critéres exigés par les statuts,
et adoption d'un article 12 ter des statuts en conséquence :
modification des régles de majorité pour les décisions de l'assemblée générale
extraordinaire ;
pouvoirs.
00000
Le Président invite les associés a voter en faveur des projets de résolutions proposés, étant
précisé que, conformément a la loi, leur accord unanime est requis pour l'adoption de la ciause
d'exclusion d'une Entité Associé (et donc, en pratique, sur ie remplacement de l'article 12 et
l'adoption des articles 12 bis et 12 ter des statuts).
2/16
Puis, il ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
inscrites à l'ordre du jour, étant rappelé que, conformément aux statuts et compte tenu de l'ordre
du jour de la présente assemblée, le droit de vote lors de la présente assemblée appartient au nu-
propriétaire pour les actions démembrées.
L'an deux mil vingt-trois et le trente et un octobre à dix heures, les associés de la société JEAN CASSEGRAIN se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur
convocation du Président.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des
associés représentés, a laguelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
La société CONSTANTIN ASSOCIES, Commissaire aux comptes réguliérement convoquée est
absente et excusée.
La société PRESENCE AUDITS ET CONSEILS, Commissaire aux comptes réguliérement
convoquée est absente et excusée.
Monsieur Jean CASSEGRAIN préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Madame Sophie DELAFONTAINE est appelée comme scrutateur.
Monsieur Adrien CASSEGRAIN est désigné comme secrétaire de séance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de
constater que les associés présents ou représentés possédent 76.050 actions sur les 76.050
actions émises par la société.
Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement convoquée, peut valablement
délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des associés : - la feuille de présence a l'assemblée ;
- les pouvoirs des associés représentés ;
- les copies des lettres de convocation adressées aux associés et au Commissaire aux Comptes ;
- le rapport du Président ; - le texte des résolutions proposées à l'assemblée.
1/16
Puis le Président déclare que le rapport du Président, le texte des résolutions proposées, ainsi
que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus
a la disposition des associés dans les conditions requises et que la société a fait droit aux demandes de communication dont elle a été saisie
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordredujour:
adoption d'un nouvel article 12 des statuts relatif aux définitions et dispositions générales pour
les besoins des articles 12 bis (Cessions d'Actions Libres - Cessions d'Actions soumises a
Agrément) et 12 ter (Exclusion d'une Entité Associé en cas de survenance d'un Cas
d'Exclusion) des statuts, sous la condition suspensive de la modification de la clause
d'agrément et de l'adoption d'une clause d'exclusion ;
modification de la clause d'agrément (agrément donné a la majorité de 60 % du capital, saut
cession intra-familiale), sous la condition suspensive de l'adoption d'une clause d'exclusion ; adoption d'un article 12 bis des statuts en conséquence ;
adoption d'une clause d'exclusion d'une Entité Associé a la majorité de 60 % du capital, sauf
cession autorisée, en cas de :
cession de titres d'une Entité Associé ayant pour effet, immédiatement ou à terme, de
permettre au cessionnaire de détenir, directement ou indirectement, plus de 10 %, 20 %, 30 %, 40 % ou 50 % de ladite Entité Associé,
modification du contrôle de ladite Entité Associé,
non-respect par une Holding Familiale des critéres exigés par les statuts,
et adoption d'un article 12 ter des statuts en conséquence :
modification des régles de majorité pour les décisions de l'assemblée générale
extraordinaire ;
pouvoirs.
00000
Le Président invite les associés a voter en faveur des projets de résolutions proposés, étant
précisé que, conformément a la loi, leur accord unanime est requis pour l'adoption de la ciause
d'exclusion d'une Entité Associé (et donc, en pratique, sur ie remplacement de l'article 12 et
l'adoption des articles 12 bis et 12 ter des statuts).
2/16
Puis, il ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
inscrites à l'ordre du jour, étant rappelé que, conformément aux statuts et compte tenu de l'ordre
du jour de la présente assemblée, le droit de vote lors de la présente assemblée appartient au nu-
propriétaire pour les actions démembrées.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président, décide, sous la condition
suspensive de l'adoption des deux résolutions suivantes relatives (i) à la modification de la clause d'aarément et a l'adoption d'un article 12 bis des statuts en conséauence, et (ii) a l'adoption d'une
clause d'exclusion et d'un article 12 ter des statuts en conséquence, de remplacer l'article 12 des
statuts par le nouvel article 12 suivant :
< Article 12:Définitions et dispositions générales pour les besoins desarticles 12bis et12
ter
12.1. Définitions
Le présent article 12 et les articles 12 bis et 12 ter des statuts s'interprétent en appliquant les
définitions suivantes aux termes ci-aprés lorsque leur premiére lettre est écrite en majuscules.
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12.2. Dispositions générales applicables aux articles 12 bis et 12 ter
Expertise
Dans tous les cas d'expertise (prévus aux articles 12 bis et 12 ter) dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. l'expert sera choisi parmi les bangues d'affaires ou cabinets d'audit
reconnus pour leur compétence en matiére d'évaluation et de réputation internationale, et désigné
d'un commun accord, ou à défaut d'accord, par le président du tribunal de commerce du lieu du
siége social de la Société agissant à la requéte de la partie la plus diligente, toutes les parties
ayant eu la faculté d'étre entendues.
L'expert devra notifier ses conclusions aux parties concernées et à la Société au plus tard trente
(30) jours suivant sa désignation.
Les conclusions de l'expert seront définitives et sauf erreur manifeste, lieront les parties.
6/16
Les frais d'expertise sont supportés pour moitié par l'Associé Cédant ou l'Associé exclu et pour
moitié par le ou les acquéreurs des Actions, sauf s'il est disposé autrement dans les présents
statuts.
Prorogation des délais
Lorsqu'ils ne sont pas fixés en mois, les délais définis aux articles 12 bis et 12 ter sont calculés
en nombre de jours ouvrés.
Ces délais peuvent toujours étre prolongés par ordonnance du président du tribunal de commerce
du lieu du siége social de la Société, statuant par ordonnance de référé et sans recours possible,
toutes les parties ayant eu la faculté d'étre entendues.
Forme des notifications, information, communication et autres
Toute notification, information ou communication ou autres (ci-aprés une < Notification )
requise en vertu des dispositions des articles 12 bis et 12 ter devra étre en forme écrite et sera valablement effectuée si elle est :
(i) remise en mains propres contre récépissé daté et signé,
(ii) envoyée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,
(iii) envoyée par tout service de courrier international fournissant un état de suivi de l'envoi et de
la réception du courrier (a titre d'exemple, Fedex),
(iv) envoyée par courrier électronique confirmé le jour méme par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou l'envoi d'un courrier par tout service de courrier internationa
fournissant un état de suivi de l'envoi et de la réception du courrier (a titre d'exemple,
Fedex),
(v) signifiée par exploit d'huissier.
Une Notification par lettre remise en mains propres contre décharge sera considérée avoir été
regue à la date indiquée sur le récépissé. Une Notification par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception sera considérée avoir été regue à la date de premiére présentation de la lettre
recommandée telle qu'indiquée sur l'avis de réception. Une Notification par courrier électronique
confirmée par lettre recommandée ou l'envoi d'un courrier par tout service de courrier
international fournissant un état de suivi de l'envoi et de la réception du courrier (a titre
d'exemple, Fedex) sera considérée avoir été recue à la date d'envoi du courrier électronique. Une
Notification par voie de signification par huissier sera réputée avoir été regue à la date de
premiére présentation de l'huissier.
Toute Notification qui ne contient pas l'ensemble des mentions, informations et documents prévus par les articles 12 bis et 12 ter sera considérée comme nulle et de nul effet à l'égard des
destinataires.
Tous les délais visés aux articles 12 bis et 12 ter se décomptent comme en matiére de procédure
civile, et plus particuliérement conformément aux articles 640 et suivants du Nouveau Code de
Procédure Civile. "
Cette résolution, mise aux votes, est adoptée à l'unanimité des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés.
7/16
suspensive de l'adoption des deux résolutions suivantes relatives (i) à la modification de la clause d'aarément et a l'adoption d'un article 12 bis des statuts en conséauence, et (ii) a l'adoption d'une
clause d'exclusion et d'un article 12 ter des statuts en conséquence, de remplacer l'article 12 des
statuts par le nouvel article 12 suivant :
< Article 12:Définitions et dispositions générales pour les besoins desarticles 12bis et12
ter
12.1. Définitions
Le présent article 12 et les articles 12 bis et 12 ter des statuts s'interprétent en appliquant les
définitions suivantes aux termes ci-aprés lorsque leur premiére lettre est écrite en majuscules.
Expertise
Dans tous les cas d'expertise (prévus aux articles 12 bis et 12 ter) dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. l'expert sera choisi parmi les bangues d'affaires ou cabinets d'audit
reconnus pour leur compétence en matiére d'évaluation et de réputation internationale, et désigné
d'un commun accord, ou à défaut d'accord, par le président du tribunal de commerce du lieu du
siége social de la Société agissant à la requéte de la partie la plus diligente, toutes les parties
ayant eu la faculté d'étre entendues.
L'expert devra notifier ses conclusions aux parties concernées et à la Société au plus tard trente
(30) jours suivant sa désignation.
Les conclusions de l'expert seront définitives et sauf erreur manifeste, lieront les parties.
6/16
Les frais d'expertise sont supportés pour moitié par l'Associé Cédant ou l'Associé exclu et pour
moitié par le ou les acquéreurs des Actions, sauf s'il est disposé autrement dans les présents
statuts.
Prorogation des délais
Lorsqu'ils ne sont pas fixés en mois, les délais définis aux articles 12 bis et 12 ter sont calculés
en nombre de jours ouvrés.
Ces délais peuvent toujours étre prolongés par ordonnance du président du tribunal de commerce
du lieu du siége social de la Société, statuant par ordonnance de référé et sans recours possible,
toutes les parties ayant eu la faculté d'étre entendues.
Forme des notifications, information, communication et autres
Toute notification, information ou communication ou autres (ci-aprés une < Notification )
requise en vertu des dispositions des articles 12 bis et 12 ter devra étre en forme écrite et sera valablement effectuée si elle est :
(i) remise en mains propres contre récépissé daté et signé,
(ii) envoyée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,
(iii) envoyée par tout service de courrier international fournissant un état de suivi de l'envoi et de
la réception du courrier (a titre d'exemple, Fedex),
(iv) envoyée par courrier électronique confirmé le jour méme par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou l'envoi d'un courrier par tout service de courrier internationa
fournissant un état de suivi de l'envoi et de la réception du courrier (a titre d'exemple,
Fedex),
(v) signifiée par exploit d'huissier.
Une Notification par lettre remise en mains propres contre décharge sera considérée avoir été
regue à la date indiquée sur le récépissé. Une Notification par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception sera considérée avoir été regue à la date de premiére présentation de la lettre
recommandée telle qu'indiquée sur l'avis de réception. Une Notification par courrier électronique
confirmée par lettre recommandée ou l'envoi d'un courrier par tout service de courrier
international fournissant un état de suivi de l'envoi et de la réception du courrier (a titre
d'exemple, Fedex) sera considérée avoir été recue à la date d'envoi du courrier électronique. Une
Notification par voie de signification par huissier sera réputée avoir été regue à la date de
premiére présentation de l'huissier.
Toute Notification qui ne contient pas l'ensemble des mentions, informations et documents prévus par les articles 12 bis et 12 ter sera considérée comme nulle et de nul effet à l'égard des
destinataires.
Tous les délais visés aux articles 12 bis et 12 ter se décomptent comme en matiére de procédure
civile, et plus particuliérement conformément aux articles 640 et suivants du Nouveau Code de
Procédure Civile. "
Cette résolution, mise aux votes, est adoptée à l'unanimité des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés.
7/16
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président, décide, sous la condition
suspensive de l'adoption de la résolution suivante relative à l'adoption d'une clause d'exclusion et
d'un article 12 ter des statuts en conséquence, de modifier la clause d'agrément telle que prévue
à l'article 12 actuel des statuts et d'adopter en conséquence l'article 12 bis des statuts suivant :
< Article 12 bis : Cessions d'Actions Libres - Cessions d'Actions soumises à Agrément
A - Cessions d'Actions Libres
Sont libres (i) les Cessions d'Actions entre les Associés (ii) les Cessions d'Actions par un Associé
(a) au profit de ses ascendants ou descendants, ou (b) au profit d'une Holding Familiale et (iii) les Cessions d'Actions réalisées dans le cadre d'une réduction de capital de la Société par voie de
rachat de tout ou partie des Actions en vue de leur annulation.
Toute(s) Cession(s) visée(s) à l'alinéa 1 du présent A de l'article 12.bis est (sont) désignée(s) ci
aprés sous les termes < Cession(s) d'Action(s) Libre(s) >.
Toutefois, les Cessions d'Actions Libres ne pourront étre inscrites dans les comptes d'Associés et
le registre des mouvements de la Société qu'aprés que l'Associé Cédant (ou les ascendants ou
descendants de l'Associé Cédant en cas de Cession pour cause de mort) ait adressé à la Société
(i) une attestation mentionnant, outre le nombre d'Actions objet de la Cession d'Actions Libre,
tous les éléments justificatifs permettant d'identifier le Cessionnaire et d'établir qu'il s'agit d'une
Cession d'Actions Libre, ainsi que (ii) si le Cessionnaire est une Holding Familiale, une attestation
attestant du respect des critéres visés aux (a), (b) et (c) de la définition de la Holding Familiale, accompagnée d'une copie (x) de la comptabilité titres de la Holding Familiale si elle est requise par la loi ou de tout autre document permettant de justifier de la répartition du capital et des droits de vote de la Holding Familiale (y) de tout document permettant de justifier qu'un membre du Groupe Familial de l'Associé Cédant est le seul et unique représentant légal de la Holding
Familiale.
B - Cessions d'Actions soumises à Agrément
Toutes les Cessions d'Actions autres que les Cessions d'Actions Libres sont soumises à
l'agrément préalable de la collectivité des Associés (ci-aprés l'< Agrément ") : l'Agrément est
donné par un ou plusieurs Associés représentant au moins soixante pour cent (60 %) du capital social.
Demande d'Agrément
La demande d'Agrément (ci-aprés la < Demande d'Agrément >) doit (i) étre notifiée au Président
de la Société par le Cédant, ou le Cessionnaire en cas de Cession a cause de mort, et (ii)
indiquer :
a) le nombre des Actions et des droits (pleine propriété, nue-propriété, usufruit) sur les Actions
dont la Cession est envisagée,
b) si la Cession est une Cession autre qu'une Cession Complexe, le prix offert de bonne foi par
Ie Cessionnaire pour les Actions et ses modalités de paiement,
8/16
si la Cession est une Cession Complexe, la valeur retenue de bonne foi par l'Associé Cédant c)
pour les Actions, accompagnée de tous les éléments et justificatifs (évaluation par un tiers,
par exemple) ayant conduit à retenir cette valeur,
d) les termes et conditions de la Cession envisagée et les délais requis pour sa réalisation,
e) l'identification compléte du Cessionnaire (s'il s'agit d'une personne physique : nom, prénom,
date de naissance, adresse, profession, nationalité, résidence fiscale, régime matrimonial et
identité du conjoint ou du partenaire en cas de pacte civil de solidarité ; s'il s'agit d'une
personne morale : dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital et des droits de vote, identité de ses dirigeants sociaux et identité de la ou des personnes
détenant le Contrôle ultime du Cessionnaire pressenti, ou informations équivalentes s'il s'agit
d'une personne morale étrangére ; s'il s'agit d'une entité frangaise ou étrangére non dotée de
la personnalité morale, informations équivalentes à celles requises pour une personne
morale frangaise ou étrangére; ces mémes informations doivent également étre communiquées s'agissant de toute personne morale ou entité non dotée de la personnalité
morale détenant elle-méme des titres ou droits quelconques émis par le Cessionnaire
personne morale ou non doté de la personnalité morale).
Pour étre valablement faite, la Demande d'Agrément doit étre contresignée par le Cessionnaire
pressenti.
La Demande d'Agrément est notifiée par le Président aux Associés autres que le Cédant dans les
dix (10) iours de la réception par la Société de la Demande d'Agrément.
suspensive de l'adoption de la résolution suivante relative à l'adoption d'une clause d'exclusion et
d'un article 12 ter des statuts en conséquence, de modifier la clause d'agrément telle que prévue
à l'article 12 actuel des statuts et d'adopter en conséquence l'article 12 bis des statuts suivant :
< Article 12 bis : Cessions d'Actions Libres - Cessions d'Actions soumises à Agrément
A - Cessions d'Actions Libres
Sont libres (i) les Cessions d'Actions entre les Associés (ii) les Cessions d'Actions par un Associé
(a) au profit de ses ascendants ou descendants, ou (b) au profit d'une Holding Familiale et (iii) les Cessions d'Actions réalisées dans le cadre d'une réduction de capital de la Société par voie de
rachat de tout ou partie des Actions en vue de leur annulation.
Toute(s) Cession(s) visée(s) à l'alinéa 1 du présent A de l'article 12.bis est (sont) désignée(s) ci
aprés sous les termes < Cession(s) d'Action(s) Libre(s) >.
Toutefois, les Cessions d'Actions Libres ne pourront étre inscrites dans les comptes d'Associés et
le registre des mouvements de la Société qu'aprés que l'Associé Cédant (ou les ascendants ou
descendants de l'Associé Cédant en cas de Cession pour cause de mort) ait adressé à la Société
(i) une attestation mentionnant, outre le nombre d'Actions objet de la Cession d'Actions Libre,
tous les éléments justificatifs permettant d'identifier le Cessionnaire et d'établir qu'il s'agit d'une
Cession d'Actions Libre, ainsi que (ii) si le Cessionnaire est une Holding Familiale, une attestation
attestant du respect des critéres visés aux (a), (b) et (c) de la définition de la Holding Familiale, accompagnée d'une copie (x) de la comptabilité titres de la Holding Familiale si elle est requise par la loi ou de tout autre document permettant de justifier de la répartition du capital et des droits de vote de la Holding Familiale (y) de tout document permettant de justifier qu'un membre du Groupe Familial de l'Associé Cédant est le seul et unique représentant légal de la Holding
Familiale.
B - Cessions d'Actions soumises à Agrément
Toutes les Cessions d'Actions autres que les Cessions d'Actions Libres sont soumises à
l'agrément préalable de la collectivité des Associés (ci-aprés l'< Agrément ") : l'Agrément est
donné par un ou plusieurs Associés représentant au moins soixante pour cent (60 %) du capital social.
Demande d'Agrément
La demande d'Agrément (ci-aprés la < Demande d'Agrément >) doit (i) étre notifiée au Président
de la Société par le Cédant, ou le Cessionnaire en cas de Cession a cause de mort, et (ii)
indiquer :
a) le nombre des Actions et des droits (pleine propriété, nue-propriété, usufruit) sur les Actions
dont la Cession est envisagée,
b) si la Cession est une Cession autre qu'une Cession Complexe, le prix offert de bonne foi par
Ie Cessionnaire pour les Actions et ses modalités de paiement,
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si la Cession est une Cession Complexe, la valeur retenue de bonne foi par l'Associé Cédant c)
pour les Actions, accompagnée de tous les éléments et justificatifs (évaluation par un tiers,
par exemple) ayant conduit à retenir cette valeur,
d) les termes et conditions de la Cession envisagée et les délais requis pour sa réalisation,
e) l'identification compléte du Cessionnaire (s'il s'agit d'une personne physique : nom, prénom,
date de naissance, adresse, profession, nationalité, résidence fiscale, régime matrimonial et
identité du conjoint ou du partenaire en cas de pacte civil de solidarité ; s'il s'agit d'une
personne morale : dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital et des droits de vote, identité de ses dirigeants sociaux et identité de la ou des personnes
détenant le Contrôle ultime du Cessionnaire pressenti, ou informations équivalentes s'il s'agit
d'une personne morale étrangére ; s'il s'agit d'une entité frangaise ou étrangére non dotée de
la personnalité morale, informations équivalentes à celles requises pour une personne
morale frangaise ou étrangére; ces mémes informations doivent également étre communiquées s'agissant de toute personne morale ou entité non dotée de la personnalité
morale détenant elle-méme des titres ou droits quelconques émis par le Cessionnaire
personne morale ou non doté de la personnalité morale).
Pour étre valablement faite, la Demande d'Agrément doit étre contresignée par le Cessionnaire
pressenti.
La Demande d'Agrément est notifiée par le Président aux Associés autres que le Cédant dans les
dix (10) iours de la réception par la Société de la Demande d'Agrément.
Décision de la collectivité des Associés
La collectivité des Associés doit statuer sur l'Agrément sollicité et la Société doit notifier la
décision de la collectivité des Associés au Cédant, ou en cas de transmission a cause de mort au
Cessionnaire, dans les trois (3) mois qui suivent la réception par la Société de la Demande d'Agrément. Le défaut de notification par la Société dans ce délai équivaut à une notification d'Agrément, l'Agrément étant ainsi réputé acquis. La décision de la collectivité des Associés n'a pas à étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.
Agrément consenti
En cas d'Agrément, l'Associé Cédant peut procéder a la Cession des Actions au Cessionnaire
mentionné dans la Demande d'Agrément, aux conditions, notamment de prix ou de valeur,
notifiées dans ladite demande. Le transfert de propriété des Actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'Agrément (ou de la date à laquelle
l'Agrément aura été réputé acquis) : à défaut de réalisation du transfert de propriété des Actions
dans ce délai, l'Agrément serait frappé de caducité, la Cession ne pourrait pas étre réalisée et un
nouvel Agrément serait nécessaire.
Refus d'Agrément
En cas de refus d'Agrément et si l'Associé Cédant n'a pas, dans un délai de trente (30) jours a
compter de la notification du refus d'Agrément, notifié à la Société qu'il entend renoncer à son
projet de Cession des Actions objet de la Demande d'Agrément, la Société est tenue dans un
délai de cinq (5) mois a compter de la notification du refus d'Agrément, d'acquérir elle-méme la totalité des Actions de l'Associé Cédant objet de la Demande d'Agrément ou de les faire acquérir
par un ou plusieurs Associés ou par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure d'Agrément
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ci-dessus prévue. Toutefois, en cas de recours à une expertise pour déterminer le prix des Actions dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil comme il sera précisé ci-
aprés et si les conclusions de l'expert ne sont pas notifiées à la Société au moins quarante-cinq
(45) jours avant l'expiration de ce délai de six (6) mois, ce dernier délai sera automatiquement et
de plein droit prorogé pour expirer quarante-cinq (45) jours aprés la notification par l'expert de ses conclusions à la Société.
A l'effet de procéder au rachat des Actions, le Président notifiera aux Associés, dans les dix (10)
jours de la notification par la Société de la décision de refus d'Agrément, qu'ils sont invités à lui
indiquer le nombre d'Actions qu'ils souhaitent acquérir. Les offres d'achat sont notifiées par les Associés à la Société dans les trois (3) mois de la réception de la notification qui leur aura été
adressée par le Président les invitant à lui indiquer le nombre d'Actions qu'ils souhaitent acquérir.
En cas de démembrement de propriété, le droit d'acquérir les Actions bénéficie (i) au nu- propriétaire en cas de projet de Cession de la pleine propriété ou de la nue-propriété d'Actions, sauf pour ce dernier le droit de se substituer en tout ou partie l'usufruitier, et (ii) à l'usufruitier en
cas de projet de Cession de l'usufruit d'Actions, sauf pour ce dernier le droit de se substituer en
tout ou partie le nu-propriétaire.
La répartition entre les Associés acquéreurs des Actions offertes est faite par le Président, sous le contrôle du conseil d'administration s'il en a été institué un, proportionnellement à leur
participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat ne couvrent pas la totalité des Actions, le Président, sous le contrôle du conseil d'administration s'il en a été institué un, peut faire acheter les Actions disponibles par des
tiers préalablement agréés.
En cas d'acquisition des Actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital. A défaut de réalisation du rachat des Actions du fait de la Société dans le délai susvisé de six (6)
mois à compter de la notification du refus d'Agrément, éventuellement prorogé, le Cédant pourra
procéder à la réalisation de la Cession des Actions au Cessionnaire mentionné dans la Demande
d'Agrément, aux conditions, notamment de prix ou de valeur, notifiées dans ladite demande au
plus tard dans les trente (30) jours suivant l'expiration de ce délai, éventuellement prorogé : a
défaut de réalisation du transfert de propriété des Actions dans ce délai de trente (30) jours, la
Cession des Actions ne pourra pas étre réalisée et la procédure d'Agrément devra étre intégralement reprise.
Prix des Actions en cas de refus d'Agrément Le prix de rachat des Actions par la Société ou par un ou plusieurs Associés ou par un ou
plusieurs tiers agréés, sera égal, sous réserve de l'accord de la Société ou des Associés acquéreurs ou des tiers agréés, selon le cas, à celui offert par le Cessionnaire proposé dans la Demande d'Agrément ou a la valeur des Actions indiquée par l'Associé Cédant dans ladite
demande en cas de Cession Complexe, l'Associé Cédant ne pouvant pas dans ce cas renoncer à
la Cession
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A défaut d'accord de la Société ou des Associés acquéreurs ou des tiers agréés, selon le cas, sur
le prix de rachat des Actions offert par le Cessionnaire proposé dans la Demande d'Agrément ou
sur la valeur des Actions indiquée par l'Associé Cédant dans ladite demande en cas de Cession Complexe, il sera recouru à un expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Dans ce cas, le prix de Cession des Actions sera égal à la plus faible valeur entre (i) le prix offert
par le Cessionnaire proposé dans la Demande d'Agrément ou la valeur des Actions indiquée par
l'Associé Cédant dans ladite demande en cas de Cession Complexe, et (ii) l'évaluation du prix
réalisée par l'expert majorée de vingt pour cent (20 %). La cession des Actions devra intervenir libre de toute Charge.
Cession réalisée en violation des dispositions du présent article 12 bis
En cas de Cession d'Actions contrainte par un Associé en conséquence de la réalisation d'un
nantissement ou à la suite d'une saisie, sauf si ce nantissement a été préalablement approuvé
par la collectivité des Associés, comme en cas de Cession d'Actions en dehors du strict respect des dispositions du présent article 12 bis, la Cession sera nulle et la Société devra refuser de
procéder au virement des Actions du compte du Cédant à celui du Cessionnaire. >
Cette résolution, mise aux votes, est adoptée à l'unanimité des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés.
Agrément consenti
En cas d'Agrément, l'Associé Cédant peut procéder a la Cession des Actions au Cessionnaire
mentionné dans la Demande d'Agrément, aux conditions, notamment de prix ou de valeur,
notifiées dans ladite demande. Le transfert de propriété des Actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'Agrément (ou de la date à laquelle
l'Agrément aura été réputé acquis) : à défaut de réalisation du transfert de propriété des Actions
dans ce délai, l'Agrément serait frappé de caducité, la Cession ne pourrait pas étre réalisée et un
nouvel Agrément serait nécessaire.
Refus d'Agrément
En cas de refus d'Agrément et si l'Associé Cédant n'a pas, dans un délai de trente (30) jours a
compter de la notification du refus d'Agrément, notifié à la Société qu'il entend renoncer à son
projet de Cession des Actions objet de la Demande d'Agrément, la Société est tenue dans un
délai de cinq (5) mois a compter de la notification du refus d'Agrément, d'acquérir elle-méme la totalité des Actions de l'Associé Cédant objet de la Demande d'Agrément ou de les faire acquérir
par un ou plusieurs Associés ou par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure d'Agrément
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ci-dessus prévue. Toutefois, en cas de recours à une expertise pour déterminer le prix des Actions dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil comme il sera précisé ci-
aprés et si les conclusions de l'expert ne sont pas notifiées à la Société au moins quarante-cinq
(45) jours avant l'expiration de ce délai de six (6) mois, ce dernier délai sera automatiquement et
de plein droit prorogé pour expirer quarante-cinq (45) jours aprés la notification par l'expert de ses conclusions à la Société.
A l'effet de procéder au rachat des Actions, le Président notifiera aux Associés, dans les dix (10)
jours de la notification par la Société de la décision de refus d'Agrément, qu'ils sont invités à lui
indiquer le nombre d'Actions qu'ils souhaitent acquérir. Les offres d'achat sont notifiées par les Associés à la Société dans les trois (3) mois de la réception de la notification qui leur aura été
adressée par le Président les invitant à lui indiquer le nombre d'Actions qu'ils souhaitent acquérir.
En cas de démembrement de propriété, le droit d'acquérir les Actions bénéficie (i) au nu- propriétaire en cas de projet de Cession de la pleine propriété ou de la nue-propriété d'Actions, sauf pour ce dernier le droit de se substituer en tout ou partie l'usufruitier, et (ii) à l'usufruitier en
cas de projet de Cession de l'usufruit d'Actions, sauf pour ce dernier le droit de se substituer en
tout ou partie le nu-propriétaire.
La répartition entre les Associés acquéreurs des Actions offertes est faite par le Président, sous le contrôle du conseil d'administration s'il en a été institué un, proportionnellement à leur
participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat ne couvrent pas la totalité des Actions, le Président, sous le contrôle du conseil d'administration s'il en a été institué un, peut faire acheter les Actions disponibles par des
tiers préalablement agréés.
En cas d'acquisition des Actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital. A défaut de réalisation du rachat des Actions du fait de la Société dans le délai susvisé de six (6)
mois à compter de la notification du refus d'Agrément, éventuellement prorogé, le Cédant pourra
procéder à la réalisation de la Cession des Actions au Cessionnaire mentionné dans la Demande
d'Agrément, aux conditions, notamment de prix ou de valeur, notifiées dans ladite demande au
plus tard dans les trente (30) jours suivant l'expiration de ce délai, éventuellement prorogé : a
défaut de réalisation du transfert de propriété des Actions dans ce délai de trente (30) jours, la
Cession des Actions ne pourra pas étre réalisée et la procédure d'Agrément devra étre intégralement reprise.
Prix des Actions en cas de refus d'Agrément Le prix de rachat des Actions par la Société ou par un ou plusieurs Associés ou par un ou
plusieurs tiers agréés, sera égal, sous réserve de l'accord de la Société ou des Associés acquéreurs ou des tiers agréés, selon le cas, à celui offert par le Cessionnaire proposé dans la Demande d'Agrément ou a la valeur des Actions indiquée par l'Associé Cédant dans ladite
demande en cas de Cession Complexe, l'Associé Cédant ne pouvant pas dans ce cas renoncer à
la Cession
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A défaut d'accord de la Société ou des Associés acquéreurs ou des tiers agréés, selon le cas, sur
le prix de rachat des Actions offert par le Cessionnaire proposé dans la Demande d'Agrément ou
sur la valeur des Actions indiquée par l'Associé Cédant dans ladite demande en cas de Cession Complexe, il sera recouru à un expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Dans ce cas, le prix de Cession des Actions sera égal à la plus faible valeur entre (i) le prix offert
par le Cessionnaire proposé dans la Demande d'Agrément ou la valeur des Actions indiquée par
l'Associé Cédant dans ladite demande en cas de Cession Complexe, et (ii) l'évaluation du prix
réalisée par l'expert majorée de vingt pour cent (20 %). La cession des Actions devra intervenir libre de toute Charge.
Cession réalisée en violation des dispositions du présent article 12 bis
En cas de Cession d'Actions contrainte par un Associé en conséquence de la réalisation d'un
nantissement ou à la suite d'une saisie, sauf si ce nantissement a été préalablement approuvé
par la collectivité des Associés, comme en cas de Cession d'Actions en dehors du strict respect des dispositions du présent article 12 bis, la Cession sera nulle et la Société devra refuser de
procéder au virement des Actions du compte du Cédant à celui du Cessionnaire. >
Cette résolution, mise aux votes, est adoptée à l'unanimité des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président, décide d'adopter une clause
d'exclusion et d'adopter en conséquence l'article 12 ter des statuts suivant :
< Article 12 ter : - Exclusion d'une Entité Associé en cas de survenance d'un Cas d'Exclusion
En cas de suppression (mais non pas en cas de modification) de la clause d'agrément figurant à
l'article 12 bis A des présents statuts ( Cessions d'Actions soumises à agrément =), le présent article 12 ter sera automatiquement et de plein droit supprimé dans son intégralité, sans qu'une
décision collective particuliére des Associés ne soit nécessaire à cet effet.
Toute Entité Associé doit adresser à la Société, sans délai sur premiére demande de la Société,
une attestation de son représentant légal (i) attestant de la répartition de son capital et de ses
droits de vote (et donc des Titres d'une Entité Associé), accompagnée de la comptabilité titres de l'Entité Associé si elle est requise par la loi ou de tout autre document permettant de justifier de la répartition dudit capital et desdits droits de vote (et donc des Titres d'une Entité Associé) (ii)
mentionnant l'identité compléte de la ou des personnes ou entités qui détiennent le Contrôle de
ladite Entité Associé. Si l'Entité Associé est une Holding Familiale, cette attestation doit, en outre
attester du respect des critéres visés aux (a), (b) et (c) de la définition de la Holding Familiale,
accompagnée de tout document permettant de justifier qu'un membre du Groupe Familial de l'Associé Cédant est le seul et unique représentant légal de la Holding Familiale. En outre et nonobstant ce qui est précisé sous le premier alinéa qui précéde, toute Entité Associé
doit en tout état de cause adresser à la Société chaque année, au plus tard dans un délai d'un (1)
mois de la clóture de son exercice social, l'attestation visée sous ce premier alinéa
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Notification d'un Evénement Significatif
Indépendamment de ce qui est précisé au premier et au deuxiéme alinéas du présent article 12
ter, tout Evénement Significatif doit étre notifiée par l'Entité Associé au Président de la Société
dans un délai de quinze (15) jours à compter de sa survenance. Si l'Evénement Significatif est une Cession de Titres d'une Entité Associé, la notification doit
préciser la date de cette Cession et comporter :
(i le nombre des Titres d'une Entité Associé et des droits (pleine propriété, nue-propriété, usufruit) sur les Titres d'une Entité Associé objet de la Cession et la date de cette derniére,
(ii l'identification compléte du Cessionnaire (s'il s'agit d'une personne physique : nom, prénom, date de naissance, adresse, profession, nationalité, résidence fiscale, régime matrimonial et
identité du conjoint ou du partenaire en cas de pacte civil de solidarité ; s'il s'agit d'une
personne morale : dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital et des droits de vote, identité de ses dirigeants sociaux et identité de la ou des personnes
détenant le Contrôle ultime du Cessionnaire pressenti ou informations équivalentes s'il s'agit
d'une personne morale étrangére ; s'il s'agit d'une entité frangaise ou étrangére non dotée de
la personnalité morale, informations équivalentes a celles requises pour une personne
morale frangaise ou étrangére: ces mémes informations doivent également étre communiquées s'agissant de toute personne morale ou entité non dotée de la personnalité
morale détenant elle-méme des titres ou droits quelconques émis par le Cessionnaire
personne morale ou non doté de la personnalité morale).
Le présent article 12 ter sera également applicable en cas (i) de souscription de Titres d'une
Entité Associé, la souscription étant assimilée à une Cession et le souscripteur étant assimilé à
un Cessionnaire desdits Titres de l'Entité Associé, et (ii) d'opération ou d'événement quelconque
ayant pour effet ou pouvant avoir pour effet d'augmenter la proportion du nombre de Titres d'une Entité Associé détenue par un ou plusieurs associés ou membres de ladite Entité Associé, ladite opération ou ledit événement étant assimilé à une Cession et le ou lesdits associés ou le ou
lesdits membres de ladite Entité Associé dont la proportion du nombre de Titres d'une Entité
Associé est ou est susceptible d'étre augmentée étant chacun assimilés à un Cessionnaire de
Titres de l'Entité Associé.
Si l'Evénement Significatif est une modification du Contrôle d'une Entité Associé, la notification doit comporter la date de cette modification, l'identification compléte de la ou des personnes ou
entités qui, suite à cette modification, détiennent directement ou indirectement le Contrle de la Société (les informations étant identigues à celles prévues ci-dessus relatives au Cessionnaire en
cas de cession de Titres d'une Entité Associé), ainsi que toutes les informations relatives aux
modalités du Contróle (la Société et les Sociétés devant tenir confidentielles ces informations si elles sont couvertes par une obligation de confidentialité).
Si l'Evénement Significatif est le non-respect par une Holding Familiale des critéres visés aux (b)
et / ou (c) de la définition de la Holding, la notification doit comporter la date de ce non-respect. Pour étre valablement faite, la notification d'un Evénement Significatif doit étre contresignée par
le Cessionnaire si l'Evénement Significatif est une Cession de Titres d'une Entité Associé ou par
la ou les personnes ou entités qui détiennent le Contrôle d'une Entité Associé suite à une
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modification du Contrle de cette Entité Associé si l'Evénement Significatif est une modification
du Contróle de ladite Entité Associé.
La notification d'un Evénement Significatif est transmise par le Président aux Associés autres que
l'Entité Associé.
Evénement Significatif non susceptible d'entrainer l'exclusion d'une Entité Associé
La Cession de Titres d'une Entité Associé au profit d'un ascendant ou d'un descendant (a) du
Cédant, ou (b) d'un Associé également associé ou membre de l'Entité Associé concernée, ou (c)
d'un ancien Associé ayant procédé à une Cession de ses Actions au profit de l'Entité Associé
concernée qui est également associé ou membre de l'Entité Associé Concernée (ci-aprés une < Cession Autorisée de Titres d'une Entité Associé "), n'est pas susceptible d'entrainer
l'exclusion de ladite Entité Associé et, en conséquence, n'entrainera pas la mise en cuvre de la
procédure d'exclusion prévue ci-dessous.
Evénement Significatif susceptible d'entrainer l'exclusion d'une Entité Associé Chacun des Evénements Significatifs suivants est susceptible d'entrainer l'exclusion de ladite
Entité Associé et, en conséquence, d'entrainer la mise en euvre de la procédure d'exclusion
prévue ci-dessous (ci-aprés un < Cas d'Exclusion >) :
(0) sauf s'il s'agit d'une Cession Autorisée de Titres d'une Entité Associé :
a) toute Cession de Titres d'une Entité Associé ayant pour effet, immédiatement ou à terme,
de permettre au Cessionnaire de détenir, directement et, le cas échéant, avec ses Affiliés,
plus de 10 %, 20 %, 30 %, 40 % ou 50 % du capital ou des droits de vote de l'Entité Associé concernée ;
b) toute Cession de Titres d'une Entité Associé entrainant une modification du Contróle de
ladite Entité Associé :
(ii la modification du Contróle d'une Entité Associé (méme si elle ne résulte pas d'une Cession
de Titres de ladite l'Entité Associé ;
(iii) le non-respect par une Holding Familiale des critéres visés aux (b) et/ou (c) de la définition
de la Holding Familiale.
Mise en xuvre de la procédure d'exclusion de l'Entité Associé
Dans le délai de trente (30) jours (i) de la notification d'un Cas d'Exclusion, ou (ii) à défaut d'une telle notification, à compter de la date à laquelle la Société aura eu connaissance d'un Cas
d'Exclusion, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits
non pécuniaires de l'Entité Associé, telle que prévue ci-aprés.
A cet effet et dans ce délai de trente (30) jours, le Président ou un ou plusieurs Associés
représentant plus de 30% du capital et des droits de vote, devra(ront) notifier à l'Entité Associé
concernée les circonstances justifiant la mise en cuvre de la procédure d'exclusion. Si la Société
n'engage pas la procédure d'exclusion dans ce délai de trente (30) jours, elle sera réputée avoir agréé le Cas d'Exclusion (ledit Cas d'Exclusion n'étant donc plus susceptible d'entrainer l'exclusion de ladite Entité Associé concernée)
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L'Entité Associé concernée disposera d'un délai de dix (10) iours à compter de la réception de la
notification visée à l'alinéa qui précéde pour notifier ses observations au Président ou aux
Associés ou aux Associés ayant procédé à cette notification.
d'exclusion et d'adopter en conséquence l'article 12 ter des statuts suivant :
< Article 12 ter : - Exclusion d'une Entité Associé en cas de survenance d'un Cas d'Exclusion
En cas de suppression (mais non pas en cas de modification) de la clause d'agrément figurant à
l'article 12 bis A des présents statuts ( Cessions d'Actions soumises à agrément =), le présent article 12 ter sera automatiquement et de plein droit supprimé dans son intégralité, sans qu'une
décision collective particuliére des Associés ne soit nécessaire à cet effet.
Toute Entité Associé doit adresser à la Société, sans délai sur premiére demande de la Société,
une attestation de son représentant légal (i) attestant de la répartition de son capital et de ses
droits de vote (et donc des Titres d'une Entité Associé), accompagnée de la comptabilité titres de l'Entité Associé si elle est requise par la loi ou de tout autre document permettant de justifier de la répartition dudit capital et desdits droits de vote (et donc des Titres d'une Entité Associé) (ii)
mentionnant l'identité compléte de la ou des personnes ou entités qui détiennent le Contrôle de
ladite Entité Associé. Si l'Entité Associé est une Holding Familiale, cette attestation doit, en outre
attester du respect des critéres visés aux (a), (b) et (c) de la définition de la Holding Familiale,
accompagnée de tout document permettant de justifier qu'un membre du Groupe Familial de l'Associé Cédant est le seul et unique représentant légal de la Holding Familiale. En outre et nonobstant ce qui est précisé sous le premier alinéa qui précéde, toute Entité Associé
doit en tout état de cause adresser à la Société chaque année, au plus tard dans un délai d'un (1)
mois de la clóture de son exercice social, l'attestation visée sous ce premier alinéa
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Notification d'un Evénement Significatif
Indépendamment de ce qui est précisé au premier et au deuxiéme alinéas du présent article 12
ter, tout Evénement Significatif doit étre notifiée par l'Entité Associé au Président de la Société
dans un délai de quinze (15) jours à compter de sa survenance. Si l'Evénement Significatif est une Cession de Titres d'une Entité Associé, la notification doit
préciser la date de cette Cession et comporter :
(i le nombre des Titres d'une Entité Associé et des droits (pleine propriété, nue-propriété, usufruit) sur les Titres d'une Entité Associé objet de la Cession et la date de cette derniére,
(ii l'identification compléte du Cessionnaire (s'il s'agit d'une personne physique : nom, prénom, date de naissance, adresse, profession, nationalité, résidence fiscale, régime matrimonial et
identité du conjoint ou du partenaire en cas de pacte civil de solidarité ; s'il s'agit d'une
personne morale : dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital et des droits de vote, identité de ses dirigeants sociaux et identité de la ou des personnes
détenant le Contrôle ultime du Cessionnaire pressenti ou informations équivalentes s'il s'agit
d'une personne morale étrangére ; s'il s'agit d'une entité frangaise ou étrangére non dotée de
la personnalité morale, informations équivalentes a celles requises pour une personne
morale frangaise ou étrangére: ces mémes informations doivent également étre communiquées s'agissant de toute personne morale ou entité non dotée de la personnalité
morale détenant elle-méme des titres ou droits quelconques émis par le Cessionnaire
personne morale ou non doté de la personnalité morale).
Le présent article 12 ter sera également applicable en cas (i) de souscription de Titres d'une
Entité Associé, la souscription étant assimilée à une Cession et le souscripteur étant assimilé à
un Cessionnaire desdits Titres de l'Entité Associé, et (ii) d'opération ou d'événement quelconque
ayant pour effet ou pouvant avoir pour effet d'augmenter la proportion du nombre de Titres d'une Entité Associé détenue par un ou plusieurs associés ou membres de ladite Entité Associé, ladite opération ou ledit événement étant assimilé à une Cession et le ou lesdits associés ou le ou
lesdits membres de ladite Entité Associé dont la proportion du nombre de Titres d'une Entité
Associé est ou est susceptible d'étre augmentée étant chacun assimilés à un Cessionnaire de
Titres de l'Entité Associé.
Si l'Evénement Significatif est une modification du Contrôle d'une Entité Associé, la notification doit comporter la date de cette modification, l'identification compléte de la ou des personnes ou
entités qui, suite à cette modification, détiennent directement ou indirectement le Contrle de la Société (les informations étant identigues à celles prévues ci-dessus relatives au Cessionnaire en
cas de cession de Titres d'une Entité Associé), ainsi que toutes les informations relatives aux
modalités du Contróle (la Société et les Sociétés devant tenir confidentielles ces informations si elles sont couvertes par une obligation de confidentialité).
Si l'Evénement Significatif est le non-respect par une Holding Familiale des critéres visés aux (b)
et / ou (c) de la définition de la Holding, la notification doit comporter la date de ce non-respect. Pour étre valablement faite, la notification d'un Evénement Significatif doit étre contresignée par
le Cessionnaire si l'Evénement Significatif est une Cession de Titres d'une Entité Associé ou par
la ou les personnes ou entités qui détiennent le Contrôle d'une Entité Associé suite à une
12/16
modification du Contrle de cette Entité Associé si l'Evénement Significatif est une modification
du Contróle de ladite Entité Associé.
La notification d'un Evénement Significatif est transmise par le Président aux Associés autres que
l'Entité Associé.
Evénement Significatif non susceptible d'entrainer l'exclusion d'une Entité Associé
La Cession de Titres d'une Entité Associé au profit d'un ascendant ou d'un descendant (a) du
Cédant, ou (b) d'un Associé également associé ou membre de l'Entité Associé concernée, ou (c)
d'un ancien Associé ayant procédé à une Cession de ses Actions au profit de l'Entité Associé
concernée qui est également associé ou membre de l'Entité Associé Concernée (ci-aprés une < Cession Autorisée de Titres d'une Entité Associé "), n'est pas susceptible d'entrainer
l'exclusion de ladite Entité Associé et, en conséquence, n'entrainera pas la mise en cuvre de la
procédure d'exclusion prévue ci-dessous.
Evénement Significatif susceptible d'entrainer l'exclusion d'une Entité Associé Chacun des Evénements Significatifs suivants est susceptible d'entrainer l'exclusion de ladite
Entité Associé et, en conséquence, d'entrainer la mise en euvre de la procédure d'exclusion
prévue ci-dessous (ci-aprés un < Cas d'Exclusion >) :
(0) sauf s'il s'agit d'une Cession Autorisée de Titres d'une Entité Associé :
a) toute Cession de Titres d'une Entité Associé ayant pour effet, immédiatement ou à terme,
de permettre au Cessionnaire de détenir, directement et, le cas échéant, avec ses Affiliés,
plus de 10 %, 20 %, 30 %, 40 % ou 50 % du capital ou des droits de vote de l'Entité Associé concernée ;
b) toute Cession de Titres d'une Entité Associé entrainant une modification du Contróle de
ladite Entité Associé :
(ii la modification du Contróle d'une Entité Associé (méme si elle ne résulte pas d'une Cession
de Titres de ladite l'Entité Associé ;
(iii) le non-respect par une Holding Familiale des critéres visés aux (b) et/ou (c) de la définition
de la Holding Familiale.
Mise en xuvre de la procédure d'exclusion de l'Entité Associé
Dans le délai de trente (30) jours (i) de la notification d'un Cas d'Exclusion, ou (ii) à défaut d'une telle notification, à compter de la date à laquelle la Société aura eu connaissance d'un Cas
d'Exclusion, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits
non pécuniaires de l'Entité Associé, telle que prévue ci-aprés.
A cet effet et dans ce délai de trente (30) jours, le Président ou un ou plusieurs Associés
représentant plus de 30% du capital et des droits de vote, devra(ront) notifier à l'Entité Associé
concernée les circonstances justifiant la mise en cuvre de la procédure d'exclusion. Si la Société
n'engage pas la procédure d'exclusion dans ce délai de trente (30) jours, elle sera réputée avoir agréé le Cas d'Exclusion (ledit Cas d'Exclusion n'étant donc plus susceptible d'entrainer l'exclusion de ladite Entité Associé concernée)
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L'Entité Associé concernée disposera d'un délai de dix (10) iours à compter de la réception de la
notification visée à l'alinéa qui précéde pour notifier ses observations au Président ou aux
Associés ou aux Associés ayant procédé à cette notification.
Décision de la collectivité des Associés sur l'exclusion de l'Entité Associé
Si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les Associés peuvent étre consultés a l'initiative de l'Associé le plus diligent.
L'exclusion est prononcée par décision collective des Associés, adoptée par un ou plusieurs
Associés représentant au moins soixante pour cent (6o %) du capital social ; l'Entité Associé dont
l'exclusion est susceptible d'étre prononcée peut s'exprimer sur les faits justifiant la mise en
cuvre de la procédure d'exclusion et participer au vote.
La collectivité des Associés doit se prononcer sur l'exclusion de l'Entité Associé et la Société doit
notifier la décision de la collectivité des Associés à l'Entité Associé dans les trois (3) mois qui
suivent la réception par la Société de la notification d'un Cas d'Exclusion, ou de la date à laquelle
la Société aura eu connaissance d'un Cas d'Exclusion. Le défaut de notification par la Société
dans ce délai équivaut à une notification d'agrément du Cas d'Exclusion.
Dans le cas oû l'exclusion de l'Entité Associé ne serait pas prononcée en conséquence d'un Cas
d'Exclusion (comme dans le cas ou un Cas d'Exclusion aurait été agréé, chaque survenance
d'un nouveau Cas d'Exclusion sera soumis aux dispositions du présent article 12 ter et, en
conséquence, sera susceptible d'entrainer l'exclusion de ladite Entité Associé (il en sera ainsi, par exemple, en cas de nouvelle Cession de Titres d'une Entité Associé si elle entraine le
franchissement par le Cessionnaire, le cas échéant, avec ses Affiliés, de l'un des seuils susvisés de 10 %, 20 %, 30 %, 40 % ou 50 % en capital ou en droits de vote ou d'une nouvelle
modification du Contrôle de ladite Entité Associé).
Effets d'une décision d'exclusion
L'exclusion entraine, dés le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des Actions de l'Entité Associé exclue.
La Société est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de la notification de son exclusion à
l'Entité Associé, d'acquérir elle-méme la totalité des Actions de l'Entité Associé exclue ou de les
faire acquérir par un ou plusieurs Associés ou par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure
d'Agrément ci-dessus prévue. Toutefois, en cas de recours a une expertise pour déterminer le prix des Actions dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil comme il sera précisé
ci-aprés et si les conclusions de l'expert ne sont pas notifiées à la Société au moins quarante-cinq
(45) iours avant l'expiration du délai de six (6) mois prévu à l'alinéa précédent, ce dernier délai
sera automatiquement et de plein droit prorogé pour expirer quarante-cinq (45) jours aprés la
notification par l'expert de ses conclusions à la Société.
A l'effet de procéder au rachat des Actions, le Président notifiera aux Associés, dans les dix (10)
jours de la notification par la Société a l'Entité Associé de la décision de son exclusion, qu'ils sont
invités à lui indiquer le nombre d'Actions qu'ils souhaitent acquérir. Les offres d'achat sont
notifiées par les Associés à la Société dans les trois (3) mois de la réception de la notification qui
14/16
leur aura été adressée par le Président les invitant à lui indiquer le nombre d'Actions qu'ils
souhaitent acquérir, étant précisé qu'en cas de démembrement de propriété des Actions, le droit
d'acquérir les Actions bénéficie au nu-propriétaire, sauf pour ce dernier le droit de se substituer
en tout ou partie l'usufruitier. La répartition entre les Associés acquéreurs des Actions offertes est
faite par le Président, sous le contrôle du conseil d'administration s'il en a été institué un,
proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat ne couvrent pas la totalité des Actions, le Président, sous le contrôle du
conseil d'administration s'il en a été institué un, peut faire acheter les Actions disponibles par des tiers préalablement agréés.
Si le rachat de la totalité des Actions de l'Entité Associé exclue n'est pas réalisé du fait de la
Société dans le délai de six (6) mois susvisé, éventuellement prorogé comme indiqué ci-avant, l'exclusion de l'Entité Associé sera caduque, la Société sera réputée avoir agréé le Cas
d'Exclusion, et l'Entité Associé concernée recouvrera l'intégralité de ses droits.
En cas d'acquisition des Actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital.
Prix des Actions en cas d'exclusion
Le prix de rachat des Actions de l'Entité Associé exclue par la Société ou par un ou plusieurs
Associés ou par un ou plusieurs tiers agréés, sera fixé d'un commun accord entre les parties. En
cas de désaccord, il sera recouru à un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du
Code civil ; dans ce cas, le prix de Cession des Actions de l'Entité Associé exclue sera égal a
l'évaluation du prix réalisée par l'expert diminué de vingt-cinq pour cent (25 %).
La cession des Actions devra intervenir libre de toute Charge.
La cession au nom du ou des acquéreur(s) est régularisée d'office par inscription de la cession des Actions sans qu'il soit besoin de la signature de l'Associé exclu dans le compte d'associé de
l'Associé exclu. >
L'assemblée générale constate que, du fait de l'approbation des deux résolutions qui précédent. ia modification de l'article 12 des statuts, la modification de la clause d'agrément et l'adoption
d'un article 12 bis des statuts en conséquence et l'adoption d'une clause d'exclusion et d'un article 12 ter en conséquence sont définitivement réalisées.
Cette résolution, mise aux votes, est adoptée à l'unanimité des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés.
L'exclusion est prononcée par décision collective des Associés, adoptée par un ou plusieurs
Associés représentant au moins soixante pour cent (6o %) du capital social ; l'Entité Associé dont
l'exclusion est susceptible d'étre prononcée peut s'exprimer sur les faits justifiant la mise en
cuvre de la procédure d'exclusion et participer au vote.
La collectivité des Associés doit se prononcer sur l'exclusion de l'Entité Associé et la Société doit
notifier la décision de la collectivité des Associés à l'Entité Associé dans les trois (3) mois qui
suivent la réception par la Société de la notification d'un Cas d'Exclusion, ou de la date à laquelle
la Société aura eu connaissance d'un Cas d'Exclusion. Le défaut de notification par la Société
dans ce délai équivaut à une notification d'agrément du Cas d'Exclusion.
Dans le cas oû l'exclusion de l'Entité Associé ne serait pas prononcée en conséquence d'un Cas
d'Exclusion (comme dans le cas ou un Cas d'Exclusion aurait été agréé, chaque survenance
d'un nouveau Cas d'Exclusion sera soumis aux dispositions du présent article 12 ter et, en
conséquence, sera susceptible d'entrainer l'exclusion de ladite Entité Associé (il en sera ainsi, par exemple, en cas de nouvelle Cession de Titres d'une Entité Associé si elle entraine le
franchissement par le Cessionnaire, le cas échéant, avec ses Affiliés, de l'un des seuils susvisés de 10 %, 20 %, 30 %, 40 % ou 50 % en capital ou en droits de vote ou d'une nouvelle
modification du Contrôle de ladite Entité Associé).
Effets d'une décision d'exclusion
L'exclusion entraine, dés le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des Actions de l'Entité Associé exclue.
La Société est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de la notification de son exclusion à
l'Entité Associé, d'acquérir elle-méme la totalité des Actions de l'Entité Associé exclue ou de les
faire acquérir par un ou plusieurs Associés ou par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure
d'Agrément ci-dessus prévue. Toutefois, en cas de recours a une expertise pour déterminer le prix des Actions dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil comme il sera précisé
ci-aprés et si les conclusions de l'expert ne sont pas notifiées à la Société au moins quarante-cinq
(45) iours avant l'expiration du délai de six (6) mois prévu à l'alinéa précédent, ce dernier délai
sera automatiquement et de plein droit prorogé pour expirer quarante-cinq (45) jours aprés la
notification par l'expert de ses conclusions à la Société.
A l'effet de procéder au rachat des Actions, le Président notifiera aux Associés, dans les dix (10)
jours de la notification par la Société a l'Entité Associé de la décision de son exclusion, qu'ils sont
invités à lui indiquer le nombre d'Actions qu'ils souhaitent acquérir. Les offres d'achat sont
notifiées par les Associés à la Société dans les trois (3) mois de la réception de la notification qui
14/16
leur aura été adressée par le Président les invitant à lui indiquer le nombre d'Actions qu'ils
souhaitent acquérir, étant précisé qu'en cas de démembrement de propriété des Actions, le droit
d'acquérir les Actions bénéficie au nu-propriétaire, sauf pour ce dernier le droit de se substituer
en tout ou partie l'usufruitier. La répartition entre les Associés acquéreurs des Actions offertes est
faite par le Président, sous le contrôle du conseil d'administration s'il en a été institué un,
proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat ne couvrent pas la totalité des Actions, le Président, sous le contrôle du
conseil d'administration s'il en a été institué un, peut faire acheter les Actions disponibles par des tiers préalablement agréés.
Si le rachat de la totalité des Actions de l'Entité Associé exclue n'est pas réalisé du fait de la
Société dans le délai de six (6) mois susvisé, éventuellement prorogé comme indiqué ci-avant, l'exclusion de l'Entité Associé sera caduque, la Société sera réputée avoir agréé le Cas
d'Exclusion, et l'Entité Associé concernée recouvrera l'intégralité de ses droits.
En cas d'acquisition des Actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital.
Prix des Actions en cas d'exclusion
Le prix de rachat des Actions de l'Entité Associé exclue par la Société ou par un ou plusieurs
Associés ou par un ou plusieurs tiers agréés, sera fixé d'un commun accord entre les parties. En
cas de désaccord, il sera recouru à un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du
Code civil ; dans ce cas, le prix de Cession des Actions de l'Entité Associé exclue sera égal a
l'évaluation du prix réalisée par l'expert diminué de vingt-cinq pour cent (25 %).
La cession des Actions devra intervenir libre de toute Charge.
La cession au nom du ou des acquéreur(s) est régularisée d'office par inscription de la cession des Actions sans qu'il soit besoin de la signature de l'Associé exclu dans le compte d'associé de
l'Associé exclu. >
L'assemblée générale constate que, du fait de l'approbation des deux résolutions qui précédent. ia modification de l'article 12 des statuts, la modification de la clause d'agrément et l'adoption
d'un article 12 bis des statuts en conséquence et l'adoption d'une clause d'exclusion et d'un article 12 ter en conséquence sont définitivement réalisées.
Cette résolution, mise aux votes, est adoptée à l'unanimité des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président, décide de modifier les régles de majorité pour les assemblées générales extraordinaires et fixer cette majorité à 60 % du capital.
15/16
Elle décide en conséquence de remplacer le 2 de l'article 28 des statuts par le 2 suivant :
< 2- Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont adoptées par un ou plusieurs
associés représentant au moins soixante pour cent (60 %) du capital social.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement unanime de ceux-ci. >
Cette résolution, mise aux votes, est adoptée à l'unanimité des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés.
15/16
Elle décide en conséquence de remplacer le 2 de l'article 28 des statuts par le 2 suivant :
< 2- Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont adoptées par un ou plusieurs
associés représentant au moins soixante pour cent (60 %) du capital social.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement unanime de ceux-ci. >
Cette résolution, mise aux votes, est adoptée à l'unanimité des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un originai, d'une copie ou d'un extrait du
présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités ou besoin sera.
Cette résolution, mise aux votes, est adoptée à l'unanimité des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée a douze heures
Il a été dressé un procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre
2023, qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
De ce procés-verbal a été retiré le présent extrait, qui a été signé par le Président de la
société JEAN CASSEGRAIN.
Le Président
Monsieur Jean CA$SEGRAIN
16/16
"JEAN CASSEGRAIN"
Société par actions simplifiée au capital de 1.521.000 £ Siége social : PARIS (75001) - 12, rue Saint Florentin 582 131 439 RCS PARIS
présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités ou besoin sera.
Cette résolution, mise aux votes, est adoptée à l'unanimité des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée a douze heures
Il a été dressé un procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre
2023, qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
De ce procés-verbal a été retiré le présent extrait, qui a été signé par le Président de la
société JEAN CASSEGRAIN.
Le Président
Monsieur Jean CA$SEGRAIN
16/16
"JEAN CASSEGRAIN"
Société par actions simplifiée au capital de 1.521.000 £ Siége social : PARIS (75001) - 12, rue Saint Florentin 582 131 439 RCS PARIS
Statuts
CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL
Mis à jour à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte Extraordinaire du 31 octobre 2023
"JEAN CASSEGRAIN"
Société par actions simplifiée au capital de 1.521.000 €
Siége social : PARIS (75001) - 12, rue Saint Florentin 582 131 439 RCS PARlS
STATUTS
Mis à jour à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte Extraordinaire du 31 octobre 2023
"JEAN CASSEGRAIN"
Société par actions simplifiée au capital de 1.521.000 €
Siége social : PARIS (75001) - 12, rue Saint Florentin 582 131 439 RCS PARlS
STATUTS
TITRE 1
FORME - DÉNOMINATION - OBJET SIEGE - DURÉE
ARTICLE 1 - FORME
La société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi
que par les présents statuts. La société a été constituée sous forme de société anonyme et a été transformée en société par actions simplifiée selon décision de l'assemblée générale
extraordinaire du 20 décembre 2002.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés : les
dispositions visant les associés s'appliquent, mutatis mutandis, s'il y a lieu, à l'associé unique.
Elie ne peut pas faire appel public a l'épargne
que par les présents statuts. La société a été constituée sous forme de société anonyme et a été transformée en société par actions simplifiée selon décision de l'assemblée générale
extraordinaire du 20 décembre 2002.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés : les
dispositions visant les associés s'appliquent, mutatis mutandis, s'il y a lieu, à l'associé unique.
Elie ne peut pas faire appel public a l'épargne
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La dénomination sociale est : "JEAN CASSEGRAIN"
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination
doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des
initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination
doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des
initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET :
La société a pour objet, en France et à l'étranger :
la prise de participation, par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement, dans toutes sociétés quelle qu'en soit la forme et l'objet, et notamment dans le secteur des
produits de luxe ;
l'exercice des droits de votes attachés à ces participations en vue de mettre en cuvre
une politique de groupe commune aux sociétés le composant, l'animation dudit groupe et
la participation de la société au contrôle de ses filiales et sous-filiales, ainsi que la
prestation interne aux sociétés du groupe de tous services, notamment administratifs, comptables, financiers, informatiques, commerciaux ou immobiliers, y compris la
délivrance de garanties et les opérations de trésorerie :
l'exploitation de tous brevets et marques, notamment par voie de licence, le dépôt de tous
dessins et modéles et leur exploitation, directement ou sous toute forme qu'il y aura lieu ;
la location de tous matériels et équipements de quelque nature qu'ils soient ;
la propriété, par voie d'acquisition ou autrement, et la gestion, notamment sous forme de
location, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers ;
et généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou
indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles
de faciliter le développement de la société
la prise de participation, par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement, dans toutes sociétés quelle qu'en soit la forme et l'objet, et notamment dans le secteur des
produits de luxe ;
l'exercice des droits de votes attachés à ces participations en vue de mettre en cuvre
une politique de groupe commune aux sociétés le composant, l'animation dudit groupe et
la participation de la société au contrôle de ses filiales et sous-filiales, ainsi que la
prestation interne aux sociétés du groupe de tous services, notamment administratifs, comptables, financiers, informatiques, commerciaux ou immobiliers, y compris la
délivrance de garanties et les opérations de trésorerie :
l'exploitation de tous brevets et marques, notamment par voie de licence, le dépôt de tous
dessins et modéles et leur exploitation, directement ou sous toute forme qu'il y aura lieu ;
la location de tous matériels et équipements de quelque nature qu'ils soient ;
la propriété, par voie d'acquisition ou autrement, et la gestion, notamment sous forme de
location, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers ;
et généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou
indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles
de faciliter le développement de la société
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à PARIS (75001) - 12, rue Saint Florentin
ll peut étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président
ll peut étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la société est fixée à 99 années, qui ont commencé à courir le 1er février 1948 pour prendre fin le 31 ianvier 2047, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée
TITRE I
CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
1°/ Lors de la constitution, il a été consenti des apports en numéraire pour un montant de HUIT CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS,
ci... 880.000 F
2° Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 mai 1982,
il a été procédé à une augmentation de capital pour un montant de HUIT CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS, ci .... + 880 000 F
3°/ Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 25 février
1983, il a été procédé à une augmentation de capital pour un montant de Dix MILLE FRANCS, c.... + 10 000 F
4°/ Aux termes d'une Assembiée Générale Extraordinaire, en date du 31 juillet
1990, il a été procédé à une augmentation de capital, par prélévement sur le
poste < Autres réserves > pour un montant de TROIS MILLIONS CINQ CENT
QUARANTE MILLE FRANCS, ci l'incorporation au capital d'une somme de cent vingt dix quatre mille francs, ci... + 3 540 000 F
5% Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre
2000, il a été procédé :
a) à une augmentation de capital, correspondant à la rémunération de l'apport par Ia société PHILIPPE CESSEGRAIN de son activité de < Bureau de style >, pour un montant de CINQ CENT SOIXANTE SEIZE MILLE FRANCS, + 576 000 F
2/24
b) à une augmentation de capital, au titre de la fusion-absorption de la société CHOTARD, pour un montant de DEUX MILLIONS CINQUANTE DEUX MILLE + 2 052 000 F
FRANCS, ci...
c) à une réduction de capital, correspondant à l'annulation des actions de la
société JEAN CASSEGRAIN apportées par la société CHOTARD dans le
cadre de l'opération sus-visée, pour un montant de UN MILLION HUIT CENT QUARANTE SEPT MILLE QUATRE CENTS FRANCS avant conversion du - 1 847 400 F
capital en euros, ci
d) & une augmentation de capital pour un montant de SEPT MILLIONS
VINGT HUIT MILLE CINQ CENT QUARANTE FRANCS par incorporation de + 7 028 540 F
réserves, ci.
TOTAL DES APPORTS : TREIZE MILLIONS CENT DIX NEUF MILLE CENT 13 119 140 F
QUARANTE FRANCS, ci...
Soit aprés conversion du capital en euros, DEUX MILLIONS D'EUROS, 2.000.000 €
6%/ Suite aux décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la SA PHILIPPE CASSEGRAIN
et aux décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la société, toutes en date du 19
septembre 2022, la SA PHILIPPE CASSEGRAIN a fait l'objet d'une fusion absorption par la
société. L'actif net transmis à titre de fusion par la SA PHILIPPE CASSEGRAIN s'est élevé à 17.226.140,20 euros et il a été procédé a une augmentation de capital de 1.000.000 d'euros par
voie d'émission de 50.000 actions nouvelles de 20 euros chacune de valeur nominale attribuées
aux actionnaires de la SA PHILIPPE CASSEGRAIN.
Cette méme assemblée générale de la société a ensuite décidé de réduire le capital d'un montant
de 1.479.000 euros par voie d'annulation de 73.950 de ses propres actions de 20 euros chacune
de valeur nominale.
ci... 880.000 F
2° Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 mai 1982,
il a été procédé à une augmentation de capital pour un montant de HUIT CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS, ci .... + 880 000 F
3°/ Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 25 février
1983, il a été procédé à une augmentation de capital pour un montant de Dix MILLE FRANCS, c.... + 10 000 F
4°/ Aux termes d'une Assembiée Générale Extraordinaire, en date du 31 juillet
1990, il a été procédé à une augmentation de capital, par prélévement sur le
poste < Autres réserves > pour un montant de TROIS MILLIONS CINQ CENT
QUARANTE MILLE FRANCS, ci l'incorporation au capital d'une somme de cent vingt dix quatre mille francs, ci... + 3 540 000 F
5% Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre
2000, il a été procédé :
a) à une augmentation de capital, correspondant à la rémunération de l'apport par Ia société PHILIPPE CESSEGRAIN de son activité de < Bureau de style >, pour un montant de CINQ CENT SOIXANTE SEIZE MILLE FRANCS, + 576 000 F
2/24
b) à une augmentation de capital, au titre de la fusion-absorption de la société CHOTARD, pour un montant de DEUX MILLIONS CINQUANTE DEUX MILLE + 2 052 000 F
FRANCS, ci...
c) à une réduction de capital, correspondant à l'annulation des actions de la
société JEAN CASSEGRAIN apportées par la société CHOTARD dans le
cadre de l'opération sus-visée, pour un montant de UN MILLION HUIT CENT QUARANTE SEPT MILLE QUATRE CENTS FRANCS avant conversion du - 1 847 400 F
capital en euros, ci
d) & une augmentation de capital pour un montant de SEPT MILLIONS
VINGT HUIT MILLE CINQ CENT QUARANTE FRANCS par incorporation de + 7 028 540 F
réserves, ci.
TOTAL DES APPORTS : TREIZE MILLIONS CENT DIX NEUF MILLE CENT 13 119 140 F
QUARANTE FRANCS, ci...
Soit aprés conversion du capital en euros, DEUX MILLIONS D'EUROS, 2.000.000 €
6%/ Suite aux décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la SA PHILIPPE CASSEGRAIN
et aux décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la société, toutes en date du 19
septembre 2022, la SA PHILIPPE CASSEGRAIN a fait l'objet d'une fusion absorption par la
société. L'actif net transmis à titre de fusion par la SA PHILIPPE CASSEGRAIN s'est élevé à 17.226.140,20 euros et il a été procédé a une augmentation de capital de 1.000.000 d'euros par
voie d'émission de 50.000 actions nouvelles de 20 euros chacune de valeur nominale attribuées
aux actionnaires de la SA PHILIPPE CASSEGRAIN.
Cette méme assemblée générale de la société a ensuite décidé de réduire le capital d'un montant
de 1.479.000 euros par voie d'annulation de 73.950 de ses propres actions de 20 euros chacune
de valeur nominale.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé 1.521.000 euros. Il est divisé en 76.050 actions de 20 euros chacune, libérées intégralement, toutes de meme catégorie, numérotées de 59.274 à 84.372, de 86.073 a
86.372, de 88.073 a 88.372, de 90.073 a 90.393, de 90.470 a 90.473, de 90.476 a 90.483, de
90.518 a 90.535 et de 100.001 a 150.000.
86.372, de 88.073 a 88.372, de 90.073 a 90.393, de 90.470 a 90.473, de 90.476 a 90.483, de
90.518 a 90.535 et de 100.001 a 150.000.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés, sur rapport du président de la société.
3/24
Le ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à
la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les
associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
L'assemblée générale peut déléguer au président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
l'assemblée générale extraordinaire des associés, sur rapport du président de la société.
3/24
Le ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à
la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les
associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
L'assemblée générale peut déléguer au président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
ARTICLE 9 - RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut
déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à
l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un
montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.
déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à
l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un
montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte
individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs
administrés", au choix du titulaire de titres.
individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs
administrés", au choix du titulaire de titres.
ARTICLE 11 - CESSION OU TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions sont librement négociables.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instructions
signées du cédant ou de son représentant qualifié.
2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue-propriété
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un
droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur
à celui requis ne donneront aucun droit a leurs propriétaire contre la société, les associés
ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la
vente du nombre de titres nécessaires.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instructions
signées du cédant ou de son représentant qualifié.
2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue-propriété
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un
droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur
à celui requis ne donneront aucun droit a leurs propriétaire contre la société, les associés
ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la
vente du nombre de titres nécessaires.
ARTICLE 12 : DEFINITIONS ET DISPOSITIONS GENERALES POUR LES BESOINS DES
ARTICLES 12 BIS ET 12 TER
4/24
12.1. Définitions
Le présent article 12 et les articles 12 bis et 12 ter des statuts s'interprétent en appliquant les définitions suivantes aux termes ci-aprés lorsque leur premiére lettre est écrite en majuscules.
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12.2. Dispositions générales applicables aux articles 12 bis et 12 ter
Expertise
Dans tous les cas d'expertise (prévus aux articles 12 bis et 12 ter) dans les conditions prévues a
l'article 1843-4 du Code civil, l'expert sera choisi parmi les banques d'affaires ou cabinets d'audit,
reconnus pour ieur compétence en matiére d'évaluation et de réputation internationale, et désigné d'un commun accord, ou a défaut d'accord, par le président du tribunal de commerce du lieu du
siége social de la Société agissant a la requéte de la partie la plus diligente, toutes les parties
ayant eu la faculté d'étre entendues.
L'expert devra notifier ses conclusions aux parties concernées et à la Société au plus tard trente (30) jours suivant sa désignation.
Les conclusions de l'expert seront définitives et sauf erreur manifeste, lieront les parties.
Les frais d'expertise sont supportés pour moitié par l'Associé Cédant ou l'Associé exclu et pour moitié par le ou les acquéreurs des Actions, sauf s'il est disposé autrement dans les présents
statuts.
Prorogation des délais
Lorsqu'ils ne sont pas fixés en mois, les délais définis aux articles 12 bis et 12 ter sont calculés
en nombre de jours ouvrés.
Ces délais peuvent toujours étre prolongés par ordonnance du président du tribunal de commerce
du lieu du siége social de la Société, statuant par ordonnance de référé et sans recours possible,
toutes les parties ayant eu la faculté d'étre entendues.
Forme des notifications, information, communication et autres
Toute notification, information ou communication ou autres (ci-aprés une < Notification >)
requise en vertu des dispositions des articles 12 bis et 12 ter devra étre en forme écrite et sera
valablement effectuée si elle est :
(i)) remise en mains propres contre récépissé daté et signé,
(ii) envoyée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, (iii) envoyée par tout service de courrier international fournissant un état de suivi de l'envoi et de
la réception du courrier (a titre d'exemple, Fedex),
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(iv) envoyée par courrier électronique confirmé le jour méme par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou l'envoi d'un courrier par tout service de courrier international
fournissant un état de suivi de l'envoi et de la réception du courrier (a titre d'exemple, Fedex),
(v) signifiée par exploit d'huissier.
Une Notification par lettre remise en mains propres contre décharge sera considérée avoir été
recue à la date indiquée sur le récépissé. Une Notification par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception sera considérée avoir été recue à la date de premiére présentation de la lettre
recommandée telle qu'indiquée sur l'avis de réception. Une Notification par courrier électronique
confirmée par lettre recommandée ou l'envoi d'un courrier par tout service de courrier
international fournissant un état de suivi de l'envoi et de la réception du courrier (à titre
d'exemple, Fedex) sera considérée avoir été recue a la date d'envoi du courrier électronique. Une
Notification par voie de signification par huissier sera réputée avoir été recue à la date de
premiére présentation de l'huissier.
Toute Notification qui ne contient pas l'ensemble des mentions, informations et documents prévus
par les articles 12 bis et 12 ter sera considérée comme nulle et de nul effet à l'égard des
destinataires.
Tous les délais visés aux articles 12 bis et 12 ter se décomptent comme en matiére de procédure
civile, et plus particuliérement conformément aux articles 640 et suivants du Nouveau Code de
Procédure Civile.
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12.1. Définitions
Le présent article 12 et les articles 12 bis et 12 ter des statuts s'interprétent en appliquant les définitions suivantes aux termes ci-aprés lorsque leur premiére lettre est écrite en majuscules.
Expertise
Dans tous les cas d'expertise (prévus aux articles 12 bis et 12 ter) dans les conditions prévues a
l'article 1843-4 du Code civil, l'expert sera choisi parmi les banques d'affaires ou cabinets d'audit,
reconnus pour ieur compétence en matiére d'évaluation et de réputation internationale, et désigné d'un commun accord, ou a défaut d'accord, par le président du tribunal de commerce du lieu du
siége social de la Société agissant a la requéte de la partie la plus diligente, toutes les parties
ayant eu la faculté d'étre entendues.
L'expert devra notifier ses conclusions aux parties concernées et à la Société au plus tard trente (30) jours suivant sa désignation.
Les conclusions de l'expert seront définitives et sauf erreur manifeste, lieront les parties.
Les frais d'expertise sont supportés pour moitié par l'Associé Cédant ou l'Associé exclu et pour moitié par le ou les acquéreurs des Actions, sauf s'il est disposé autrement dans les présents
statuts.
Prorogation des délais
Lorsqu'ils ne sont pas fixés en mois, les délais définis aux articles 12 bis et 12 ter sont calculés
en nombre de jours ouvrés.
Ces délais peuvent toujours étre prolongés par ordonnance du président du tribunal de commerce
du lieu du siége social de la Société, statuant par ordonnance de référé et sans recours possible,
toutes les parties ayant eu la faculté d'étre entendues.
Forme des notifications, information, communication et autres
Toute notification, information ou communication ou autres (ci-aprés une < Notification >)
requise en vertu des dispositions des articles 12 bis et 12 ter devra étre en forme écrite et sera
valablement effectuée si elle est :
(i)) remise en mains propres contre récépissé daté et signé,
(ii) envoyée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, (iii) envoyée par tout service de courrier international fournissant un état de suivi de l'envoi et de
la réception du courrier (a titre d'exemple, Fedex),
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(iv) envoyée par courrier électronique confirmé le jour méme par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou l'envoi d'un courrier par tout service de courrier international
fournissant un état de suivi de l'envoi et de la réception du courrier (a titre d'exemple, Fedex),
(v) signifiée par exploit d'huissier.
Une Notification par lettre remise en mains propres contre décharge sera considérée avoir été
recue à la date indiquée sur le récépissé. Une Notification par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception sera considérée avoir été recue à la date de premiére présentation de la lettre
recommandée telle qu'indiquée sur l'avis de réception. Une Notification par courrier électronique
confirmée par lettre recommandée ou l'envoi d'un courrier par tout service de courrier
international fournissant un état de suivi de l'envoi et de la réception du courrier (à titre
d'exemple, Fedex) sera considérée avoir été recue a la date d'envoi du courrier électronique. Une
Notification par voie de signification par huissier sera réputée avoir été recue à la date de
premiére présentation de l'huissier.
Toute Notification qui ne contient pas l'ensemble des mentions, informations et documents prévus
par les articles 12 bis et 12 ter sera considérée comme nulle et de nul effet à l'égard des
destinataires.
Tous les délais visés aux articles 12 bis et 12 ter se décomptent comme en matiére de procédure
civile, et plus particuliérement conformément aux articles 640 et suivants du Nouveau Code de
Procédure Civile.
ARTICLE 12 BIS_: CESSIONS D'ACTIONS LIBRES - CESSIONS D'ACTIONS SOUMISES A AGREMENT
A - Cessions d'Actions Libres
Sont libres (i) ies Cessions d'Actions entre les Associés (ii) les Cessions d'Actions par un Associé (a) au profit de ses ascendants ou descendants, ou (b) au profit d'une Holding Familiale et (iii) les
Cessions d'Actions réalisées dans le cadre d'une réduction de capital de la Société par voie de
rachat de tout ou partie des Actions en vue de leur annulation. Toute(s) Cession(s) visée(s) à l'alinéa 1 du présent A de l'article 12.bis est (sont) désignée(s) ci-
aprés sous les termes < Cession(s) d'Action(s) Libre(s) >.
Toutefois, les Cessions d'Actions Libres ne pourront étre inscrites dans les comptes d'Associés et
le registre des mouvements de la Société qu'aprés que l'Associé Cédant (ou les ascendants ou
descendants de l'Associé Cédant en cas de Cession pour cause de mort) ait adressé à la Société
(i) une attestation mentionnant, outre le nombre d'Actions objet de la Cession d'Actions Libre,
tous ies éléments justificatifs permettant d'identifier le Cessionnaire et d'établir qu'il s'agit d'une
Cession d'Actions Libre, ainsi que (ii) si le Cessionnaire est une Holding Familiale, une attestation
attestant du respect des critéres visés aux (a), (b) et (c) de la définition de la Holding Familiale
accompagnée d'une copie (x) de la comptabilité titres de la Holding Familiale si elle est requise
par la loi ou de tout autre document permettant de justifier de la répartition du capital et des droits
de vote de la Holding Familiale (y) de tout document permettant de justifier qu'un membre du
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Groupe Familial de l'Associé Cédant est le seul et unique représentant légal de la Holding
Familiale.
B -Cessions d'Actions soumises àAgrément
Toutes Ies Cessions d'Actions autres que les Cessions d'Actions Libres sont soumises à
l'agrément préalable de la collectivité des Associés (ci-aprés l'< Agrément >) : l'Agrément est
donné par un ou plusieurs Associés représentant au moins soixante pour cent (60 %) du capital
social.
Demande d'Agrément La demande d'Agrément (ci-aprés la < Demande d'Agrément >) doit (i) étre notifiée au Président
de la Société par ie Cédant, ou le Cessionnaire en cas de Cession a cause de mort, et (ii)
indiquer :
a le nombre des Actions et des droits (pleine propriété, nue-propriété, usufruit) sur les Actions
dont la Cession est envisagée,
b) si la Cession est une Cession autre qu'une Cession Complexe, le prix offert de bonne foi par
le Cessionnaire pour les Actions et ses modalités de paiement,
c) si la Cession est une Cession Complexe, la valeur retenue de bonne foi par l'Associé Cédant
pour les Actions, accompagnée de tous les éléments et justificatifs (évaluation par un tiers,
par exemple) ayant conduit à retenir cette valeur,
d) les termes et conditions de la Cession envisagée et les délais requis pour sa réalisation,
e) l'identification compléte du Cessionnaire (s'il s'agit d'une personne physique : nom, prénom,
date de naissance, adresse, profession, nationalité, résidence fiscale, régime matrimonial et identité du conjoint ou du partenaire en cas de pacte civil de solidarité ; s'il s'agit d'une
personne morale : dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital
et des droits de vote, identité de ses dirigeants sociaux et identité de la ou des personnes
détenant le Contrle ultime du Cessionnaire pressenti, ou informations équivalentes s'il s'agit d'une personne morale étrangére ; s'il s'agit d'une entité francaise ou étrangére non dotée de
la personnalité morale, informations équivalentes a celles requises pour une personne
morale francaise ou étrangére ; ces mémes informations doivent également étre communiquées s'agissant de toute personne morale ou entité non dotée de la personnalité
morale détenant elle-méme des titres ou droits quelconques émis par le Cessionnaire
personne morale ou non doté de la personnalité morale)
Pour étre valablement faite, la Demande d'Agrément doit étre contresignée par le Cessionnaire
pressenti.
La Demande d'Agrément est notifiée par le Président aux Associés autres que le Cédant dans les
dix (10) jours de la réception par la Société de la Demande d'Agrément.
Sont libres (i) ies Cessions d'Actions entre les Associés (ii) les Cessions d'Actions par un Associé (a) au profit de ses ascendants ou descendants, ou (b) au profit d'une Holding Familiale et (iii) les
Cessions d'Actions réalisées dans le cadre d'une réduction de capital de la Société par voie de
rachat de tout ou partie des Actions en vue de leur annulation. Toute(s) Cession(s) visée(s) à l'alinéa 1 du présent A de l'article 12.bis est (sont) désignée(s) ci-
aprés sous les termes < Cession(s) d'Action(s) Libre(s) >.
Toutefois, les Cessions d'Actions Libres ne pourront étre inscrites dans les comptes d'Associés et
le registre des mouvements de la Société qu'aprés que l'Associé Cédant (ou les ascendants ou
descendants de l'Associé Cédant en cas de Cession pour cause de mort) ait adressé à la Société
(i) une attestation mentionnant, outre le nombre d'Actions objet de la Cession d'Actions Libre,
tous ies éléments justificatifs permettant d'identifier le Cessionnaire et d'établir qu'il s'agit d'une
Cession d'Actions Libre, ainsi que (ii) si le Cessionnaire est une Holding Familiale, une attestation
attestant du respect des critéres visés aux (a), (b) et (c) de la définition de la Holding Familiale
accompagnée d'une copie (x) de la comptabilité titres de la Holding Familiale si elle est requise
par la loi ou de tout autre document permettant de justifier de la répartition du capital et des droits
de vote de la Holding Familiale (y) de tout document permettant de justifier qu'un membre du
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Groupe Familial de l'Associé Cédant est le seul et unique représentant légal de la Holding
Familiale.
B -Cessions d'Actions soumises àAgrément
Toutes Ies Cessions d'Actions autres que les Cessions d'Actions Libres sont soumises à
l'agrément préalable de la collectivité des Associés (ci-aprés l'< Agrément >) : l'Agrément est
donné par un ou plusieurs Associés représentant au moins soixante pour cent (60 %) du capital
social.
Demande d'Agrément La demande d'Agrément (ci-aprés la < Demande d'Agrément >) doit (i) étre notifiée au Président
de la Société par ie Cédant, ou le Cessionnaire en cas de Cession a cause de mort, et (ii)
indiquer :
a le nombre des Actions et des droits (pleine propriété, nue-propriété, usufruit) sur les Actions
dont la Cession est envisagée,
b) si la Cession est une Cession autre qu'une Cession Complexe, le prix offert de bonne foi par
le Cessionnaire pour les Actions et ses modalités de paiement,
c) si la Cession est une Cession Complexe, la valeur retenue de bonne foi par l'Associé Cédant
pour les Actions, accompagnée de tous les éléments et justificatifs (évaluation par un tiers,
par exemple) ayant conduit à retenir cette valeur,
d) les termes et conditions de la Cession envisagée et les délais requis pour sa réalisation,
e) l'identification compléte du Cessionnaire (s'il s'agit d'une personne physique : nom, prénom,
date de naissance, adresse, profession, nationalité, résidence fiscale, régime matrimonial et identité du conjoint ou du partenaire en cas de pacte civil de solidarité ; s'il s'agit d'une
personne morale : dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital
et des droits de vote, identité de ses dirigeants sociaux et identité de la ou des personnes
détenant le Contrle ultime du Cessionnaire pressenti, ou informations équivalentes s'il s'agit d'une personne morale étrangére ; s'il s'agit d'une entité francaise ou étrangére non dotée de
la personnalité morale, informations équivalentes a celles requises pour une personne
morale francaise ou étrangére ; ces mémes informations doivent également étre communiquées s'agissant de toute personne morale ou entité non dotée de la personnalité
morale détenant elle-méme des titres ou droits quelconques émis par le Cessionnaire
personne morale ou non doté de la personnalité morale)
Pour étre valablement faite, la Demande d'Agrément doit étre contresignée par le Cessionnaire
pressenti.
La Demande d'Agrément est notifiée par le Président aux Associés autres que le Cédant dans les
dix (10) jours de la réception par la Société de la Demande d'Agrément.
Décision de la collectivité des Associés
La collectivité des Associés doit statuer sur l'Agrément sollicité et la Société doit notifier la
décision de la collectivité des Associés au Cédant, ou en cas de transmission a cause de mort au Cessionnaire, dans les trois (3) mois qui suivent la réception par la Société de la Demande
d'Agrément. Le défaut de notification par la Société dans ce délai équivaut à une notification
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d'Agrément, l'Agrément étant ainsi réputé acquis. La décision de ia collectivité des Associés n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.
Agrément consenti
En cas d'Agrément, l'Associé Cédant peut procéder à la Cession des Actions au Cessionnaire
mentionné dans la Demande d'Agrément, aux conditions, notamment de prix ou de valeur,
notifiées dans ladite demande. Le transfert de propriété des Actions doit etre réalisé au plus tard
dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'Agrément (ou de la date à laquelle l'Agrément aura été réputé acquis) : à défaut de réalisation du transfert de propriété des Actions
dans ce délai, l'Agrément serait frappé de caducité, la Cession ne pourrait pas étre réalisée et un
nouvel Agrément serait nécessaire.
Refus d'Agrément En cas de refus d'Agrément et si l'Associé Cédant n'a pas, dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification du refus d'Agrément, notifié à la Société qu'il entend renoncer à son
projet de Cession des Actions objet de la Demande d'Agrément, la Société est tenue dans un délai de cinq (5) mois à compter de la notification du refus d'Agrément, d'acquérir elle-méme la totalité des Actions de l'Associé Cédant objet de la Demande d'Agrément ou de les faire acquérir
par un ou plusieurs Associés ou par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure d'Agrément ci-dessus prévue. Toutefois, en cas de recours à une expertise pour déterminer le prix des Actions dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil comme il sera précisé ci-
aprés et si les conclusions de l'expert ne sont pas notifiées à la Société au moins quarante-cinq
(45) jours avant l'expiration de ce délai de six (6) mois, ce dernier délai sera automatiquement et
de plein droit prorogé pour expirer quarante-cinq (45) jours aprés la notification par l'expert de ses
conclusions a la Société.
A l'effet de procéder au rachat des Actions, le Président notifiera aux Associés, dans les dix (10)
jours de la notification par la Société de la décision de refus d'Agrément, qu'ils sont invités à lui indiquer le nombre d'Actions qu'ils souhaitent acquérir. Les offres d'achat sont notifiées par les
Associés à la Société dans les trois (3) mois de la réception de la notification qui leur aura été
adressée par le Président les invitant à lui indiquer le nombre d'Actions qu'ils souhaitent acquérir.
En cas de démembrement de propriété, le droit d'acquérir les Actions bénéficie (i) au nu-
propriétaire en cas de projet de Cession de la pleine propriété ou de la nue-propriété d'Actions, sauf pour ce dernier le droit de se substituer en tout ou partie l'usufruitier, et (ii) à l'usufruitier en cas de projet de Cession de l'usufruit d'Actions, sauf pour ce dernier le droit de se substituer en
tout ou partie le nu-propriétaire.
La répartition entre les Associés acquéreurs des Actions offertes est faite par le Président, sous
Ie contrle du conseil d'administration s'il en a été institué un, proportionnellement à leur
participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. Si les offres d'achat ne couvrent pas la totalité des Actions, le Président, sous le contrle du
conseil d'administration s'il en a été institué un, peut faire acheter les Actions disponibles par des
tiers préalablement agréés
En cas d'acquisition des Actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital.
A défaut de réalisation du rachat des Actions du fait de la Société dans le délai susvisé de six (6)
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mois à compter de la notification du refus d'Agrément, éventuellement prorogé, le Cédant pourra
procéder à la réalisation de la Cession des Actions au Cessionnaire mentionné dans la Demande
d'Agrément, aux conditions, notamment de prix ou de valeur, notifiées dans ladite demande au
plus tard dans les trente (30) jours suivant l'expiration de ce délai, éventuellement prorogé : à défaut de réalisation du transfert de propriété des Actions dans ce délai de trente (30) jours, la
Cession des Actions ne pourra pas étre réalisée et la procédure d'Agrément devra étre
intégralement reprise.
Prix des Actions en cas de refus d'Agrément
Le prix de rachat des Actions par la Société ou par un ou plusieurs Associés ou par un ou
plusieurs tiers agréés, sera égal, sous réserve de l'accord de la Société ou des Associés acquéreurs ou des tiers agréés, selon le cas, a celui offert par le Cessionnaire proposé dans la
Demande d'Agrément ou à la valeur des Actions indiquée par l'Associé Cédant dans ladite demande en cas de Cession Complexe, l'Associé Cédant ne pouvant pas dans ce cas renoncer a
la Cession.
A défaut d'accord de la Société ou des Associés acquéreurs ou des tiers agréés, selon le cas, sur
le prix de rachat des Actions offert par le Cessionnaire proposé dans la Demande d'Agrément ou
sur la valeur des Actions indiquée par l'Associé Cédant dans ladite demande en cas de Cession Complexe, il sera recouru à un expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Dans ce cas, le prix de Cession des Actions sera égal à ia plus faible valeur entre (i) le prix offert
par le Cessionnaire proposé dans la Demande d'Agrément ou la valeur des Actions indiquée par
l'Associé Cédant dans ladite demande en cas de Cession Complexe, et (ii) l'évaluation du prix
réalisée par l'expert majorée de vingt pour cent (20 %).
La cession des Actions devra intervenir libre de toute Charge.
Cession réalisée en violation des dispositions du présent article 12 bis
En cas de Cession d'Actions contrainte par un Associé en conséquence de la réalisation d'un nantissement ou à la suite d'une saisie, sauf si ce nantissement a été préalablement approuvé
par la collectivité des Associés, comme en cas de Cession d'Actions en dehors du strict respect
des dispositions du présent article 12 bis, la Cession sera nulle et la Société devra refuser de
procéder au virement des Actions du compte du Cédant à celui du Cessionnaire.
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d'Agrément, l'Agrément étant ainsi réputé acquis. La décision de ia collectivité des Associés n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.
Agrément consenti
En cas d'Agrément, l'Associé Cédant peut procéder à la Cession des Actions au Cessionnaire
mentionné dans la Demande d'Agrément, aux conditions, notamment de prix ou de valeur,
notifiées dans ladite demande. Le transfert de propriété des Actions doit etre réalisé au plus tard
dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'Agrément (ou de la date à laquelle l'Agrément aura été réputé acquis) : à défaut de réalisation du transfert de propriété des Actions
dans ce délai, l'Agrément serait frappé de caducité, la Cession ne pourrait pas étre réalisée et un
nouvel Agrément serait nécessaire.
Refus d'Agrément En cas de refus d'Agrément et si l'Associé Cédant n'a pas, dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification du refus d'Agrément, notifié à la Société qu'il entend renoncer à son
projet de Cession des Actions objet de la Demande d'Agrément, la Société est tenue dans un délai de cinq (5) mois à compter de la notification du refus d'Agrément, d'acquérir elle-méme la totalité des Actions de l'Associé Cédant objet de la Demande d'Agrément ou de les faire acquérir
par un ou plusieurs Associés ou par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure d'Agrément ci-dessus prévue. Toutefois, en cas de recours à une expertise pour déterminer le prix des Actions dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil comme il sera précisé ci-
aprés et si les conclusions de l'expert ne sont pas notifiées à la Société au moins quarante-cinq
(45) jours avant l'expiration de ce délai de six (6) mois, ce dernier délai sera automatiquement et
de plein droit prorogé pour expirer quarante-cinq (45) jours aprés la notification par l'expert de ses
conclusions a la Société.
A l'effet de procéder au rachat des Actions, le Président notifiera aux Associés, dans les dix (10)
jours de la notification par la Société de la décision de refus d'Agrément, qu'ils sont invités à lui indiquer le nombre d'Actions qu'ils souhaitent acquérir. Les offres d'achat sont notifiées par les
Associés à la Société dans les trois (3) mois de la réception de la notification qui leur aura été
adressée par le Président les invitant à lui indiquer le nombre d'Actions qu'ils souhaitent acquérir.
En cas de démembrement de propriété, le droit d'acquérir les Actions bénéficie (i) au nu-
propriétaire en cas de projet de Cession de la pleine propriété ou de la nue-propriété d'Actions, sauf pour ce dernier le droit de se substituer en tout ou partie l'usufruitier, et (ii) à l'usufruitier en cas de projet de Cession de l'usufruit d'Actions, sauf pour ce dernier le droit de se substituer en
tout ou partie le nu-propriétaire.
La répartition entre les Associés acquéreurs des Actions offertes est faite par le Président, sous
Ie contrle du conseil d'administration s'il en a été institué un, proportionnellement à leur
participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. Si les offres d'achat ne couvrent pas la totalité des Actions, le Président, sous le contrle du
conseil d'administration s'il en a été institué un, peut faire acheter les Actions disponibles par des
tiers préalablement agréés
En cas d'acquisition des Actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital.
A défaut de réalisation du rachat des Actions du fait de la Société dans le délai susvisé de six (6)
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mois à compter de la notification du refus d'Agrément, éventuellement prorogé, le Cédant pourra
procéder à la réalisation de la Cession des Actions au Cessionnaire mentionné dans la Demande
d'Agrément, aux conditions, notamment de prix ou de valeur, notifiées dans ladite demande au
plus tard dans les trente (30) jours suivant l'expiration de ce délai, éventuellement prorogé : à défaut de réalisation du transfert de propriété des Actions dans ce délai de trente (30) jours, la
Cession des Actions ne pourra pas étre réalisée et la procédure d'Agrément devra étre
intégralement reprise.
Prix des Actions en cas de refus d'Agrément
Le prix de rachat des Actions par la Société ou par un ou plusieurs Associés ou par un ou
plusieurs tiers agréés, sera égal, sous réserve de l'accord de la Société ou des Associés acquéreurs ou des tiers agréés, selon le cas, a celui offert par le Cessionnaire proposé dans la
Demande d'Agrément ou à la valeur des Actions indiquée par l'Associé Cédant dans ladite demande en cas de Cession Complexe, l'Associé Cédant ne pouvant pas dans ce cas renoncer a
la Cession.
A défaut d'accord de la Société ou des Associés acquéreurs ou des tiers agréés, selon le cas, sur
le prix de rachat des Actions offert par le Cessionnaire proposé dans la Demande d'Agrément ou
sur la valeur des Actions indiquée par l'Associé Cédant dans ladite demande en cas de Cession Complexe, il sera recouru à un expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Dans ce cas, le prix de Cession des Actions sera égal à ia plus faible valeur entre (i) le prix offert
par le Cessionnaire proposé dans la Demande d'Agrément ou la valeur des Actions indiquée par
l'Associé Cédant dans ladite demande en cas de Cession Complexe, et (ii) l'évaluation du prix
réalisée par l'expert majorée de vingt pour cent (20 %).
La cession des Actions devra intervenir libre de toute Charge.
Cession réalisée en violation des dispositions du présent article 12 bis
En cas de Cession d'Actions contrainte par un Associé en conséquence de la réalisation d'un nantissement ou à la suite d'une saisie, sauf si ce nantissement a été préalablement approuvé
par la collectivité des Associés, comme en cas de Cession d'Actions en dehors du strict respect
des dispositions du présent article 12 bis, la Cession sera nulle et la Société devra refuser de
procéder au virement des Actions du compte du Cédant à celui du Cessionnaire.
ARTICLE 12 TER : EXCLUSION D'UNE ENTITE ASSOCIE EN CAS DE SURVENANCE D'UN
CAS EXCLUSION
En cas de suppression (mais non pas en cas de modification) de la clause d'agrément figurant à
l'article 12 bis A des présents statuts (< Cessions d'Actions soumises a agrément >), le présent
En cas de suppression (mais non pas en cas de modification) de la clause d'agrément figurant à
l'article 12 bis A des présents statuts (< Cessions d'Actions soumises a agrément >), le présent
article 12 ter sera automatiquement et de plein droit supprimé dans son intégralité, sans qu'une
décision collective particuliére des Associés ne soit nécessaire à cet effet.
Toute Entité Associé doit adresser a la Société, sans délai sur premiére demande de la Société
une attestation de son représentant légal (i) attestant de la répartition de son capitai et de ses
droits de vote (et donc des Titres d'une Entité Associé), accompagnée de la comptabilité titres de
l'Entité Associé si elle est requise par la loi ou de tout autre document permettant de justifier de la
répartition dudit capital et desdits droits de vote (et donc des Titres d'une Entité Associé) (ii)
mentionnant l'identité compléte de la ou des personnes ou entités qui détiennent le Contrle de
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ladite Entité Associé. Si l'Entité Associé est une Holding Familiale, cette attestation doit, en outre
attester du respect des critéres visés aux (a), (b) et (c) de la définition de la Holding Familiale,
accompagnée de tout document permettant de justifier qu'un membre du Groupe Familial de
l'Associé Cédant est le seul et unique représentant légal de la Holding Familiale.
En outre et nonobstant ce qui est précisé sous le premier alinéa qui précéde, toute Entité Associé
doit en tout état de cause adresser à la Société chaque année, au plus tard dans un délai d'un (1)
mois de la clture de son exercice social, l'attestation visée sous ce premier alinéa.
Notification d'un Evénement Significatif
Indépendamment de ce qui est précisé au premier et au deuxiéme alinéas du présent article 12
ter, tout Evénement Significatif doit étre notifiée par l'Entité Associé au Président de la Société
dans un délai de quinze (15) jours à compter de sa survenance.
Si l'Evénement Significatif est une Cession de Titres d'une Entité Associé, ia notification doit
préciser la date de cette Cession et comporter :
(i le nombre des Titres d'une Entité Associé et des droits (pleine propriété, nue-propriété, usufruit) sur les Titres d'une Entité Associé objet de la Cession et la date de cette derniére,
(ii l'identification compléte du Cessionnaire (s'il s'agit d'une personne physique : nom, prénom,) date de naissance, adresse, profession, nationalité, résidence fiscale, régime matrimonial et identité du conjoint ou du partenaire en cas de pacte civil de solidarité ; s'il s'agit d'une
personne morale : dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital et des droits de vote, identité de ses dirigeants sociaux et identité de la ou des personnes
détenant le Contrle ultime du Cessionnaire pressenti ou informations équivalentes s'il s'agit
d'une personne morale étrangére ; s'il s'agit d'une entité francaise ou étrangére non dotée de la personnalité morale, informations équivalentes à celles requises pour une personne
morale frangaise ou étrangére ; ces mémes informations doivent également étre
communiquées s'agissant de toute personne morale ou entité non dotée de la personnalité morale détenant elle-méme des titres ou droits quelconques émis par le Cessionnaire
personne morale ou non doté de la personnalité morale).
Le présent article 12 ter sera également applicable en cas (i) de souscription de Titres d'une
Entité Associé, la souscription étant assimilée a une Cession et le souscripteur étant assimilé à un Cessionnaire desdits Titres de l'Entité Associé, et (ii) d'opération ou d'événement quelconque
ayant pour effet ou pouvant avoir pour effet d'augmenter la proportion du nombre de Titres d'une Entité Associé détenue par un ou plusieurs associés ou membres de ladite Entité Associé, ladite
opération ou ledit événement étant assimilé a une Cession et le ou lesdits associés ou le ou
lesdits membres de ladite Entité Associé dont la proportion du nombre de Titres d'une Entité
Associé est ou est susceptible d'étre augmentée étant chacun assimilés à un Cessionnaire de Titres de l'Entité Associé.
Si l'Evénement Significatif est une modification du Contrôle d'une Entité Associé, la notification
doit comporter la date de cette modification, l'identification compléte de la ou des personnes ou
entités qui, suite à cette modification, détiennent directement ou indirectement le Contrôle de la
Société (ies informations étant identiques a celles prévues ci-dessus relatives au Cessionnaire en
cas de cession de Titres d'une Entité Associé), ainsi que toutes les informations relatives aux
modalités du Contrle (la Société et les Sociétés devant tenir confidentielles ces informations si
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elles sont couvertes par une obligation de confidentialité).
Si l'Evénement Significatif est le non-respect par une Holding Familiale des critéres visés aux (b)
et / ou (c) de la définition de la Holding, la notification doit comporter la date de ce non-respect.
Pour étre valablement faite, la notification d'un Evénement Significatif doit étre contresignée par
le Cessionnaire si l'Evénement Significatif est une Cession de Titres d'une Entité Associé ou par
la ou les personnes ou entités qui détiennent le Contrle d'une Entité Associé suite a une
modification du Contrle de cette Entité Associé si l'Evénement Significatif est une modification
du Contrle de ladite Entité Associé.
La notification d'un Evénement Significatif est transmise par le Président aux Associés autres que
l'Entité Associé
Evénement Significatif non susceptible d'entrainer l'exclusion d'une Entité Associé
La Cession de Titres d'une Entité Associé au profit d'un ascendant ou d'un descendant (a) du
Cédant, ou (b) d'un Associé également associé ou membre de l'Entité Associé concernée, ou (c)
d'un ancien Associé ayant procédé à une Cession de ses Actions au profit de l'Entité Associé
concernée qui est également associé ou membre de l'Entité Associé Concernée (ci-aprés une
< Cession Autorisée de Titres d'une Entité Associé >), n'est pas susceptible d'entrainer
l'exclusion de ladite Entité Associé et, en conséquence, n'entrainera pas la mise en cuvre de la
procédure d'exclusion prévue ci-dessous.
Evénement Significatif susceptible d'entrainer l'exclusion d'une Entité Associé
Chacun des Evénements Significatifs suivants est susceptible d'entrainer l'exclusion de ladite
Entité Associé et, en conséquence, d'entrainer la mise en cuvre de la procédure d'exclusion prévue ci-dessous (ci-aprés un < Cas d'Exclusion >) :
(i) sauf s'il s'agit d'une Cession Autorisée de Titres d'une Entité Associé :
a) toute Cession de Titres d'une Entité Associé ayant pour effet, immédiatement ou à terme, de permettre au Cessionnaire de détenir, directement et, le cas échéant, avec ses Affiliés,
plus de 10 %, 20 %, 30 %, 40 % ou 50 % du capital ou des droits de vote de l'Entité
Associé concernée ;
b) toute Cession de Titres d'une Entité Associé entrainant une modification du Contrle de
ladite Entité Associé ;
(ii) la modification du Contrle d'une Entité Associé (méme si elle ne résulte pas d'une Cession de Titres de ladite l'Entité Associé ;
(iii) le non-respect par une Holding Familiale des critéres visés aux (b) et/ou (c) de la définition
de la Holding Familiale.
Mise en xuvre de la procédure d'exclusion de l'Entité Associé
Dans le délai de trente (30) jours (i) de la notification d'un Cas d'Exclusion, ou (ii) à défaut d'une
telle notification, a compter de la date à laquelle la Société aura eu connaissance d'un Cas d'Exclusion, la Société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits
non pécuniaires de l'Entité Associé, telle que prévue ci-aprés.
A cet effet et dans ce délai de trente (30) jours, le Président ou un ou plusieurs Associés
représentant plus de 30% du capital et des droits de vote, devra(ront) notifier à l'Entité Associé
concernée les circonstances justifiant la mise en ceuvre de la procédure d'exclusion. Si la Société
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n'engage pas la procédure d'exclusion dans ce délai de trente (30) jours, elle sera réputée avoir
agréé le Cas d'Exclusion (ledit Cas d'Exclusion n'étant donc plus susceptible d'entrainer l'exclusion de ladite Entité Associé concernée).
L'Entité Associé concernée disposera d'un délai de dix (10) jours a compter de la réception de la
notification visée à l'alinéa qui précéde pour notifier ses observations au Président ou aux
Associés ou aux Associés ayant procédé à cette notification.
Toute Entité Associé doit adresser a la Société, sans délai sur premiére demande de la Société
une attestation de son représentant légal (i) attestant de la répartition de son capitai et de ses
droits de vote (et donc des Titres d'une Entité Associé), accompagnée de la comptabilité titres de
l'Entité Associé si elle est requise par la loi ou de tout autre document permettant de justifier de la
répartition dudit capital et desdits droits de vote (et donc des Titres d'une Entité Associé) (ii)
mentionnant l'identité compléte de la ou des personnes ou entités qui détiennent le Contrle de
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ladite Entité Associé. Si l'Entité Associé est une Holding Familiale, cette attestation doit, en outre
attester du respect des critéres visés aux (a), (b) et (c) de la définition de la Holding Familiale,
accompagnée de tout document permettant de justifier qu'un membre du Groupe Familial de
l'Associé Cédant est le seul et unique représentant légal de la Holding Familiale.
En outre et nonobstant ce qui est précisé sous le premier alinéa qui précéde, toute Entité Associé
doit en tout état de cause adresser à la Société chaque année, au plus tard dans un délai d'un (1)
mois de la clture de son exercice social, l'attestation visée sous ce premier alinéa.
Notification d'un Evénement Significatif
Indépendamment de ce qui est précisé au premier et au deuxiéme alinéas du présent article 12
ter, tout Evénement Significatif doit étre notifiée par l'Entité Associé au Président de la Société
dans un délai de quinze (15) jours à compter de sa survenance.
Si l'Evénement Significatif est une Cession de Titres d'une Entité Associé, ia notification doit
préciser la date de cette Cession et comporter :
(i le nombre des Titres d'une Entité Associé et des droits (pleine propriété, nue-propriété, usufruit) sur les Titres d'une Entité Associé objet de la Cession et la date de cette derniére,
(ii l'identification compléte du Cessionnaire (s'il s'agit d'une personne physique : nom, prénom,) date de naissance, adresse, profession, nationalité, résidence fiscale, régime matrimonial et identité du conjoint ou du partenaire en cas de pacte civil de solidarité ; s'il s'agit d'une
personne morale : dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital et des droits de vote, identité de ses dirigeants sociaux et identité de la ou des personnes
détenant le Contrle ultime du Cessionnaire pressenti ou informations équivalentes s'il s'agit
d'une personne morale étrangére ; s'il s'agit d'une entité francaise ou étrangére non dotée de la personnalité morale, informations équivalentes à celles requises pour une personne
morale frangaise ou étrangére ; ces mémes informations doivent également étre
communiquées s'agissant de toute personne morale ou entité non dotée de la personnalité morale détenant elle-méme des titres ou droits quelconques émis par le Cessionnaire
personne morale ou non doté de la personnalité morale).
Le présent article 12 ter sera également applicable en cas (i) de souscription de Titres d'une
Entité Associé, la souscription étant assimilée a une Cession et le souscripteur étant assimilé à un Cessionnaire desdits Titres de l'Entité Associé, et (ii) d'opération ou d'événement quelconque
ayant pour effet ou pouvant avoir pour effet d'augmenter la proportion du nombre de Titres d'une Entité Associé détenue par un ou plusieurs associés ou membres de ladite Entité Associé, ladite
opération ou ledit événement étant assimilé a une Cession et le ou lesdits associés ou le ou
lesdits membres de ladite Entité Associé dont la proportion du nombre de Titres d'une Entité
Associé est ou est susceptible d'étre augmentée étant chacun assimilés à un Cessionnaire de Titres de l'Entité Associé.
Si l'Evénement Significatif est une modification du Contrôle d'une Entité Associé, la notification
doit comporter la date de cette modification, l'identification compléte de la ou des personnes ou
entités qui, suite à cette modification, détiennent directement ou indirectement le Contrôle de la
Société (ies informations étant identiques a celles prévues ci-dessus relatives au Cessionnaire en
cas de cession de Titres d'une Entité Associé), ainsi que toutes les informations relatives aux
modalités du Contrle (la Société et les Sociétés devant tenir confidentielles ces informations si
13/24
elles sont couvertes par une obligation de confidentialité).
Si l'Evénement Significatif est le non-respect par une Holding Familiale des critéres visés aux (b)
et / ou (c) de la définition de la Holding, la notification doit comporter la date de ce non-respect.
Pour étre valablement faite, la notification d'un Evénement Significatif doit étre contresignée par
le Cessionnaire si l'Evénement Significatif est une Cession de Titres d'une Entité Associé ou par
la ou les personnes ou entités qui détiennent le Contrle d'une Entité Associé suite a une
modification du Contrle de cette Entité Associé si l'Evénement Significatif est une modification
du Contrle de ladite Entité Associé.
La notification d'un Evénement Significatif est transmise par le Président aux Associés autres que
l'Entité Associé
Evénement Significatif non susceptible d'entrainer l'exclusion d'une Entité Associé
La Cession de Titres d'une Entité Associé au profit d'un ascendant ou d'un descendant (a) du
Cédant, ou (b) d'un Associé également associé ou membre de l'Entité Associé concernée, ou (c)
d'un ancien Associé ayant procédé à une Cession de ses Actions au profit de l'Entité Associé
concernée qui est également associé ou membre de l'Entité Associé Concernée (ci-aprés une
< Cession Autorisée de Titres d'une Entité Associé >), n'est pas susceptible d'entrainer
l'exclusion de ladite Entité Associé et, en conséquence, n'entrainera pas la mise en cuvre de la
procédure d'exclusion prévue ci-dessous.
Evénement Significatif susceptible d'entrainer l'exclusion d'une Entité Associé
Chacun des Evénements Significatifs suivants est susceptible d'entrainer l'exclusion de ladite
Entité Associé et, en conséquence, d'entrainer la mise en cuvre de la procédure d'exclusion prévue ci-dessous (ci-aprés un < Cas d'Exclusion >) :
(i) sauf s'il s'agit d'une Cession Autorisée de Titres d'une Entité Associé :
a) toute Cession de Titres d'une Entité Associé ayant pour effet, immédiatement ou à terme, de permettre au Cessionnaire de détenir, directement et, le cas échéant, avec ses Affiliés,
plus de 10 %, 20 %, 30 %, 40 % ou 50 % du capital ou des droits de vote de l'Entité
Associé concernée ;
b) toute Cession de Titres d'une Entité Associé entrainant une modification du Contrle de
ladite Entité Associé ;
(ii) la modification du Contrle d'une Entité Associé (méme si elle ne résulte pas d'une Cession de Titres de ladite l'Entité Associé ;
(iii) le non-respect par une Holding Familiale des critéres visés aux (b) et/ou (c) de la définition
de la Holding Familiale.
Mise en xuvre de la procédure d'exclusion de l'Entité Associé
Dans le délai de trente (30) jours (i) de la notification d'un Cas d'Exclusion, ou (ii) à défaut d'une
telle notification, a compter de la date à laquelle la Société aura eu connaissance d'un Cas d'Exclusion, la Société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits
non pécuniaires de l'Entité Associé, telle que prévue ci-aprés.
A cet effet et dans ce délai de trente (30) jours, le Président ou un ou plusieurs Associés
représentant plus de 30% du capital et des droits de vote, devra(ront) notifier à l'Entité Associé
concernée les circonstances justifiant la mise en ceuvre de la procédure d'exclusion. Si la Société
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n'engage pas la procédure d'exclusion dans ce délai de trente (30) jours, elle sera réputée avoir
agréé le Cas d'Exclusion (ledit Cas d'Exclusion n'étant donc plus susceptible d'entrainer l'exclusion de ladite Entité Associé concernée).
L'Entité Associé concernée disposera d'un délai de dix (10) jours a compter de la réception de la
notification visée à l'alinéa qui précéde pour notifier ses observations au Président ou aux
Associés ou aux Associés ayant procédé à cette notification.
Décision de la collectivité des Associés sur l'exclusion de l'Entité Associé
Si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les Associés peuvent étre consultés a
l'initiative de l'Associé le plus diligent.
L'exclusion est prononcée par décision collective des Associés, adoptée par un ou plusieurs Associés représentant au moins soixante pour cent (60 %) du capital social ; l'Entité Associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée peut s'exprimer sur les faits justifiant la mise en
ceuvre de la procédure d'exclusion et participer au vote.
La collectivité des Associés doit se prononcer sur l'exclusion de l'Entité Associé et la Société doit
notifier la décision de la collectivité des Associés à l'Entité Associé dans les trois (3) mois qui
suivent la réception par la Société de la notification d'un Cas d'Exclusion, ou de la date à laquelle la Société aura eu connaissance d'un Cas d'Exclusion. Le défaut de notification par la Société
dans ce délai équivaut a une notification d'agrément du Cas d'Exclusion.
Dans le cas oû l'exclusion de l'Entité Associé ne serait pas prononcée en conséquence d'un Cas
d'Exclusion (comme dans le cas ou un Cas d'Exclusion aurait été agréé), chaque survenance
d'un nouveau Cas d'Exclusion sera soumis aux dispositions du présent article 12 ter et, en
conséquence, sera susceptible d'entrainer l'exclusion de ladite Entité Associé (il en sera ainsi,
par exemple, en cas de nouvelle Cession de Titres d'une Entité Associé si elle entraine le franchissement par le Cessionnaire, le cas échéant, avec ses Affiliés, de l'un des seuils susvisés
de 10 %, 20 %, 30 %, 40 % ou 50 % en capital ou en droits de vote ou d'une nouvelle
modification du Contrle de ladite Entité Associé
Effets d'une décision d'exclusion
L'exclusion entraine, dés le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires
attachés à la totalité des Actions de l'Entité Associé exclue.
La Société est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de la notification de son exclusion à
l'Entité Associé, d'acquérir elle-méme la totalité des Actions de l'Entité Associé exclue ou de les
faire acquérir par un ou plusieurs Associés ou par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure
d'Agrément ci-dessus prévue. Toutefois, en cas de recours à une expertise pour déterminer le prix des Actions dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil comme il sera précisé
ci-aprés et si les conclusions de l'expert ne sont pas notifiées a la Société au moins quarante-cinq
(45) jours avant l'expiration du délai de six (6) mois prévu a l'alinéa précédent, ce dernier déiai
sera automatiquement et de plein droit prorogé pour expirer quarante-cinq (45) jours aprés la
notification par l'expert de ses conclusions à la Société
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A l'effet de procéder au rachat des Actions, le Président notifiera aux Associés, dans les dix (10)
jours de la notification par la Société a l'Entité Associé de la décision de son exclusion, qu'ils sont
invités a lui indiquer le nombre d'Actions qu'ils souhaitent acquérir. Les offres d'achat sont notifiées par les Associés à la Société dans les trois (3) mois de la réception de la notification qui
leur aura été adressée par le Président les invitant à lui indiquer le nombre d'Actions qu'ils
souhaitent acauérir, étant précisé qu'en cas de démembrement de propriété des Actions, le droit
d'acquérir les Actions bénéficie au nu-propriétaire, sauf pour ce dernier le droit de se substituer
en tout ou partie l'usufruitier. La répartition entre les Associés acquéreurs des Actions offertes est
faite par le Président, sous le contrôle du conseil d'administration s'il en a été institué un,
proportionnellement à leur participation dans le capital et dans ia limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat ne couvrent pas la totalité des Actions, le Président, sous le contrôle du
conseil d'administration s'il en a été institué un, peut faire acheter les Actions disponibles par des tiers préalablement agréés.
Si le rachat de la totalité des Actions de l'Entité Associé exclue n'est pas réalisé du fait de la
Société dans le délai de six (6) mois susvisé, éventuellement prorogé comme indiqué ci-avant,
l'exclusion de l'Entité Associé sera caduque, la Société sera réputée avoir agréé le Cas d'Exclusion, et l'Entité Associé concernée recouvrera l'intégralité de ses droits.
En cas d'acquisition des Actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital.
Prix des Actions en cas d'exclusion
Le prix de rachat des Actions de l'Entité Associé exclue par la Société ou par un ou plusieurs
Associés ou par un ou plusieurs tiers agréés, sera fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, il sera recouru à un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil ; dans ce cas, le prix de Cession des Actions de l'Entité Associé exclue sera égal à l'évaluation du prix réalisée par l'expert diminué de vingt-cinq pour cent (25 %).
La cession des Actions devra intervenir libre de toute Charge.
La cession au nom du ou des acquéreur(s) est régularisée d'office par inscription de la cession
des Actions sans qu'il soit besoin de la signature de l'Associé exclu dans le compte d'associé de l'Associé exclu.
l'initiative de l'Associé le plus diligent.
L'exclusion est prononcée par décision collective des Associés, adoptée par un ou plusieurs Associés représentant au moins soixante pour cent (60 %) du capital social ; l'Entité Associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée peut s'exprimer sur les faits justifiant la mise en
ceuvre de la procédure d'exclusion et participer au vote.
La collectivité des Associés doit se prononcer sur l'exclusion de l'Entité Associé et la Société doit
notifier la décision de la collectivité des Associés à l'Entité Associé dans les trois (3) mois qui
suivent la réception par la Société de la notification d'un Cas d'Exclusion, ou de la date à laquelle la Société aura eu connaissance d'un Cas d'Exclusion. Le défaut de notification par la Société
dans ce délai équivaut a une notification d'agrément du Cas d'Exclusion.
Dans le cas oû l'exclusion de l'Entité Associé ne serait pas prononcée en conséquence d'un Cas
d'Exclusion (comme dans le cas ou un Cas d'Exclusion aurait été agréé), chaque survenance
d'un nouveau Cas d'Exclusion sera soumis aux dispositions du présent article 12 ter et, en
conséquence, sera susceptible d'entrainer l'exclusion de ladite Entité Associé (il en sera ainsi,
par exemple, en cas de nouvelle Cession de Titres d'une Entité Associé si elle entraine le franchissement par le Cessionnaire, le cas échéant, avec ses Affiliés, de l'un des seuils susvisés
de 10 %, 20 %, 30 %, 40 % ou 50 % en capital ou en droits de vote ou d'une nouvelle
modification du Contrle de ladite Entité Associé
Effets d'une décision d'exclusion
L'exclusion entraine, dés le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires
attachés à la totalité des Actions de l'Entité Associé exclue.
La Société est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de la notification de son exclusion à
l'Entité Associé, d'acquérir elle-méme la totalité des Actions de l'Entité Associé exclue ou de les
faire acquérir par un ou plusieurs Associés ou par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure
d'Agrément ci-dessus prévue. Toutefois, en cas de recours à une expertise pour déterminer le prix des Actions dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil comme il sera précisé
ci-aprés et si les conclusions de l'expert ne sont pas notifiées a la Société au moins quarante-cinq
(45) jours avant l'expiration du délai de six (6) mois prévu a l'alinéa précédent, ce dernier déiai
sera automatiquement et de plein droit prorogé pour expirer quarante-cinq (45) jours aprés la
notification par l'expert de ses conclusions à la Société
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A l'effet de procéder au rachat des Actions, le Président notifiera aux Associés, dans les dix (10)
jours de la notification par la Société a l'Entité Associé de la décision de son exclusion, qu'ils sont
invités a lui indiquer le nombre d'Actions qu'ils souhaitent acquérir. Les offres d'achat sont notifiées par les Associés à la Société dans les trois (3) mois de la réception de la notification qui
leur aura été adressée par le Président les invitant à lui indiquer le nombre d'Actions qu'ils
souhaitent acauérir, étant précisé qu'en cas de démembrement de propriété des Actions, le droit
d'acquérir les Actions bénéficie au nu-propriétaire, sauf pour ce dernier le droit de se substituer
en tout ou partie l'usufruitier. La répartition entre les Associés acquéreurs des Actions offertes est
faite par le Président, sous le contrôle du conseil d'administration s'il en a été institué un,
proportionnellement à leur participation dans le capital et dans ia limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat ne couvrent pas la totalité des Actions, le Président, sous le contrôle du
conseil d'administration s'il en a été institué un, peut faire acheter les Actions disponibles par des tiers préalablement agréés.
Si le rachat de la totalité des Actions de l'Entité Associé exclue n'est pas réalisé du fait de la
Société dans le délai de six (6) mois susvisé, éventuellement prorogé comme indiqué ci-avant,
l'exclusion de l'Entité Associé sera caduque, la Société sera réputée avoir agréé le Cas d'Exclusion, et l'Entité Associé concernée recouvrera l'intégralité de ses droits.
En cas d'acquisition des Actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital.
Prix des Actions en cas d'exclusion
Le prix de rachat des Actions de l'Entité Associé exclue par la Société ou par un ou plusieurs
Associés ou par un ou plusieurs tiers agréés, sera fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, il sera recouru à un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil ; dans ce cas, le prix de Cession des Actions de l'Entité Associé exclue sera égal à l'évaluation du prix réalisée par l'expert diminué de vingt-cinq pour cent (25 %).
La cession des Actions devra intervenir libre de toute Charge.
La cession au nom du ou des acquéreur(s) est régularisée d'office par inscription de la cession
des Actions sans qu'il soit besoin de la signature de l'Associé exclu dans le compte d'associé de l'Associé exclu.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHS AUX ACTIONS
1 Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle a
la quotité du capitai qu'elle représente et donne droit de vote et à la représentation dans
les assemblées générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Chaque action ouvre droit à répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions
prévues par la loi et les statuts.
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2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer
une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action
suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et
aux présents statuts. La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non
payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf
dispositions contraires notifiées a la société.
la quotité du capitai qu'elle représente et donne droit de vote et à la représentation dans
les assemblées générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Chaque action ouvre droit à répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions
prévues par la loi et les statuts.
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2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer
une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action
suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et
aux présents statuts. La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non
payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf
dispositions contraires notifiées a la société.
TITRE III DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 14 - PRéSIDENCE
La société est administrée et dirigée par un président, personne physique ou morale Le président est nommé par décision des associés statuant aux conditions des assemblées
générales ordinaires.
Il est révocable pour justes motifs par décision des associés statuant aux conditions des
assemblées générales extraordinaires.
Le président peut ne pas étre associé.
générales ordinaires.
Il est révocable pour justes motifs par décision des associés statuant aux conditions des
assemblées générales extraordinaires.
Le président peut ne pas étre associé.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU PRÉSIDENT
Le président dispose de tous pouvoirs à l'effet d'assurer, sous sa responsabilité, la direction de la
société. II la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans
la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, le président engage la société méme par les actes qui ne
relévent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il
juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
société. II la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans
la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, le président engage la société méme par les actes qui ne
relévent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il
juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 16 - DIRECTEUR GENERAL
L'assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs directeurs généraux, associés ou
non, salariés ou non, dont elle fixe la durée des fonctions, qui disposent a l'égard des tiers des
mémes pouvoirs de représentation que ie président.
L'assemblée peut fixer, à titre de régle interne non opposable aux tiers, toute limitation de
pouvoirs.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit à l'expiration de la durée de son mandat, soit par décision des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.
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non, salariés ou non, dont elle fixe la durée des fonctions, qui disposent a l'égard des tiers des
mémes pouvoirs de représentation que ie président.
L'assemblée peut fixer, à titre de régle interne non opposable aux tiers, toute limitation de
pouvoirs.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit à l'expiration de la durée de son mandat, soit par décision des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.
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ARTICLE 17 - RÉMUNéRATION DE LA DIRECTION
La rémunération du président et du ou des directeurs généraux est définie par le conseil
d'administration, s'il en existe un, ou les associés statuant aux conditions des assemblées
générales ordinaires.
d'administration, s'il en existe un, ou les associés statuant aux conditions des assemblées
générales ordinaires.
ARTICLE 18 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'assemblée générale ordinaire peut décider de mettre en place, jusqu'a décision contraire, un
conseil d'administration composé de trois à douze membres désignés parmi les associés ou en
dehors d'eux et pour la durée définie lors de leur désignation.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur
mise en xuvre ; sous réserve des pouvoirs attribués aux assemblées ou au président, il se saisit de toutes guestions intéressant la bonne marche de la société
Le président est membre de droit du conseil et le préside : les décisions du conseil sont prises a
la majorité simple, le président n'ayant pas de voix prépondérante en cas d'égalité.
conseil d'administration composé de trois à douze membres désignés parmi les associés ou en
dehors d'eux et pour la durée définie lors de leur désignation.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur
mise en xuvre ; sous réserve des pouvoirs attribués aux assemblées ou au président, il se saisit de toutes guestions intéressant la bonne marche de la société
Le président est membre de droit du conseil et le préside : les décisions du conseil sont prises a
la majorité simple, le président n'ayant pas de voix prépondérante en cas d'égalité.
ARTICLE 19 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions qui peuvent étre passées entre la société les personnes visées à l'article L.227- 10 du Code commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par les articles L.227- 10 et suivants dudit Code.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président d'en supporter les conséquences dommageables
pour la société.
Les interdictions prévues par l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les
conditions déterminées par cet article au président.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président d'en supporter les conséquences dommageables
pour la société.
Les interdictions prévues par l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les
conditions déterminées par cet article au président.
ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur
mission de contrle conformément à la loi.
1ls ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les
livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux
et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
mission de contrle conformément à la loi.
1ls ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les
livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux
et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
TITRE IV
DÉCISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 21 - FORME DES DÉCISIONS
Les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un, ou des associés sont, au choix du président,
prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte
sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
18/24
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui
ne modifient pas les statuts
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou a autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents
prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte
sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
18/24
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui
ne modifient pas les statuts
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou a autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents
ARTICLE 22 - CONVOCATION ET RÉUNION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les assemblées générales sont convoquées par le président, un ou plusieurs associés détenant
plus d'un tiers du capital peuvent également procéder a la convocation.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée par lettre simple ou
recommandée adressée à chaque associé.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la
deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de
convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
plus d'un tiers du capital peuvent également procéder a la convocation.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée par lettre simple ou
recommandée adressée à chaque associé.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la
deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de
convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
ARTICLE 23 - ORDRE DU JOUR
1- L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation. 2- Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans
les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets
de résolutions.
3 L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour,
lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets
de résolutions.
3 L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour,
lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
ARTICLE 24 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1 - Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple
justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom. 2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
3- Le représentant de la personne morale associé devra justifier de ses pouvoirs à l'occasion de l'assemblée générale
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple
justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom. 2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
3- Le représentant de la personne morale associé devra justifier de ses pouvoirs à l'occasion de l'assemblée générale
ARTICLE 25 - TENUE DE l'ASSEMBLÉE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
: Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à
laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte
par le bureau de l'assemblée.
Les assembiées sont présidées par le président ou, en son absence, par toute personne 2.
spécialement déléguée à cet effet par le président.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
19/24
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le
président et le secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte
par le bureau de l'assemblée.
Les assembiées sont présidées par le président ou, en son absence, par toute personne 2.
spécialement déléguée à cet effet par le président.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
19/24
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le
président et le secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
ARTICLE 26 - QUORUM - VOTE
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout
déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
2 - Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les
décisions concernant l'affectation des bénéfices (que ces décisions soient prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous
seing privé ou encore d'une consultation écrite) et au nu-propriétaire pour toutes les autres
décisions collectives. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a toujours le droit de participer a
toutes les assemblées générales.
3 - En assemblée générale, le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au
scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée. >
déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
2 - Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les
décisions concernant l'affectation des bénéfices (que ces décisions soient prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous
seing privé ou encore d'une consultation écrite) et au nu-propriétaire pour toutes les autres
décisions collectives. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a toujours le droit de participer a
toutes les assemblées générales.
3 - En assemblée générale, le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au
scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée. >
ARTICLE 27 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'assembiée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la
clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de
prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois les décisions ayant trait aux affectations de résultats en général, et aux distributions de
bénéfices ou de réserves en particulier, sont adoptées à la majorité simple des associés.
clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de
prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois les décisions ayant trait aux affectations de résultats en général, et aux distributions de
bénéfices ou de réserves en particulier, sont adoptées à la majorité simple des associés.
ARTICLE 28 - ASSEMBLéE GéNÉRALE EXTRAORDINAIRE
1- L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des
opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
2 - Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont adoptées par un ou plusieurs
associés représentant au moins soixante pour cent (60%) du capital social.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre
prises sans le consentement unanime de ceux-ci.
20/24
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des
opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
2 - Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont adoptées par un ou plusieurs
associés représentant au moins soixante pour cent (60%) du capital social.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre
prises sans le consentement unanime de ceux-ci.
20/24
ARTICLE 29 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIÉS
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, pour lui permettre de se prononcer en
connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôie de la société
communication des documents visés à l'article L. 242-13 du Code de commerce et aux articles
133 et 135 du décret du 23 mars 1967.
connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôie de la société
communication des documents visés à l'article L. 242-13 du Code de commerce et aux articles
133 et 135 du décret du 23 mars 1967.
TITRE V EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 31 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du
commerce.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif. II dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du
Livre 1er du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état
des sûretés consenties par elle.
11 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions
prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions
1égales et réglementaires.
commerce.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif. II dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du
Livre 1er du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état
des sûretés consenties par elle.
11 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions
prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions
1égales et réglementaires.
ARTICLE 32 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais
généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions.
Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au
moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable
21/24
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux
associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au
montant du capital. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de
réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement
prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale,
inscrites au poste report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions.
Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au
moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable
21/24
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux
associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au
montant du capital. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de
réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement
prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale,
inscrites au poste report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 33 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque
associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une
option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en
actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée
générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois
aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes
fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des
amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures,
ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu
du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes
avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le
montant du bénéfice ainsi défini.
La société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a
été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires
avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en restitution est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les
dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits
associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une
option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en
actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée
générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois
aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes
fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des
amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures,
ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu
du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes
avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le
montant du bénéfice ainsi défini.
La société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a
été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires
avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en restitution est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les
dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits
TITRE VI
CAP!TAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 34 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL
22/24
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer
l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des
pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, à moins que dans ce délai les capitaux propres
aient été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité
requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution
de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer
l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des
pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, à moins que dans ce délai les capitaux propres
aient été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité
requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution
de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
ARTICLE 35 - TRANSFORMATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation,
elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.
Cette décision de transformation devra faire l'objet d'une décision unanime des associés
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la société.
lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés : en ce cas
les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant
associés commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour
la modification des statuts des sociétés de cette forme.
elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.
Cette décision de transformation devra faire l'objet d'une décision unanime des associés
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la société.
lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés : en ce cas
les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant
associés commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour
la modification des statuts des sociétés de cette forme.
ARTICLE 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la
société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés.
23/24
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux
conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le
liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre
toutes les actions.
société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés.
23/24
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux
conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le
liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre
toutes les actions.
TITRE VIl CONTESTATIONS
ARTICLE 37 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit
entre les associés, soit entre la société et les associés eux-memes, concernant l'interprétation ou
l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises
aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
24/24
entre les associés, soit entre la société et les associés eux-memes, concernant l'interprétation ou
l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises
aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
24/24