Acte du 8 juin 2017

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2003 B 21292

Numéro SIREN :451 365 993

Nom ou denomination : PUBLICIS DIALOG

Ce depot a ete enregistre le 08/06/2017 sous le numero de dépot 56554

DEPOT D'ACTE

TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE

PAR DISSOLUTION ANTICIPEE

DE LA SOCIETE PUBLICIS DIALOG

PAR LA SOCIETE PUBLICIS CONSEIL

ENTRE :

1) La société PUBLICIS CONSEIL, société anonyme au capital de 28 073 805 euros, dont le siege social est situé 133, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 304 765 332.

Représentée par Monsieur Arthur Sadoun, agissant au nom, pour le compte et en sa qualité de Président Directeur Général de ladite société et ayant tous pouvoirs pour agir aux effets des présentes,

DE PREMIERE PART,

ET :

2) La société PUBLICIS DIALOG, société par actions simplifiée au capital de 5 330 110,50 euros, dont le siege social est situé 133, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 451 365 993,

Représentée par Monsieur Arthur Sadoun, agissant au nom, pour le compte et en sa qualité de Président de ladite société et ayant tous pouvoirs pour agir aux effets des présentes,

Enregistr& a : S I E 8 EME EUROPE-ROME POLE ENREGISTREMENT DE DEUXIEME PART, Le 15/05/2017 Bordereau n*20177758 Case n"1 Ext 4639 Enrogiatrement : 500€ Pénalités :

Total liqtid& : cing cenis suros Moniant requ : cing cents curos LAgent administratif des finances publiqucs

Il a, préalablement a la transmission universelle de patrimoine de la société PUBLICIS DIALOG au profit de la société PUBLICIS CONSEIL, objet des présentes, été exposé ce qui suit :

1 - PUBLICIS CONSEIL

Le capital de la société PUBLIClS CONSElL est divisé en 3 743 174 actions d'une valeut nominale de 7,50 euros chacune, toutes entiérement libérées.

Ces actions ne sont pas offertes au public. Elle n'a pas émis d'obligations, titres participatifs, certificats d'investissements, parts bénéficiaires ou autres valeurs mobilieres donnant accés a son capital.

II - PUBLICIS DIALOG

Le capital social de la société PUBLICIS DIALOG est divisé en 343 878 actions ordinaires, toutes entiérement libérées, qui appartiennent en totalité a la société PUBLICIS CONSEIL.

Ces actions ne sont pas offertes au public. Elle n'a pas émis d'obligations, titres participatifs certificats d'investissements, parts bénéficiaires ou autres valeurs mobiliéres donnant accés a son capital.

III - MOTIFS DE L'OPERATION

La société PUBLICIS CONSEIL a souhaité, en décidant la dissolution anticipée de la société PUBLICIS DIALOG et la transmission universelle de son patrimoine a son profit, rationaliser le groupe et simplifier sa structure opérationnelle.

IV - VALEUR D'APPORT

Pour la présente dissolution de la société PUBLIClS DIALOG, les immobilisations incorporelles et corporelles, les actifs financiers, les actifs circulants, de méme que le passif pris en charge sont retenus pour leur valeur nette comptable au jour de la réalisation définitive de ladite dissolution, c'est-a-dire aprés réalisation des conditions prévues sous le chapitre 4 de la troisieme partie.

PREMIERE PARTIE

TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE

DISSOLUTION ANTICIPEE

Monsieur Arthur Sadoun, es qualités, déclare que la société PUBLICIS CONSEIL est propriétaire des 343 878 composant le capital social de la société PUBLICIS DIALOG depuis le 23 décembre 2003 pour 2 387 actions et le 25 novembre 2004 pour 341 491 actions.

Dans cette situation, Monsieur Arthur Sadoun, es qualités, usant de la faculté réservée par 1'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil et de l'article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, déclare par les présentes dissoudre par anticipation la société PUBLICIS DIALOG, s'obligeant a réitérer cette dissolution par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.

Il constate, en conséqueuce, que des cette réitération, la société PUBLICIS CONSEIL deviendra propriétaire de tous les biens constituant l'actif de la société PUBLICIS DIALOG, sans aucune exception, et aura seule la charge d'acquitter le passif de cette société, en sorte qu'il n'y aura pas lieu a liquidation.

TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE

DE LA SOCIETE PUBLICIS DLALOG

A LA SOCIETE PUBLICIS CONSEIL

La société PUBLICIS DIALOG transmet par les présentes a la société PUBLICIS CONSEIL, sous les garanties ordinaires et de droit, la totalité de son actif, a charge pour la société PUBLICIS CONSEIL d'acquitter la totalité des dettes et engagements constituant le passif de la société PUBLICIS DIALOG.

1 - ACTIF APPORTE

L'actif apporté comprend les biens et droits dont la désignation suit, Iesdits apports étant réalisés a leur valeur comptable au jour de la réalisation définitive de la dissolution de la société PUBLICIS DIALOG, c'est-&-dire a l'issue du délai d'opposition offert aux créanciers sociaux par 1'article 8 alinéa 2 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. Les valeurs indiquées ci- apres, ressortant du dernier bilan de la société PUBLICIS DIALOG clos au 3I décembre 20 16, sont données, sur le plan comptable, & titre indicatif.

Les éléments incorporels comprenant essentiellement :

- la clientele et l'achalandage,

le droit a la dénomination sociale < PUBLICIS DIALOG >, et plus généralement le droit de se dire successeur,

les noms commerciaux

,, " WATISIT >, < AVANCE MULTIMEDIA >, < STELLA >, < D2NA >, < EXCLAMATION >, < PUBLICIS MODEM >, < CONTAGIOUS >, < UNIVERSITY >, < PUBLICIS SHOPPER >, < PUBLICIS NURUN > et plus généralement le droit de se dire successeur,
tous droits de propriété industrielle, brevets, concessions, 1'intégralité de ses marques (dont notamment les marques listées en Annexe 1 des présentes), dessins et modeles,
. le droit au bail commercial de locaux a usage d'entrepts situés au 34, avenue Léon Jouhaux, 92160 Antony, correspondant au lot n° 4, ledit bail ayant été conclu suivant acte sous seing privé du 15 octobre 2007 entre la société PUBLiCIS DIALOG et la société LA MONDIALE (775 625 635 RCS Lille), aux droits de qui se trouve, par suite de vente de 1'immeuble, la société EPF 92 - ETABLISSEMENT PUBLIC FONCIER DES HAUTS DE-SEINE (493 7i1 485 RCS Nanterre), pour une durée de 9 années a compter du 18 octobre 2007 et tacitement prolongé pour une durée indéterminée (Annexe 2 des présentes),
le droit au bail commercial d'un ensemblé immobilier situé au 26, rue Salomon de Rothschild, 92150 Suresnes, ledit bail ayant été conclu suivant acte sous seing privé du 1er aout 2008 entre la société PUBLICIS DIALOG et la CAISSE DE RETRAITE DU PERSONNEL NAVIGANT PROFESSIONNEL DE L'AERONAUTIQUE CIVILE CRPNPAC, aux droits de qui se trouve, par suite de vente de l'immeuble, la société LORDINVEST (524 937 315 RCS Nanterre), et amendé par avenant du 6 février 2014, pour une durée de 9 années et 5 mois à compter du 1er aott 2008 (Annexe 3 des présentes),
le droit au bail commercial de locaux a usage de bureaux situés au 133, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, ledit bail ayant été conclu suivant acte sous seing privé du 1er décembre 2005 entre la société PUBLICIS DIALOG et la société PUBLICIS GROUPE SA (542 080 601 RCS Paris), et amendé par avenants des 15 octobre 2008, 31 décembre 2009, 31 décembre 2010, 31 décembre 2011, 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013, pour une durée de 9 années a compter du 1er décembre 2005 et tacitement prolongé pour une durée indéterminée (Annexe 4 des présentes),
la convention de sous-location de locaux a usage de bureaux situés au 24, rue Salomon de Rothschild, 92150 Suresnes, ladite convention ayant été conclue suivant acte sous seing privé du 11 novembre 2010 entre la société PUBLICIS DIALOG et la société PUBLICIS CONSULTANTS FRANCE (338 519 051 RCS Paris), pour une période prenant fin le 31 décembre 2017 (Annexe 5 des présentes),
les 26 000 actions composant le capital social de la société PUBLICIS K1, Société par Actions Simplifiée au capital de 26 000 euros, dont le siege social est situé 24, rue Salomon de Rothschild, 92150 Suresnes, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 514 009 026 :
toute la documentation technique et commerciale et généralement, tous éléments concernant directement ou indirectement l'exploitation de la société PUBLICIS DIALOG.
Il est apporté a leur valeur nette comptable :
Actif immobilisé 41 315 855 e Actif circulant et charges constatées d'avance ... 44 545 845 €
Total de l'actif apporté 85 861 700 €
II - PASSIF PRIS EN CHARGE
Le passif de la société PUBLICIS DIALOG pris en charge par la société PUBLICIS CONSEIL comprenait au 31 décembre 2016 les provisions et dettes ci-apres :
Provisions . 3 610 576 € Dettes 90 732 325 €
Total du passif pris en charge. 94 342 901 €
III - VALEUR NETTE DU PASSIF PRIS EN CHARGE
Le total de l'actif apporté étant de.. 85 861 700 € Et le total du passif pris en charge étant de . 94 342 901 €
La différence entre ces deux montants, représentant le passif net pris en charge
par PUBLICIS CONSEIL, s'établit a : ... 8 481 201 e
ll est précisé que la présente dissolution est réalisée sans effet rétroactif au plan comptable, mais que, sur le plan fiscal, elle sera réalisée avec effet rétroactif au Ier janvier 2017.
Les valeurs nettes comptables des immobilisations incorporelles, corporelles, financieres, de l'actif circulant, .ainsi que du passif pris en charge seront celles existant au jour de la réalisation définitive de la dissolution de la société PUBLICIS DIALOG, c'est-a-dire a l'issue du délai d'opposition imparti aux créanciers par l'article 8 alinéa 2 du décret 78-704 du 3 juillet 1978.
La société PUBLICIS CONSEIL fera son affaire de la différence éventuelle

DEPENDANCES
La désignation ci-dessus est énonciative et non limitative, la transmission universelle du patrimoine de la société PUBLICIS DIALOG comprenant la totalité des biens et droits corporels et incorporels du fonds de commerce, droit au bail ou a occupation de.locaux. matériel et mobilier, valeurs quelconques, contrats, créances, espéces et.généralement de tous biens et droits quelconques que la société PUBLICIS DIALOG possede a ce jour et possédera au jour de la réalisation définitive de la transmission.
DEUXIEME PARTIE
CONDITIONS DE LA TRANSMISSION

PROPRIETE - JOUISSANCE
La société PUBLICIS CONSEIL aura la propriété et entrera en possession effective des biens et droits apportés, a compter du jour ou les présentes seront devenues définitives par la réalisation des conditions ci-apres prévues sous le chapitre 4 de la troisiéme partie.
De ce fait, toutes opérations faites jusqu'a cette date par la société PUBLICIS DIALOG seront activement et passivement au comnpte de la société PUBLICIS CONSEIL; toutes recettes et tous profits quelconques appartiendront a cette derniere, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques lui incomberont, la société PUBLICIS CONSEIL devant appréhender les éléments actifs et passifs de la société PUBLICIS DIALOG tels qu'ils ressortiront a cette date.
Il est toutefois rappelé qu'au point de vue fiscal, les effets de là dissolution de la société PUBLICIS DIALOG et la transmission de son patrimoine remonteront rétroactivement au 1er janvier 2017.

CONDITIONS GENERALES
1) La société PUBLICIS CONSEIL prendra les biens apportés dans l'état ou la société PUBLICIS DIALOG les posséde, sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére, pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous les droits et obligations de cette derniere qui n'entend pas, au surplus, lui donner d'autres garanties que celies possédées par elle-méme.
2°) La société PUBLICIS CONSEIL succédera a l'intégralité des dettes et charges de la société PUBLICIS DIALOG et elle supportera, sans aucune exception ni réserve, les dettes et charges qui pourraient concerner sa forme sociale ou qui auraient été omises en comptabilité.
Elle sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible au paiement de tous intérets, en un mot, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt ou de titres de créance pouvant exister, dans les conditions ou la société PUBLICIS DIALOG serait tenue de le faire, et meme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu : elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu etre conférées ; elle sera tenue également, et dans les memes conditions, a l'exécution de tous engagements de cautions et de tous avals qui auraient pu étre donnés.
D'une facon générale, la société PUBLICIS CONSEIL sera débitrice de toutes les dettes de la société PUBLICIS DIALOG au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution
emporte novation a 1'égard des créanciers.
Et, dans le cas ou il se révelerait une différence en plus ou en moins, entre le passif précité ci-dessus et les sommes réclamées par des tiers et reconnues exigibles, la société PUBLICIS CONSEIL sera tenue d'acquitter tout excédent de passif ou bénéficiera de toute différence en moins sur ce passif, sans recours ni revendication possible de part et d'autre.
3") La société PUBLICIS CONSEIL sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice
et les charges de tous contrats et engagements qui pourront exister avec tous tiers, et notamment ceux conclus avec le personnel de la société PUBLICIS DIALOG au jour de la réalisation définitive du présent contrat, ainsi que dans le bénéfice et les charges de toutes autorisations ou permissions administratives et autres pouvant profiter a la société PUBLICIS DIALOG.
4) La société PUBLICIS CONSEIL aura, apres Ia réalisation de Ia transmission, tous pouvoirs pour, au lieu et place de la société PUBLICIS DIALOG relativement aux biens et droits apportés ou au passif pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
5) La société PUBLICIS CONSEIL paiera tous les frais du présent contrat, ceux des actes et assemblées nécessaires à sa réalisation et tous ceux qui seront Ia conséquence directe ou indirecte de la transmission.
6°) Il est, en outre, référé pour les autres conditions aux.dispositions relatées sous les chapitres 3 et 4 de la troisiéme partie ci-apres.

DISPOSITIONS FISCALES
I °) Ea société PUBLICIS DIALOG devra se conformer aux dispositions du Code général des impts en ce qui concerne les déclarations a faire a toutes administrations financieres en vue de. sa contribution a toutes impositions exigibles, impositions qui seront a la charge de la société PUBLICIS CONSEIL.
2°) La transmission est faite, en ce qui concerne l'Impt sur les Sociétés, sous le bénéfice de 1'article 210-A du Code général des impts ; en conséquence, la société PUBLICIS CONSEIL s'engage a respecter les obligations prévues par ledit article pour la transmission du patrimoine de la société PUBLICIS DIALOG.
En conséquence, et s'il y a lieu :
La société PUBLICIS CONSEIL reprendra a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée ;
- La société PUBLICIS CONSEIL se substituera a la société PUBLICIS DIALOG pour la réintégration des résultats dont 1'imposition aurait été différée chez cette société :
La société PUBLICIS CONSEIL calculera les plus-values réalisées ultérieurement a Ioccasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur que ces éléments avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société PUBLICIS DIALOG ;
La société PUBLICIS CONSEIL réintégrera dans ses bénéfices imposables, dans les conditions autorisées, les plus-values nettes éventuelles dégagées par la société PUBLICIS DIALOG sur l'apport des éléments amortissables ;
La société PUBLICIS CONSEIL inscrira à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de Ia société PUBLICIS DIALOG ;
- La société PUBLICIS CONSEIL joindra a sa déclaration de résultat, un état conforme aux dispositions de 1'article 54 septies et de l'article 38 quindecies de l'annexe III du Code général des impts :
- La société PUBLICIS CONSEIL tiendra & la disposition de l'Administration un registre des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables et dont 1'imposition a été reportée par application des dispositions de P'article 210 A du Code général des impts et conservera ce registre dans les conditions de 1'article 102 B du Livre des Procédures Fiscales jusqu a la fin de sa troisieme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de l'entreprise:
Sous. réserve de ce qui vient d'etre stipulé en matiere d'impôt sur les sociétés, la transmission objet des présentes est soumise au régime de faveur applicable aux apports fusion.
I est toutefois précisé qu'au point de vue fiscal, les effets de la dissolution de la société PUBLICIS DIALOG et la transmission de son patrimoine se produiront rétroactivement au 1er janvier 2017.
3°) La société PUBLICIS CONSEIL sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société PUBLICIS DIALOG. En conséquence, cette derniere transférera purement et simplement a la société PUBLICIS CONSEIL les crédits de TVA dont elle pourrait disposer au jour de la date de réalisation définitive de ia transmission du patrimoine. La société PUBLICIS DIALOG adressera au service des impts, dont elle reléve, une déclaration en double exemplaire, mentionnant les montants de crédit de TVA transférés a la société PUBLICIS CONSEIL.
La présente opération emportant transmission d'une universalité totale de biens entre des
assujettis redevables de la TVA, les représentants respectifs de la société PUBLICIS DIALOG et de la société PUBLICIS CONSEIL entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts.
I résulte des dispositions de cet article que.l'ensemble des biens et des services qui appartiennent a 1'universalité transmise sont dispensés de TVA et ce, quelle que soit leur nature.
Par conséquent, cette dispense de TVA s'applique :
aux transferts de marchandises neuves et autres biens détenus en stock ;
au transfert de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction complete ou partielle de TVA lors de leur achat, acquisition intra- communautaire, importations ou livraisons a soi-méme ;
aux transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement ;
et aux transferts d'immeubles et de terrains a batir. Lorsque la cession d'immeuble entre dans le champ d'application des dispositions du 7° de l'article 257 du Code général des impts, elle n'est pas prise en compte pour l'application du 2 de ce méme article.
Conformément a l'article 257 bis du Code général des imp6ts, la société PUBLICIS CONSEIL est réputée continuer la personne de la société PUBLICIS DIALOG.
Elle est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a 1'opération de transmission universelle du patrimoine. L'opération de transmission n'entraine pas une remise a zéro des délais de régularisation.
Les sociétés PUBLICIS CONSEIL et PUBLICIS DIALOG mentionneront le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA. souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'opération de transmission universelle du patrimoine a été réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non-imposables >.
4) La société PUBLICIS CONSEIL se conformera a toutes obligations résultant des prescriptions sociales et/ou fiscales en ce qui concerne le personnel pris en charge, spécialement se substituera purement et simplement aux obligations de la société PUBLICIS DIALOG en ce qui concérne les droits à participation dudit personnel résultant d'un accord éventuel de participation.
TROISIEME PARTIE
DECLARATIONS - FORMALITES

DECLARATIONS CONCERNANT LA SOCIETE PUBLICIS CONSEIL
Monsieur Arthur Sadoun, es qualités, déclare ce qui suit :
1°) La société PUBLICIS CONSEIL a été constituée, sous forme de Société a Responsabilité Limitée avec la déuomination GESTION ET RECHERCHE PUBLICITAIRE, le 19 novembre 1975 et immatriculée le 3 décembre 1975 pour une durée de 99 années.
Sa dénomination sociale a été modifiée en : FCAB, PUBLICIS CONSElL par l'Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire du 13 septembre 1994.
Son siege social a été fixé successivement a : Paris (75001), 34-36, rue du Louvre, Suresnes (92150), 26, rue Salomon de Rothschild, - Paris (75008), 133, avenue des Chaimps-Elysées, depuis le 13 septembre 1994.
2°) Elle est identifiée et immatriculée sous les numéros suivants : RCS : 304 765 332 RCS Paris N° SIRET : 304 765 332 00040 Code APE : 7311Z

DECLARATIONS CONCERNANT LA SOCIETE PUBLICIS DIALOG
I - Monsieur Arthur Sadoun déclare es qualité ce qui suit :
1°) La société PUBLICIS DIALOG a été constituée le 23 décembre 2013 et immatriculée le 30 décembre 2003 sous forme de Société par Actions Simplifiée pour une durée de 99 ans.
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Son siege social a été fixé depuis sa constitution a Paris (75008), 133, avenue des Champs. Elysées.
2°) Elle est identifiée et immatriculée sous les numéros suivants : RCS : 451 365 993 RCS Paris N° SIRET : 451 365 993 00018 Code APE : 7311Z
II - Pour satisfaire aux prescriptions légales et notamment a celles du Titre IV du Code de commerce, il est déclaré ce qui suit :
1°) Le fonds de commerce apporté par la société PUBLICIS DIALOG lui appartient :
pour avoir été partiellement créé par elle a compter de sa constitution :
suite a l'apport fait par la société PUBLICIS DIALOG SA (305 418 626 RCS Nanterre) de sa branche d'activité de publicité et communication spécialisée dans le marketing direct, dans le cadre d'une opération de scission décidée le 25 novembre 2004 avec effet rétroactif au 1er janvier 2004 ;
suite a l'apport fait par la société PUBLICIS CONSElL de sa branche d'activité d'agence de communication exploitée sous ie nom commercial , apport décidé ie 25.novembre 2004 avec effet rétroactif au 1er janvier 2004 :
suite a la fusion-absorption de la société STELLA (393 294 574 RCS Evry) intervenue le 30 décembre 2004 :
suite a 1'acquisition aupres de la société INFRACOM (343 113 650 RCS Paris) de son fonds de commerce de publicité et communication, intervenue le 17 mars 2005 ;
suite a l'acquisition aupres de la société PUBLICIS ET NOUS (430 308 866 RCS Paris) de son fonds de commerce de publicité électronique, de conseil en marketing et communication, d'édition, de production muitimédia et audiovisuel sous toutes ses formes et de formation aux activités de communication et commerce électronique exploité sous le nom < AVANCE MULTIMEDIA >, intervenue le 8 décembre 2008.
2) Les éléments mobiliers incorporels et corporels apportés par la société PUBLICIS DIALOG sont libres de toute inscription de privilege ou nantissement.
3°) La société PUBLICIS DIALOG ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens.
4") Les chiffres d'affaires hors taxes, réalisés par la société PUBLICIS DIALOG pendant les trois derniers exercices se sont élevés a : exercice clos le 31 décembre 2014... 91 579 299 6 exercice clos le 31 décembre 2015 99 363 564 € exercice clos le 31 décembre 2016... 98 896 049 €
5°) Les résultats comptables au titre des trois derniers exercices susvisés se sont élévés a :
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exercice clos le 31 décembre 2014, par un bénéfice de. 3 720 168 € exercice clos le 31 décembre 2015, par une perte de .(2 150 241) € exercice clos le 31 décembre 2016, par une perte de .(11 218 690) €

FORMALITES
1") Formalité préalable
Préalablement a la réalisation de la présente transmission, il sera procédé a la publication requise par l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil afin de permettre 1'exercice du droit d'opposition des créanciers sociaux.
2°) Formalités aprés la réalisation des opérations
Dés la réalisation définitive de la transmission, la société PUBLICIS CONSEIL remplira, partout ou il appartiendra, les formalités particulieres requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actifs apportés et la prise en charge du passif de la société PUBLICIS DIALOG.

CONDITIONS DE REALISATION
Indépendamment de l'accomplissement, préalablement a la transmission, objet des présentes, des formalités prévues sous le chapitre 3 ci-dessus et des décisions à prendre éventuellement a la suite de leur accomplissement, la présente transmission ne pourra étre définitivement réalisée qu'autant que :
a)_ sera expiré le délai d'opposition des créanciers d'une durée de trente jours,
b) aucun créancier n'aura fait opposition a la présente dissolution avec transmission universelle de patrimoine ou, dans l'affirmative, la décision du Tribunal compétent statuant sur l'opposition aura soit rejeté l'opposition, soit décidé le remboursement des créanciers ou la constitution de garanties en application de 1'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, chacun des soussignés, es qualités, fait élection de domicile au siêge de la société qu'il représente.
12
POUVOIRS
Pour faire, tant avant qu'en suite de la réalisation définitive de la transmission, publier, mentionner et exécuter les présentes partout ou besoin sera, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes et de toutes autres piéces qu'il appartiendra.
Fait en 5 exemplaires, A Paris, Le 28 avril 2017
PUBLICIS CONSEIL
Représentée par Monsieur.Arthur Sadoun
PUBLICIS DIALOG Représentée par Monsieur Arthur Sadoun
13
ANNEXE 1
Liste indicative des marques appartenant a PUBLICIS DIALOG


ANNEXE 2
Bail des locaux sis 34, avenue Léon Jouhaux, 92160 Antony
16
BAIL

Condltions partlculiéres
Le contrat est constitué du présent chapltre I CONDITIONS PARTICULIERES et du chapitre ll CONDITIONS GENéRALES. Ces deux parties forment un tout indls$oclable.
J - LES PARTIES AU BAIL
t.1. le bailleur
La Société LA MONDIALE, Société d'Assurance Mutuelle sur ia Vie et de Capitalisation. Entreprise régie par le Code des Assurances immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le n* D. 775 625 635 dont le siége social est a MQNS EN BAROEUL 59370, représonteo par ICADE GEsTION TERTIAIRE ayant $on si&ge. social 45 Avenue Victor Hugo 93538 Aubervilliers Cedex elle-mme représentée par Madame Isabelle VIGNES, Directeur de client≤
i.2. le preneut
La Société PUBLICIS DiALOG, Societe par Actions Slmplifiées au c&pital de 5 330 111.00 Euro at dont le slége social est situé à PARIs 8me 133, avenue Champs Elysées, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 451 365 993 representée par Monsieur Philippe LENTSCHENER, dûment habilité aux fins des présentes.
BAIL - condiH'ons.particiulires PUBLICIS DIALOG page-1:/Y DJM - 01 20024 v2 paraphes .v.../ ......
1I. DEFINITION DES LOCAUX OBJET DU BAIL
11.1. situation de l'immeuble
11.1.1.ADRESSE
34 avenue Léon Jouhaux -:Antony (92)
Hl.2. composition des locaux
Des locaux à usage d'entrepts correspondant au lot n" 4 d'une surface totale d'environ 700 m2 le tout tel gue mentionné sur le plan annexé.
Ainsi que lesdits lieux existent et comportent, sans aucune exception ni réserve, et sans qu'il soit nécessaire d'en faire plus ample désignation, le preneur déclare bien les connaitre pour les accuper actuellement à la date du présent engagement, dans le cadre du bail dérogatoire en date du 18 Novembre 2005 et les trauver dans les conditions nécessaires & leur destinatian et conformes a toutes normes applicables a ce type de locaux.
Le Bailleur déclare que les locaux laués n'ont fait l'objet d'aucun commaridement de saisie immôbiliére et qu'ils sont libres de toute inscription d'hypathéque et privilége quelconque, que les lieux ne sont frappés d'aucune servitude susceptible de nuire & leur exploitation normale, que les locaux loués n'ont pas fait l'objet d'un arrété de péril et ne font actuellement l'objet d'aucune procédure d'expropriation totale ou partielle, procédure assimilée ou enquéte préalable a de telles procédures.
li est précisé gue toute différence entre les cotes et surfaces ci-dessus décrites résultant du plan annexé aux présentes et Ies dimensions réelles desdits lieux, ne peut justifier ni réduction, ni augmentation du lôyer, les parties contractantes se référant a la consistance des lieux tels qu'ils existent. En conséquence, le Preneur né paurra demander aucune réduction du ioyer ci-aprés stipulé pour cause de déficit des surfaces ci-dessus indiquées. De meme. ie Preneur ne pourra formuler aucune réclamation du fait de constructions ou aménagements quelconques susceptibles de modifier uliérieurement ies vues et ies environnements des locaux loués.
I1l.3. Destlnation de l'immeuble - activité exercée
Les biens immobiliers objet des présentes sont & usage exclusif d'entrepôts. Le Preneur s'intérdit notamment de faire dans les. locaux des actes matérieis de production industrielle ou autre ou de yente de marchandises: Le PRENEUR s'engage a ne pas stocker a l'intérieur de l'Entrepôt N*4 objet des présentes, plus de 25 tonnes de matériaux combustibleš.
Le Preneur sera tenu de conserver aux lieux ioués la présente destination contractuelle, a l'exclusion de toute autre utilisation de queique nature, importance et durée qu'elie soit, a peine de résiliation du présent bail, si bon semble au Bailleur.
Le Bailleur se réserve expressément le droit de louer a son gré, comme bon lui plaira et a qui bon lui semblera, les autres locaux quels qu'ils soient de l'immeuble, pour toutes destinations sans exception ni réserve en ce compris pour toutes activités identiques a celles ci-dessus stipulées.
BAIL - conditions partilierés PUBLICIS DIALOG page -II -/V paraphes :...! DJMi -01 20024 v2
111. DUREE - DATE D'EFFET DU BAIL - PRISE DE POSSESSION
IV.1. LA DUREE DU BAIL EST DE 9 ANS
IV.2. LA PRISE D'EFFET DU BAIL EST FIXEE AU 18 OCTOBRE 2007
IV.3. LA PRISE DE POSSESSION DES LOCAUX EST FIXEE AU 18 OCTOBRE 2007
Le Preneur pourra y mettre fin a l'expiration de la troisiéme, de la sixime ou de la neuviéme année en donnant congé au Bailleur dans les formes et délais légaux. Le Balleur aura la méme possibilité, aux mémes condilions de forme et de délai, mais seulement dans tes cas prévus par la loi.
IV.LOYER
IV.1. loyer principal annuel de base hors taxe
35.000,00 EUR0 ( TRENTE CINQ MILLE EUROS)
Le loyer esi payable triinestriellement d'avance (par chéque, virement ou prélvement) le premier jour de chaque trimestre civil soit les 1er janvier, 1" avril, 1" juillet, 1e octobre et, pour la premiére fois le 18 octobre 2007 calculé prorata temparis du 18 octobre au 31 décembre 2007.
Le Bailleur déclare avoir opté pour l'assujettissemenl des loyers au régime de la T.V.A. : en conséquence, le Preneur remboursera au Baifléur le monlant de la taxe grevant le loyer et les accessoires a l'occasion de chaque terme du loyer, ainsi que le montant de toutes autres taxes ou impts nouvéaux, complémentaires óu de substitution, au taux légalement en vigueur au jour de chaque terme.
A défaut de réglement à son échéance d'un seul terme de loyer ou de ses accessoires, le Preneur sera tenu de plein droit et sans formalité, au paiement d'un intérét de relard calculé sur la base d'un taux annuel égal au taux légal majoré dé 5 pôints, & compter de ladile échéance, el sous réserve de l'applicalion par le Ballleur de la clause résolutoire. L'intérél s'entérid hors taxes, toutes taxes en sus a la charge du Preneur. Son versement ne saurait valoir octroi au Preneur d'un délai quelconque de réglement.
En cas de procédure judiciaire quelconque, le Preneur devra, dans la mesure de sa condamnation aux dépens, rembourser au Bailleur, en sus de tout frais répétibles, les honoraires de ses avocats.
Faute au Preneur d'avoir payé les sommes dues a leur date d'exigibilité, il est expressément convenu que par dérogalion a l'arlicle 1256 du Code Civil,
- tout réglement s'imputera de pleln droit et sans formalité, par priorité et dans sa totalité, sur les charges et ce, jusqu'a réglement complet de celles-ci;
- dans le cas de délivrance d'un commandement de payer, tout versemenl ultérieur de la part du Preneur sera imputé de plein droit et sans farmalité sur les deltes les plus récentes n'ayant pas fait l'objet d'un commandement, et pour le surplus sur les charges, prestations, termes ét dettes les plus anciens.
BAIL - conditiois particilieres PUBLICIS DIALOG pagc - III -/V DJMl - 01 20024 v2 paraphes .
IV.2. Indexation Annuelle
IV.2.1. date de l'indexation : 18 0ctobre
IV 2.2. indice de référence : 1er trimestre 2007, soit 1 385.
1V.3. charges
La provision au titre des charges est fixée pour la premiére année à :
13 800 @uro TTC pour le premier exercice, soit 3 450 @uro TTC par trimestre.
IV.4. modalités de réglement
V.4.1. PERIODICITE DES ECHEANCES : TRIMESTRIELLES
V.4.2. FIXATION DU PREMIER TERME : 18 OCTOBRE 2007
VI. FISCALITE APPLICABLE
VI.4.1. : LE PRESENT BAIL EST ASSUJETTI A LA TAXE A LA VALEUR AJOUTEE
VI1 DEPOT DE GARANTIE
VII.1 LE DEPOT DE GARANTIE EST FIXE POUR LA PREMIERE ANNEE DU BAIL, A LA SOMME DE :
8 7'50,00 €uros correspondant & trois mois de loyer hors taxes
V111. CLAUSES SPECIALES
A comptér du jour de son entréé en jouissance, le Preneur acquittera toutes les contributions personnelles et mobiliêres, taxes professionnelles, taxes locatives et tous autres impts, taxes et charges dont les locataires peuvent étre responsables a un titre quelconque et découlant de l'occupation des lieux loués, de maniere à ce que le Balleur ne puisse jamai's &tre recherché ni inquiété à ce sujet. Il en sera de méme pour tous les autres frais, redevances ou injonctions adrninistratives concernant son activité dans les locaux loués. Il devra justifier au Bailleur de leur acquit & toute réquisition et notamment à l'expiration du bail! avant tout enlvement des objets môbiliers.
ll sera également tenu de tous impts nouveaux qui pourraient étre créés et grever les lieux loués.
1l contractera directement tous abonneménts à Iélectricité dans l'hypothése oû les locaux loués. seraient équipés d'un compteur propre, au téléphone, au service des aaux etc: et en paiera de méme les factures, de facon & ce que ie Bailleur ne soit jamais inquiété, ni recherché a ce sujet. Il s'engage à résilier ses abonnements pour le jour de son départ.
En outre, il remboursera au Bailleur conformément aux répartitions prévues (surfaces utiles, etc.) sa quote-part de tous les impts et taxes afférents & l'immeuble (taxes d'enlevement des ordures ménageres, de balayage, déchets industriels, redevance d'assainissement) et méme ceux généralement suppôrtés par le Propriétaire ainsi que tout taxes et impts actuels et futurs qui pourraient éventuellement tre créés au profit des collectivités publiques ou de l'Etat frappant les locaux loués y compris la taxe sur les locaux à usage de bureaux et d'entrépts dans la régioni tle de Frarice à l'exclusion de la Taxe Fonciere qui reste a la charge du Bailleur.
BAIL - coriditions particulires PUBLICIS DIALOG: page-IV/V DJM - 01 20024 v2 paraphes .. ..wl...! ..
Afin d'assurer une réciprocité de la Clause de renonciation à recours telle que stipulée à l'Article 6.3 des conditions générales, les parties conviennent de compléter L' Article 6.3 de la maniére suivante :
x Le BAlLLEuR s'engage à renoncer et à faire renoncer ses assureurs à tout recours envers Ie PRENEUR et ses assureurs >
IX. ENTRETIEN - REPARATIONS
Par dérogation a l'article 5.2 des conditions généraies, les grosses réparations prévues a l'article 606 du Code Civil resteront a la charge du Bailleur.
X. SOUS-LOGATION
Par dérogation a l'article 7.1 des conditions générales, le. Preneur aura la faculté de sous. iouer partieliement les locaux a toutes sociétés du groupe PUBLiCiS. filiaies directes ou indirectes,
En cas de sous-location, le Preneur devra rester solidairement responsable du paiement du Ioyer, des charges et de l'exécution de toutes les obligations du bail par ie sous-locataire. ii devra également adresser au Bailleur une copie du contrat de sous-location.
Le Bailleur ne sera pas tenu au renouvellement des sous-iocations à l'expiration du bail ; en tout état de cause, ia durée de la sous-location qui pourrait etre consentie ne pourra excéder celle du bail principal. La résiliatión de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, mettra fln immédiatement et plein droit a toute sous-location et ie Preneur devra faire son affaire personnelle de Iéviction de tout sous-locataire sans que celui-ci puisse réclamer une queicongue indemnité au Bailleur : La présente clause devra etre reproduite par le Preneur dans tout contrat de sous-location.
Tous les travaux d'aménagement et de remise en état, consécutifs aux sous-locations seront à la charge exclusive du Preneur.
Il est rappelé qu'en tout état de cause, les lieux loués constituent un tout indivisibie dans la commune intention des parties.
XI. DECLARATIONS DU PRENEUR
Le preneur reconnait avolr recu, en méme lemps que ie présent chapitre I coNDITIoNs PARTICULIERES, ies CONDITIONS GENERALES objet du chapitre Il constitutives ies unes et ies autres de l'inlégralité du contrat da location. Toutefois il est précisé qu'en cas de contradiction entre ies articles des Conditions particuliéres et des Conditions Générales, ce sont ies clauses des Conditions particutiéres qui prévalent.
Le preneur déclare en accepter toutes les clauses sans exception ni réserve.
Fait en trois exemplaires originaux
à Paris Aubervllliers le 15 Octobre 2007

BAIL COMMERCIAL COMMERCE
Entrepts / activités
GFF CHAPITRE II ICADE
CONDITIONS GENERALES
1 - DEFINITION DES LOCAUX
1.1. désignation des Iocaux 4.2. Réglements d'imneuble 1.2. indivisibilité 4.3. Enseignes - signalétique 1.3. destination - tsage 4.4. Troubles de joulssance
2 - CONDITIONS RELATIVES A LA DUREE DU 5 - CONDITIONS RELATIVES A LA MAINTENANCE
CONTRAT DES LOCAUX
2.1. Durée 5.1. Etat dés lieux d'entrée 2.2. Congé donné par le preneur 5.2. .Entretien - réparations 2.3. Déces du preneur 5.3. Travaux exécutés par lé preneur 5.3.1. Aménagement - améliorations 5.3.2. Travaux de mise en conformité 3 - CONDITIONS FINANCIERES 5.4. Travatix du bailleur 5.5. Pàrachevenent de l'inmeuble 3.1. Loyer 5.6. Travaux extérieurs a l'immeuble 3.2. Indexation du loyer 5.7. Restitution des lleax 3.3. Charges
3.3.1. Charges collectives 6 - ASSURANCES 3.3.2. Modalités de renboiušenient 3.3.3. Charges inadividuélles 6.1. Assurances du bailleur 6.2. Assurances du preneur compteurs 6.3. Renonciation a recours 3.4. Taxes et droits 6.4. Sinistres - désordres 3.5. Modalités de paienent 3.6. Clàuse pénale 3.7. Dépt de garantie 7 - SOUS-LOCATION - CESSION 3.7.1. Montant 3.7.2. Modalités de mise en jeu 7.1. Sous-location 3.8. garnissement 7.2. Cession 3.9. indemnité d'occupation 8 - CLAUSE RESOLUTOIRE 3.10. Frais
4 - CONDITIONS RELA'TIVES A LA JOUISSANCE DES 9 - SUBSTITUTION DU BAILLEUR LOCAUX 10 - TOLERANCES 4.1. Conditions générales de jouissance 4.1.1 rgles d'occupation 11 - ELECTION DE DOMICILE 4.1.2 Droit d'acceset de visite 4.1.3 gardiennage 12 - ENREGISTREMENT
NB : les articles'ou paragraphes iepéré's par le signe ( font bligatoirernent l'objet d'unc mentión speciale au chapitre I - CONDITIONS PARTICULIERES GrF - bail conmercial - commerce -entrepots/activit&s CONOITIONS GENERALES page 1/? Versian JM - 06 /012004 paraphes .
Lc prescnt bail conclu entre le bailleur et le prencur 2 - CONDITIONS RELATIVES A LA DUREE DU désignés aux CONDITIONS PARTICULIERES, est soiunis aux CONTRAT
dispasitions du chapitre V du Code de commerce relatif au 2.1. - Durée* bail commcrcial. Le préseut bail ést consenti et acccptê pour une durée Lc contrat est constitué du présent chapitre 1! de neuf annécs entires et consécutives, qui conmencent a CONDITIONS GENERAES et dn chapitre l CONDIIONS courir a la date deffet précis6c aux coNDIrioNs PARTICULEREs. Ces deux parties fomant un tout indissociable. PARTICULIERES. Sil y a contradiction entre l'unc ou lantre des 2.2. - congé donné par le preneur* tlispositions dcs articles slu présent chapitre Il coNpITIoNs Le prenesir peut donner conge a la fin de chacune des GENERALES et les articles du chapitre I CONDITIONS périodes triennales. PARTICUtERES, les dispositions des articlc$ du chapitre I - Si le preneur renoncc a se prévaloir de cette disposition, CONDITIONS PARTICULRES pr&VaUd roNt. cette renonciation, conforméncnt aux dispositions de Iarticle L 145-4 da Code de comaerce, fait l'objet tl'une 1- DEFINITION DES LOCAUX MCntiOI eXpreSSe atIX CONDITIONS PARTICULIERES.
Le prencur notifie ce conge au bailleur par acte extra- 1.1. désignation des locaux judiciaire, au plus. tard six mois avant l'expiration te la Les locaux objet du présent bail sont désignés aux perioule en cours. CONDITIONS PARTICULIERES. Le bail se poursuit jusqu'a la date d'effet du conge Le prcneur déclaré parfaitement connaitre. les lieux mme dans le cas ou les clés sont restituées au baillcur pour les avoir vus ct visités. Toute différence cntre les cotes avant cette date. et surfaces mentionnées aux CONDITIONS PARTICULRES, o1 2.3. - déces du preneur résudtant lc cas échéant du plai nnnexe et les tlimensions réelles des lieux, ne saurait justificr reduction ou Eu cas de déces du preneur, si celui-ci est unc personne augnentation de loycr, les parties sc raferant a. la physique, il y a solidarite et indivisibilité ntte les héritiers consistance des lieux tels qn'ils cxistent. ct représcntants pour le paiement des loyers et l'exécution tles conditions du présent bail. 1.2.- indivisibilité
Les parties conviennent que les iociux objets du présent bail, meme ceux de nature différente forinent un tout 3 - CONDITIONS FINANCIERES juridiqucment ct convcntionnellcment indivisible, pour 3.1. - Loyer* toute la siurée du bail, de ses rciauvellements, tacites Le présent bail cst consenti et accepté moyennant un recondluctions et ineme en cas st'éventuclles cessions. ioyer principal annuel, dont la valcur de base est précisée aux.CONDITIONS PARTICULIERIS. Il évoluC tanS lés cOnditionS -1.3. - destination - usage fixées par la législatlon it suivant les nmodalités prévues a Le preneur cst tenu d'utiliser les locanx, objet du l'article 3.2 indexation ci-apres. présent bail, par lui-néue et pour l'usage exclusif mentionné aux CONDITIONS PARTICULIERES cOnfOrmément a 3.2. - Indexation du loyer la destination de l'inmmeable ct dans le respcct des Le loyer varic chaque ann&e, automatiqucment, sans dlisposition$ des articles 1728 et 1729 du Cade Civil. qu'il soit besoin te notification préalable. li rcconnait que ces locaux presentent toutcs les proportionnellement a la variation de Tindice trinestridl caractéristiques necessaires a lactivité qu'il entend du coat de la construction publie par l'Institut National de cæercer précisée aux conditions particnlires et ju ils sont la Statistique ct des Etudes Economiques (INSEE). confarmcs a toutcs les nornes applicables pour les locanx L'indicc tle basc ou indice de raference est mentione et l'activlté considérés. AUX CONDITIONS PARTICUEIERES. ll fait san affairc personnelle des autorisations qui Lors de ia premire révision annnelle il cst effectué ie seraient, Ic cas &chéant, nécessaires a Iexercice. de son rapport entre cet indice de référence ct F'indice du mene activite dans lésdits locaux. trimestre de l'annce suivante. Le bailleur n'apporte. an preneur aucunc garantie Chaque annte, le mme rapport cst effcciué entrc il'exclusivite ou de non-concurrence, il se réservc Ic droit l'indice retenu pour la précédente indexation ct rindice d te donner en lacation tous locaux pour l'excrcice de toutes mene trimestre de l'année suivante. activites sinilaires ou idcntiques a celles du prenetr. Si cet indice n'est pas connu a la datc amivcrsaire du bail, il est procédé a unc indexation provisoire sur la basc du dernier intice connu.
NB : les articles on paragraphes repérés par ie signe () fonl obligaloirement Iobjet d'une mention spéciale au chapitre 1 - CONDItiONS PARTICULIERES
GFF - - bail commercial - coacerce -entrepots/activités CONDIFIONS GENERALES pagc 2/9 Version DJM - 0G /012004 paraples ...W.
Pour tenir compte de la fluctuation des charges, le Au cas ou, pour quelque raison que ce soit, Findice ci- bailleur se réserve la possibilité de modificr le montant le tessus choisi pour ia révision aniiclle du loyer cesserait la provision appelée. d'etre publie, ccite révision serait faite en prenant pour Le paiement et le remboursemént de toutes les charges base, soit l'indicc de renplacenment, soit tin nouvel indice visées au présent bail sont exigibles a compter du jour le la conventionnelleinent choisi. prisc de possession par le preneur des lieux loués et A défaut de se mettre d'accord sur le choix du óivel jusqu'a la complete libération des locaux. indlce a adopter, les parties s'cn remettent d ores ct dleja, a 3.3.3. Charges individuelles la décision d'un expert désigné par Monsieur ie Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de situation de Le preneur aura la charge de Tentretien et de la
l'inueuble ; les frais d'expertisc et d'instance étant a la surveillance des locaux loués. charge exclusive du preneur. It souscrit ies contrats d'entretien relatifs aux Cette clause d'indexation constitue ne tlause @quipencnts et aux locaux loués et ainsi ue les contrats essentielle et dléterntinaite sans laquelle le bail a'aurait pas afférents aux contrles rendus obligatoires par unc été consenti. Sa non application, meme partielle peut disposition législative ou réglenentaire.
autoriser le bailleur, et lui seu deaiander la résiliation clu Il sonscrit tous'abonnemcnts a leau, au gaz, a bail, sans indeunité. rtlectricité au téléphone, etc. Il sera tenu d'en.payer
3.3. Charges régulirernent les primes et d'acquitter directement toutes cousounations individuelles seion les indications de ses 3.3:1. Charges collectives compteurs et relevés, aasi que tous inpôts lui incombant Le loyer stipulé est considéré iet tle toutes charges sans que le bailleur puisse en etre rendu responsable. pour ie bailleur, en conséquence, le preneur reinboursc at baillcur, la quote-part des charges connmues dle 3.4. Taxes et droits - Tinineuble afférentes aux locaux lones, tlépenses Le loyer icl que dléfini aux coaditions particulires est d'exploitation, d'entretién, frais de chauffage. exprimé hors taxes. tl acquitté égalenent les primes d'assurance ilc La fiscalité afférente au présent bail a ia date de sa l'inmenble, impts fonciers, tàxe sur lés iocaux a usage de cOnciusion est précisé aux CONDITIONS PARTICULIERIS, le bureaux, iocaux comnerciaux ou de stockage, ainsi que bailleur še réservant lc dtroit de changer d'option tout toute autre taxc ultérleurement ajoutée ou substitiée, les noment en cours le bail. honoraires de gestion de l'inumeubic et honoraircs de Si le bailleur a opte pour l'assujettissement a la T.Y.A., syntlic. en application de Y'article 260-2 du Code Général des Si l'inmeuble cst soumis au statut de la copropritté ou Inpots, lc loyer est majoré de la T.V.A., au taux en vigueur, intégré dans tont autre entité juridique, le prcneur lors de chauue facturation. reinboursé au bailleur it'une manire générale toutes les Toutés lcs charges facturées au preneur conforméinent charges gui en découleront. aux dispositioms du préserit bail sont fiscalement assiniées Lorsqu'elles snnt cffectuées par le baillecur par lui-meme a un complément de ioyer, elfes sont cn conséqucnce ou dans le cadre de la coproprlété, si T'inuneuble est najorées de la T.V.A. au taux cn vigucur. assujetti a ce.statut, le preneur rembóurse au bailleur toutes Si la location ešt assujettie a ia Coniribution autonore ies dépenses de rcnouvellement d'unstallation, de mse en conforinité, de réparations et d'entreticn afférentes aux sur les revenus iocatifs, ie preneur rembourse le coat de locaux et aux équipaients de toute nature tant des licux cette contribution au baillcur. Ioués que des parties réputées counuues a l'ineuble, y En outre, le prcneur prendra a sa charge toute taxe qui conpris les grosses réparations définics par l'articic 606 du scrait ajoutée ôu substituéc a la T.V.A. ou aux contributious
Code Civil et y compris dans ie cas de travaux tlont actuellement en vigueur.
Texécution résulte d'une injonction administrative. 3.5. Modalites de réglement 3.3.2. Modalités de remioursement Le prencur s'oblige a payer au bailleur le ioyer ct ses accessoires en quatre termes égaux et dl'avance, les premier Le rembousenent au bailleur, s'effectue sous ia forme janvier, premicr avril, premier juillet et premier octobre de d'une provision trimestrielle.en méme tenps que le loyer, chaquc.anée, ct pour la premire fois lors de la signature sur la base des prévisions de stépenses pour l'année. du présent bail. Chaque année, une régularisation, ešt effectuée pour Ce premier paienient est calculé au prorata du tenps tenir compte des dépcases réclles de l'exercice précéslent. conpris cntre la date de prise d'effet du baii et la fin du La répartition des charges entre les divers locataires.est trinestre civil an cours duquel cette prise d'cffet a liéu : effectuše selon les tantiuncs prôcisés àl rgiement chaque jour correspondarit a 1/360eme du loyer anuel. intericur de i'inmeubte sil cn existe un, a défaut la répartition est cffectuée an prorata des surfaces loiécs.
NB : ies artictesou paragraphes repérés par te signé (-) font obligatoiremcnt f'objct d'une mention speciate au chapitre I - CONDITIONS PARTICULIERIS CONDITIONS GENERALES page 3/9 GFF - bait comuercial - coumerce -entrepts/activités Version DJM - 06 /012004
Tous les paicments sont effectués au domicile du 1l doit @tre reconstitué inmédiatement et en son entier baleur ou en tout autre endlroit indiqué par lui. ds qu'il est affecté par le baillenr au rêglement de tôute somune ou pénalité due au titre du présent bail ct ceci de Le preneur s'engage a cet effet a signer, au profit du facon a toujours représenter pour le bailleur le méme bailieur, une atorisation die prélvenent automatiqie sur niveau de garantie. ttn compte bancaire óu postal . Faute par le preneur d'avoir payé les sanmes dues a 3.7.2. modalites de mise en jeu leur date a'exigibilité, il est expressément conveiiu que, par La nxise cn jeu de catte garantie pcut etre réalisée 'dérogation a i'article 1256 d Code civil, tout rglement peadant toute la durée du bail, jusqu'au rglement entier et s'uuputera de pleun droit et tlans sa totalité, sur les charges définitu de tous les lnyérs ct accessoires et jusqu'a et ce, jusqu'a rêglement complet de celles-ci ; dans le cas de exécutlon par le preneur de la totalité te ses obligations. delivrance d'un commandement de payer, tout versenent I est remboursé au preneur apres déménàgement, ulierieur de la part du preneur sera inpute dé plein tlroit etabussemcnt de l'état des lieux et production par Ir et sans formalité sur Ics ilettes les plus récentes n ayant pas preneur dc Yacquii tle ses contributions, taxes et atitres fait l'objet d'un commandement, ct pour ic surplus sur les droits. Le preneur ne peut en aucun cas faire compensatioi charges, les prestations, termes et dettes les plus anciens. entre ce dépt de garantie et les loyers ou accessoires qui . Le palement tardif de trois avis l'échéance consécutis seraient dus lors de son départ. ou non, constitie un motif légitime et sérieux dle refus de Du nontalt renboursé est déduite la totaiité des renouvellenent du bail a son échéamce sommcs dues a quelque titre que ce soit et notanment le Le loyer demeure cxigible jusqu'a 1'échéance solde dlu montant des charges correspondant a la période contractuelle du bail, méme dans Ie cas ou les clés sont d'occupation ainsi que lé montant tes travaux de reinise en restituees au bailleur avant ie terme cónveni. Stat de's lieux loués.
En cas de résiliation du bail par suite d'nexécurtion de 3.6. Clause pénale Tout retard de paiemcnt, a son exacte échéance, d'un ses conditions ou pour unc cause quelcouquc imputablc at préneur, lelit dépót de garantie reste. acquis au bailleur au seul tcrme de loyer, charges ou accessoircs, et plus titre des prcmiers donumages-intérets, sans préjulice de généraleucnt du non-paiement de toute antre sonune tous antres exigible ati titre du présent bail, dans les délais requis, rend Si le preneur est l'objet d'une procédure de mise en Ie preneur redevable de plein droit, sans mise én dencure reglement ou en liuidation judiciaire, il sera préalable, du paiemént d'une indennite calculée sur la basc dlu taux legal majore de six points l'an, avec u automatiquemcnt et de plein droit fait compensation cntre Ie dépot de garantie et les loyers, charges ou tout autre mininum de 12%, T.V.A. cn sus. accessoire dus anterieurcinent a Fouverture de la En tas de récidive de la part du preneur au cours d'une procédure. période continuc de deux ans et a l'expiratiou d'un tielai de quinze jours a conpter des échéances prévucs, toutes 3.8. Garnissement
sonumes cxigibles, apres calcul des ndennités ci-tlessus, Le preneur doit tenir es lieux loués constanunent seront majorécs, forfaitairement et de pleinr droit, de 10% a garnis de matériels, mobiliers ct marchandises cn uantité titre ile pénalité sans qu'il y ait lieu a uelconqus et de valeur suffisantcs pour répondre et servir en tout notification ou mise en demeure, la TVA sera cxigible siir temps de garantie au bailieur du paiement des loyers et de ces pénalités. l'enscmble des accessoires et obligations du présent bail. L'application ties deux alinéas précedents ne peut a 3.9. Indemnité d'occupation aucun mouent etre considérée conme valant autorisation tle délais de paiemcint, elle ne fera aucnnement obstacle a la An cas ot, aprs cessation ou résiliation judiciaire ou mise en jeu de l'action résolutoire viséc a l'article 8, ci- autre dlu bai, les lieux ne seraient pas restimés au bailleur, apres. libres de toute occupation, au jour convenu,. le préneur ou ses ayants-droits serait redlevable d'une indennite 3.7. Dépt de garantle d'occupation énsuelle égale a ia dernire échéance trinestrielle lue en vertu du présent bad. 3.7.1 Montant Pour garantir l'exécution des ôbligations lui incombant Cette indenité est due des le jour suivant la fin de la location et ce jusqu'au jour de la restitation des locaux, tout nu titre du présent bail, le preneur verse au bailleur un mois conunencé étant da en enticr. tlépt de garantic dont Ic montant précisé aux coNDirioNs PARTICULlERE$ correspond a un quart du loyer annuel H.T. Les charges tlemeurent également dues jusqu'an jour ou les licux sout restitués at baillcur, le tout sans préjuice Le dépat de garantie est réajusté, de plein droit et sans tie tous antres domnages ét ntérets. formalités, a chaque variation d loyer principal de telle sorte qu'il corresponde toujours: a un terme de loyer d'avance.
Ce dépôt n'est.producti d'aucun intérét.
NB : les articies ou paragraphes repérés par te signe () Tont obligatoirement PObjet d'une mention speciale att chapitre 1 - CONDIrIONS PARTICULIERES
GFF - bail commercial - coamerce -entrep6ts/activités CONDITIONS GENERALES page 1/9 Version QJM -.06 /012004 paraphes
Lorsqu un conge est délivré, le baillcur est libre de 3.10. Frais - contentienx poser tout panneaux, enseignes ou écriteaux qu'il juge Tous les frais, droits et honoraires des préssntes, ainsi nécessaire et aux émplacements de son choix. que ceux qui en seraicnt la suite ou la conséqucnce sont a la Dans le cas de vente ou de mise en location des locaux, charge cn preneur qui s'y oblige expresséincnt. le preneur ast tenu de làisser visiter lcs lieux loués de 9 Tôutes les dépenses exposées par le baileur a l'occasion heures 18 heures pendant tous les jours ouvrabtes . des actions valablement engagées contre le preneur pour Sil ue se confonmait pas a cette regle, le préneur obtenir 'cxécntion des clauses et conditions du contrat pourrait etre redevable envers le bafleur de tous sont et demthrent a la charge du prencur. ttonmages et intérets liés au préjndice subi par ce dernier.
4 - CONDITIONS RELATIVES A LA JOUISSANCE DES 4.1.3 gardiennage LOCAUX Le preneur fera son affaire personnelle du gardiennage 4.1. Conditions générales de jonissance et de la surveillance des locaux ioués. 4.1.1 regles d'occupation 4.2. Reglements d'lmmeuble*
Le prenenr est tenu ile se soumettre a toutes les Le preneur respecte fes dispositions particuligres
mesures l'ordre et de propreté de l'inmeuble. découant de l'applicatia, s'il cn existe, des docunents
It lni est interdit de déposer quoi que cc soit, meme énumérés antx CONDTIONS PARTICULIERES liés an statut tenporaircment, dans les halls et parties communes de juridique de l'irmenble, tels que reglenent de coproprieté, l'inmeubte, escaliers, parkings, voies d'acces. .reglement intérieur, ou cahiers tes charges particulieres. Il tloit s'abstenir de tout ce qui pourrait nnire, par son ll .se conforime aux documents techniques ct fait on par celui de ses préposes, a l'exercice de l'activite almunistratifs relatifs aux biens loués. les autres occupants de l'inumenble, a leur tranquillté et Le picneur est ten au respect de tout autre tlocumcut
au.bon ordre etabli ultéricurement et régulierenent porté a sa Le preneur se confonme aux réglements étabtis par le connaissance.
bailleur ou par les scrvices minicipaux pour l'enlevement 4.3. Enseignes - signalétique des ordures. Linstallation de toute enseigne ou pameau D'une facon genéralc, il dait se conformer aux signalétique.est effechtée par le preneur apres avóir obtenu prescriptions, recómmandations et injonctionis ónanant de Yaccord écrit du baleur. l'inspection du travait, des commissions d'hygiane et de Le preneur fait son affaire personnelfe du respect, lc cas securité ct plus généralement rie tous scrvices échéant, dles dispositions particulires, relatives aux dites administratifs concernés, de facon a ce que le bailleur ne enšeigaes ét a la signalétique génórale, du rglement dc pusse cen aucun cas cncourir une quelconue copropri6te, du cahier des charges de la žone ou de tout responsabilité: reglement administatif cn vigueur régissant tant 11 en est notanunent ainsi lorsque les biens donnés en l'inmeuble.quc la zone d'activité slans lequel il se situe. location sont classés en ERP (Etablissemcnt Recevant dlu L'installation desiites cnseignes est faite aux frais et Public) ou dépendeat d'un imucuble classé ilans la aux risques ét pérds du preaeur. li veille a ce qu'ulles catégoric sics iGH, (humcuble de Grande Hauteur), ou soicnt solidement maintenues, a les entretenir en parfait entrent dans le cadre de ia nomenclature dés installations classées dans Ie code de Yenvironncment, objcts die état at tlemeure seul respoišable des accidents que leur réglemeatations spécifiques auxquelles le preneur s'cngage pose ou leur existence pourraient occasionner. a se conformer cn tout point. Il commnique régulircment 4.4.Troubles de jouissance au bailléur les rapports des Commissions dc Stcurlté 4.4.1.Destruction de l'inmeuble/expropriation 1 acuuitte exactement et régnlirement les taxes et En cas d'cxpropriation pour cause d'utdlite publique, le contributions personuclles, mobilires ou antres la charge. des locataires, de manire qtie ie baillcur ne soit jamais bail est résilié puireumnent et sinplement, sans indenmité a la charge du bailleur. recherché a ce sujet. 4.4.2. - Interruption des services 4.1.2 Droit d'acces et de visite Le preneur ne peut prétendre a aucune diminution tlu Le preneur autorise l'acces sies lieux loués au bailleur ainsi qu'a son représentant, sou architecte et ses entrepriscs loyer oi inlenuité en cas u'interruption ou réduction, même.prolongée des scrvices collectifs tels que l'eau, le aussi souvent u'il est nécessaire pour en constater l'état et chauffage, l'électricité ou le téléphone, le bailleur n'étant au exécnter ries travaux sur les parties communes ou équipemcnts communs, sous la seule réservc pour te surplus pas tenu de prévenir le preneur desdites bailleur, sauf en cas d'urgence, de l'en aviser quarante huit iterriiptlons ou réductions. heures a l'avance.
NB : Is articles ou paragraphes reperés par le signu (+) font obligatoirement Pobjat d'me mention spécialc au chapitre 1 - CONDITioNS PARTICULtERES GFF -bail couaterciat - conmerce -entrepts/activités CONDITIONS GENERALES page 5/9 Version DJM - 06 i012004 paraplies .
Les services de Finmeuble sant asstirés par tout moyen quc le baillcur juge opportun, il pent Ies uadifier a sa Le preneur ne peut faire aucune niodification, procéder convenauce et méne les suppriner. a aucune dénolition, percement de mur ou de cloisons, sans le consentement cxpres préalable et par écrit du 5 - CONDITIONS RELATIVES A LA MAINTENANCE bailletr. DES LOCAUX Pour obtenir le consentenent du bailleur, le preneur conumumique a ce dlernier un dossier tecluiique des travaux 5.1. Etat des lieux d'entrée énvisagés comportant plans, descriptifs et notes Le preneur déclarc accepter les licux dans leur &tat techniques. actuel, sans pouvoir cxiger aucune reparation ou Les trayatx sont exécitiés par le prencttr a ses riscties et amelioration, ni lors de son entrée cn jouissauce, ni périls, sous le coritrle d'un bureat d'étude technique ou pendant le cours du bail. t'un architecte agréés par le bailleur et dont les honoraircs Un état des lieux est établi a la demandle sle l'une ou sont supportes par le preneur. l'attre des parties att présent bail. Tous les cmbellisscments ott anéliorations apportés par 5.2. Entretien - réparations Ie preneur pendant te cours du bail, y compris ies cloišoits fixes, nobiles ou amovibles et y compris les anenagements Le preneur sera tenu d'effectuer dans les locaux lonés. qui pourraicnt etre imposes par des dispositions pendant toute la durée du bail at a ses frais, lc nettoyage, législatives ou réglementaires, resteront la propricte du les travaux d'entretien, les mcnes réparations et la balleur en fin de baif sans qu'il soit ln par ce dernier réfection ou le rcmplacement dr .tout anénagement, aucuie indennité att profit du preneur. peinture, sol, revetements nuraux, plafonds, das qu'ils s'avéreront nécessaircs et pour quckue catse quc ce soit Le bailleur conserve en outre la faculté d'exiger en fin meme a raison de la vétusté ou de l'usure. de bail la remise des lieux, en tout ou partic, dans leur état d'origine, aux frais dlu preneur, meme puur des travaux Le preneur effectuc toutes les réparations néccssaires tu'il aurait expressément auttorisés. aux compteurs, aux canalisations, a la robinetterie et a la serrurerie, il effectue a ses frais iont reniplacement ot 5.3.2. travaux de mise en confornité madification de branchement, d'ustallation ont auttre, exige La charge de tous les travaux qui seraient rendus par toute conpagnic distributrice. nécessaires pour mettre l'inmeuble en conformité avec la Il dait respecter las rglements afférents aux conditions réglementation existanté est exclusivement stpportéc par te travail et a la sécurité des occupants. le preneitr. 1 a la charge des grosses reparations, y compris celles 1i en est de méme cn cours dc bai, si cctte definies a l'article 606 du Codle Civil. réglementation vient a etre mouifiée rendant l'inmeuble ll doit deférer a toute injonction du bailler nme en non confornc aux nonncs réglenentaires. cours de bail. En cas de carence du prenetr, tfente jours Le prencur fera en sorte qué le bailleur ne puisse a aprcs l'envoi al'une mise en demeure par lettre ancun monent etre inquiété au recherché a ce sujet. reconinandée rcstée infructuetse, le bailleur fait exécuiter 5,4, Travaux du bailleur les travaux visés ilans la lettre dc inise en dcneure, leur .cott en est rembourse par le preneur dans les quunze iours Le prencur doit souffrir, quclque géne uu'elles lui de l'enyoi de l'état récapitulatif des dépenses. causcnt, les reparations, reconstructions, surelévations et Le preneur est scul respousable de ia destruction, dis travaux quelconques qui sont exécutés dians l'imncuble, leitr apparition, de tois insectes, rongetrs ou autres sans pouvoir demander aucune dinintition de loyer, ni la parasites. résiliation di bail, quelles qu'en soient l'inportance et la durée alors nme que cette dernire excéderait quarante I1 informc sans délai le bailleur de toute apparition de jours par dérogation a l'articlé.1724 dt Code.Civil. parasites.
5.3. Travaux exécutés par le preneur 5.5. paraclievement de l'immeuble Si les lieux loués sont comiris daus un immeuble dont 5.3.1. anénagements - améliorations la construction ou la rélabilitation est achevée ou en voie d'aclievement, le preneur sluit supporter les inconvenients Le preneur ne pett:effecter dans les lieux loués aucun résultant des inalfacons et autres défauts hihérents a cette travaux qui puissent clanger la destination de l'inuncutble situation, de mme que, te cas échéanit, coux réstiltant de la on nuire a sa solidite. Il ne peut faire supporter aux poursuite des travaux de l'ensemble inmobilicr dans planchers ine charge supérieure a Icur résistaice souts lequel ils peuvent etre situés, sans pouvoir réclaner an peine d'etre tenn pour responsable des désordres ou bailleur tme quelconquc inlennité, ni dliminution lu loyer. accidents quti en seraient la conséquence.
N8 : les arlicics ou paragraphes repérés par te signe (+ font obligaloirement t'objet d'me mention speciate au chapitre t -CONDiTIONS rARTICUI.IERES
GFF - bail couuercial - commerce *entrepots/activités CONDITIONS GENERALES page 6/9 Version DJM - 06 /012004 paraplies
5.6. Travaux extérieurs à 1'immeuble En outre, le preneur exerce direciement son rccours Les primes d'assurance et les surprimes éventielles acquittees par le bailleur sont remboursécs par le preneur contre ladministration: les entrepreneurs ou les dans les caiditignis stipulées ci-dessus aux articles 3.3. et proprietaires voisins, pour les travaux qui seraient exécutés sur la yoie publiqie, ou dats les imneubles voisins, s'il cn suivants. résuite une gene pour l'exploitation de ses activités, sans 5.2. Assurances du préneur qu'il.puisse a aucun moment intenter urc action contre le Le preneur est temi de garantir dos la prise deffet du bailleur pour Ces événencnts extérieurs. présent. bad, aupres de compaguics d'assurances 5.7. Restitution des Iieux notoirement solvables, les cônsequences pécuniairôs de la A son départ, le preneur rend les lieux loués dans l'état responsabiite civille qu'il peut encourir du fait de son dans lequel it les a trouvés, ou a defaut, rgle au bailleur le activité, notamnent a l'egard sles voisins et sles ticrs cn codt iles travaux nécessaires. pour leur remisc cn &tat, la général vétusté résultant de Tusage itemeurant a la clarge du La garantie porte sur les risqucs tl'incendle, explosians, preneur: tempatcs ct iegats des eaux afférents & ses biens, A cet effet, il est procédé au plus,tard le jour de équipements, matériels et marchandises, ainsi qu'aux l'expiration du bail ou en fin de jouissance, en présencc du aménagenents u'il a réalisés.
prcneur dament convoqué, a état les lieux a la suite Le preneur souscrit une garantic contre la perte duquel le preneur doit remettre les clés au bailleur, le coat d'exploitation, les bris de glaces, de vitres et de matériels dc iretablissement de l'etat des licux est supporté par lc de toute nature. preneur qui s'y oblige. Le preneur doit justificr au bailleur de la souscription Si le preneur est abseut aux jour ct heure fixés pour de ces assurances et lu paiement dcs prines l'état des licux, cclui-ci est établi par un huissicr, au besoin correspondantes, ds la signature du présent bail. avec l'assistancé d'm šerrurier aux frais exclusifs du Les polices d'assuranccs rélatives a ces garantics, sorit preneur. maintenziés pendant toute ta durée du bail, le prencur doit Iétat des lieux comporte, s'il y a lieu, le relevé des cn acqaitter les prines et cotisations et en justificr a tout réparations a effectuer. Dans le cas ou des travaux se nioment au bailleur sur sunple damaule le ce dernier. révaient nécessaires, le bailleur fait établir un cliffrage sur lequel le preneur dóit doner son accord ilais les dix jours 6.3. Renonciation a recours de la notification de leur cont. Le preneur s'engage pour lui-méme et pour scs A défaut de réponse le sa part, le montant e la remise assurcurs a renoncer a tout recours contre ie bailleur et ses en état est réputéc agréc par le preneur, ct Ic bailleur peut assurcurs du fait de la destruction ou de la détérloration faire exécuter les travaux par dles entreprises da sou choix, totale ou: particlle de tous matériels, objels nobiliers, leur cout restant a la clarge éxcluisive du preneur. valeurs qelconques et narchaiidises, dn fait de la
privation ou de roubles dle jouissance des licux loués et 6- ASSURANCES ineme cn cas de perte totalc ou partielle des moyens 6.1. Assurances du bailleur d'exploitatin, y compris les élénénts uncorporels. Le bailleur garantit les conséquences pécuniairas tle la responsabilité civile quil peut encourir cn sa qualite de 6.4. Sinistres - désordres proprictaire. Le preneur doit tenir informé sans délai, le bailleur ou
Le bailleur garantit par lui-méne ou dans le cadre dc la son maudataire, de tous sinistres surveuus dans les locaux coprapriété s'il en cst créée ne, sés biens inumobiliers ainsi loués. que tous les aménagemcnts et -installations de nature Il doit informer imnédiateucnt le bailleur de toute immobiliere. réparation reniue nécessaire par toute déprédation ou Das le cas ou lcs licux loués sont ronstitués, dégradation quand bien méme il u'cn résulterait aucun totalement au en partie de lots dc coproprieté, le baillcur a dégat apparent, sous peine d'etre tent pour responsable de la faculté de souscrire, en plus des garanties souscrites par toute aggravation directe ou indirecte résultant de son le synlic, toute police conplémentaire qu'il juge utile, Ics silence ou de son retard, notamment vis a vis ties assureurs primes correspondantes demeuraut a la charge du preneur. du bailleur. Si l'activite exercée par le preneur cntraiie pour ie Le preneur est teriu de laisser lé libre acces aux locaux bailleur ou pour lcs voisins ou ca-locataires, le paiement de loués tant an baillcur qu'a tout expert missionné par les 'surprimc d'asšurance, le preneur doit. en rembourser le compagnies d'assurance. ll ne peut exercer aucun recours montant aux intéressés. contre le bailleur du fait du dérotilement de ces expertises.
NB : les articles ou paragraphes repérés par Ic signe ( font obligatoireinént l'objet d'une mention spéciate at chapitre CONDITIONS PARTICULtERES GFF - bail commercial - commcrce -entrepóts/activités CONDITIONS GENERALES page 7/9 paraphes . Version DJM - 08 /012004
Pour répondre de cettc garantie, dans tous les cas de 1l doit, a ses frais, ct saus délai, déplacer son inobilier et cession, le successeur du preneur, de méme que tous ics déposer tout coffrage et décoration ainsi. que toutes cessionnaires successifs, devront pour la validité méme de installations dont l'eulevenment serait utilc pour la la Cession présciter au bailleur une caution bacairc recliercle et la réparation des fuites le toute nature des garantissant Ie paicuent d'une soune correspondlant à un fissures, at, cn général, pour l'exécution.de tous travaux. su dle loycr toutes taxes conuprises, ledit loyer étant celui actualisé au jour de la cession.
.7 - SOUS-LOCATION - CESSION Une copie exécutoire de l'acie de.cession ou un original enrcgistré est remis au bailleur, sass frais pour lui, le 7.1. Sous-location prencur étant tenu de respecter les rgles ile notification de l'article 1690 adu Codle Civil. I est interdit au prencur, de coucéder la jouissance dics lieux loués a qui que ce soit, sous quelque formc que ce 8 - CLAUSE RESOLUTOIRE soit, méme temporairement et a titre grahit et prcairc. A téfant dc paiement a son échéance exacte d'un seul Toute sous-location totale on partielle ast strictement terme de loycr, de charges, ou de tout accessoire, ou plus interdite, le tout sous peine de résiliation de plcin droit du genéralement de toute sonme due par le preneur, et un présent bail. mois aprs un conunandement de payer ou misc cn Dans Ic cas d'une sous-location qui pourrait deucure par acte extra judiciaire contenant déciaration par exceptioruclleacnt étre autorisée par Ic bailleur, le preneur le bailleur de son unention d'uscr de la présente clause, demeurc seui redevable du paienent dc i'intégralité clu deneuré sans effet pendant ce délai, lc bail est résilié de loyer a l'égard du bailleur et seul responsable des charges plein droit, si bon senble au bailleur, sans qu'il soit besoa et conditions du bail, la sous-location nayant sa pleine de le deinander cn justice. validité que dans le cadre des droits déterus par le preneur La méne clause cst applicable dans tous ses effets dans du chef des présentes. le cas d'ncxécution d'une seule des clanses du présent bail. La sous-lócation, méme autorisée, sera consentie aux Si le prencur refuse d'evacuer les lieux, son cxpudsion risques et périls du prcueur qui s'eugage a faire son affaire réstdte d'une simple ordomance de référé renluc par ie persoinclle de r'éviction de tout suus-locatalre.. Il est Président du Tribunal de Grande lnstance du lieu de rappale quc ics lieux ioués fornent un tout indivisible et situation de l'immeuble, éxécutoire par provision et sans u'en conséquence le sous-locatairc n'aura aucun troit ni caution nonobstant appel. maintien dans les lieux ni a rcnouvellenmént. Dans ce cas, et quelle que soit la cause de la résiliation. Aucune sous-location ne pent @tre autorisée s'il est tin le dépôt de garantie constituê an titrc du présent bad par le preneur des loyers, charges ou accessoires. deneure acquis au bailleur a titre dc'premiers dommages 7.2. Cession et untérets connc il cst dit article 3.7 - ci-dessis sans Le prenenr ne péut céder, en tout ou partie, son droit an préjudice de tout autre. présent bail sons pcine. de résiliation, si ce n'est a L'undcmnité d'qccupation due par le preneur cst l'acquérsur de son fonds de conunerce ct spus réserve dans déterminée en 3.9 - Indeinnite d'occupation. ce slernier cas de l'agrément préalable du cessionnaire par le bailleur. 9 - SUBSTITUTION DU BAILLEUR Aucune cession ne peut etre réalisée s'il est da par lc Pendant la durée du bail et de ses tventucls prcneur des loyers, charges ott accessoires. renouvcllcnents, si le bailleur transfere la propriété dc Le bailleur est appele a l'acte de cession ou a l'actc l'iuumeuble objet des présentes, par tous moyens de droit, d'apport, par lettre reconunundée avec avis dé réception. un tiers de son choix, qu'il sagisse d'ne personne.morale ou d'une persoune plysigue, cette derniare se tronvera de Le preneur reste garant solidaire, sans pouvoir opposer le bénéfice de la discussion on de division, du cassionnaire picin droit subrogée att bailleur, lors dle cc transfert, dans et des cessiornaircs successifs, tant pour le paieinent des tous Ies droits ct obligations résultant du présent bail tant loyers que pour l'cxécution de toutes ics clauses et activenant que passivement, sans que cette substitution d'ores ct deja acceptée par le preneur n'entraine novation condlitions du bail.
an présen't bail. Tous ceux qui. seront dcvenus successivenént cessionnaires du bail demeureront tcuus envers le bailleur, Le prencur acccpte d'ores et déja que tout dépot tic solidairemcnt entre eux et aver le prencur, au paiement des garantie ou acte de cautiounemeit ou de garantie cntre les loyers et a l'exécution des conditions du bail, pendant toute mains du bailleur au titre du préscnt bai, soit transféré a la durée de celui-ci ct alors mme qu'its ne seraicnt plus Tacquéreur, renoncant ainsi à tout recóurs cóntre le bailleur dans les lieux et auraicrit ineme céde leurs droits. actuel, yendeur a l'acte au titrc dc la rcstitution de res garalities.
NB : les articles ou paragraphes repéres par le signe () font obligatoireinent objet d'une neintion spécialc at chapitré I - CONDITIONS PARTICUt.ERES
GrF -bail conmercial - conunercc -cntrepts/activités CONDITIONS GENERALES page 8/9 Version 0JM - 06 /012004 paraphes
11 - ELECTION DE DOMICILE 10 - TOLERANCES
Pour l'exécution des préséntes, il est fait élection de Toutes les tolérances de la part du baillcur relatives aux domicile : clauses et conditions dit présent bail, quelles qu'en aient pu @tre la fréqucuce et la durée, ue peuvent en aucun cas &trc. - pour le bailleur, au siege de sou mandataire, considér&es conume apportant une mgdification ou suppression a ces conditions, ni conne géneratrices d'ui - pour le prencur, dans les lieux loués. droit quelcongue. Le bailleur pouvant a tout nonent y 12 - ENREGISTREMENT mettre fu. Si l'enregistrencnt du présent contrat était requis, les frais en découlant seralenf a la charge du preneur qui s'y oblige.
LE BAILLEUR EPRENEUR
NB : les articles ott paragraphes reperés par le signe () font obligatoirement 1'objet d'me mention spéciale au chapitre I - CONDITIONS PARTICULIERES
GFF - bail conmercial - commercc -tntrepts/activités CONDITIONS GENERALES pagc ?/9 Version DJM - 06 /012004 paraphes.......
ANNEXE 3
Bail des locaux sis 26, rue Salomon de Rothschild, 92150 Suresnes
BAIL COMMERCIAL
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La Caisse de Retraite du Personnel Navigant Professionnel de l'Aéronautique Clvile - C.R.P.N.P.A.C. dont le siege social est a Neuilly-sur-Seine (92200) 8 rus de l'Htel de Ville, représentée par Monsieur Etienne STOFER, agissant en qualité de Directeur de la C.R.P.N.P.A.C.
ci-aprs dénommée LE BAILLEUR, d'une part,
ET
La Société PUBLICIS DIALOG, Société par actions simplifiée au capital de 5.330.110,50 E, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le n° 451 365 993 - ayant son sige social 133, Champs Elysées a Paris 8&me représentée par son président, Monsieur Philippe LENTSCHENER.
Ci-aprés dénommée LE PRENEUR, d'autre pait,
IL A ETE CONVENU DE CE QUI SUIT :
Le BAILLEUR donne a bail par les présentes au PRENEUR, qui accepte, les locaux désignés ci-apres, appartenant a la C.R.P.N.P.A.C.
Le présent bail est soumis aux Conditions Particulires définies au chapitre 1 ci-aprs et aux Conditions Généraies définies au chapitre 2 ci-aprs.
En cas de contradiction entre les Conditions Générales et les Conditions Particulires, ces dernieres prévaudront sur les premieres.
CRPNPAC/ PUBLICIS DIALOG

1.1. Désignation du local
1.1.1. Immeuble :
: 26 Rue Salomon de Rothschild - adresse 92150 SURESNES
- statut : Propriété du BAILLEUR
1.1.2. Descrlption des locaux :
Bureaux situés du rez-de-chaussée au 7tme 6tage, Locaux techniques et d'archives au rez-de-chaussée et I" sous-sol
Parkings : : 29 enaplacements simples au rez-de-chaussée 46 emplacements simples au 1" sous-sol 7 emplacements doubles au 1" sous-sol
selon plans en annexe
1.1.3. Surface des lieux loués :
- Locaux techniques et d'archives au rez-de-chaussée ét 1" sous-sol : 272 m2 environ, Diverses terrasses accessibles au I", 6me et 7me étage.
L'état des surfaces ci-apres est donné a titre indicatif.

1.2. Livraison : Les locaux seront livrés au PRENEUR en 1'état a la date d'effet du bail. A la demande du PRENEUR un état des lieux pourra etre dressé par un huissier de justice & la prise de possession et aux frais du PRENEUR. A défaut d'état des lieux d'entrée, les locaux seront réputés livrés en bon état d'usage.
1.3. Destination : Les locaux sont destinés exclusivement a un usage de bureaux.
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CRPNPACY PUBLICIS DIALOG
Durée 6.9 ans 1.4.
1.4.1. Date de prise d'effet : 15 juillet 2008 04 1.4.2. Echeance du bail : 14 juilet 2017
1.4.3. Dérogation a la factlté de résiliation triennale par le PRENEUR : Par dérogation a 1'article 2.4.2 des Conditions Générales et a 1'article L145-4 du Code du Commerce et de convention expresse entre les parties, le présent bail est consenti ponr une durée ferme de 6 ans a compter de la date. mentionnée a 1'article 1.4.1. ci-dessus, le PRENEUR renoncant a sa faculté de résilier le présent bail a 1'expiration de la premire période triennale.
1.5.1. Dispositions générales :
Le premier alinéa de 1'article 2.s.1 des Conditions Générales est ainsi modifié :
Le loyer percu par le BAILLEUR est net de toutes charges ou déductions quelconques à quelque titre que ce soit, a la seule exception des grosses réparations énunérées a 1'article 606 alinéa 1 du Code Civil qui seules demeureront a la charge du BAILLEUR.
1.5.2. Franchise de loyer :
Pour tenir coinpte des travaux de réfection et d'agencement a la charge du PRENEUR 1e BAILLEUR accorde au PRENEUR une franchise exceptionnelle de loyer hors taxes et hors charges des trois mois de loyer suivant la date d'effet du bail, sans pour autant modifier les dates d'exigibilité des échéances.
Le paiement des charges et de la fiscalité se fera a compter de la date d'effet du bail.
Le dernier alinéa de l'article 2.5.2 des conditions générales est supprimé.
1.6.1. Loyer initial annuel : 1.174.680,00 € - tn million cent soixante quatorze mille six cent quatre vingt euros - hors taxes et hors charges.
1.6.2. Indexatlon : Le loyer sera indexé chaque année a la date anniversaire du bail: La premiere indexation interviendra un an aprs la date d'effet du bail. Lindice de base est 1indice INSEE du cout de la Construction du 3ne trimestre 2007, soit 1.443.
1.8. Charges : Iprovision annuelle initiale, hors taxe fonciére et taxe sur les bureaux ou locaux commerciaux ou de stockage] : la provision anntelle des charges de la premiére année est fixée a 217.000,00 e -- deux cent dix sept mille euros. Ce montant comprend 1'équivalent de la T.V.A afférente aux dépenses. .
1.8.4 Charges spéclales : l'article 2.8.4 des Conditions Générales est supprimé.
1.10.1 Depot de garantle
Le dépt de garantie exigible a ia signature des présentes s'êleve a la somme de 351.229,32 € trois cent cinquante et un mille deux cent vingt nenf euros trente deux cents (trois mois de loyer en principal augmenté de l'éqnivalent e la T.Y.A, au taux actuellement en vigueur).
1.10.2 L'article 2.10.2 des Conditions Générales est supprimé.
CRPNPAC / PUBLICIS DIALOG
1.11. Travaux
Le PRENEUR fera réaliser, a sa charge, l'ensemble des travaux de réfection et d'agencenent des locaux.
Préaiablement a la réalisation des travaux, le PRENEUR soumettra au BAILLEUR, pour accord, le dossler technique comprenant le cahier des charges et le descriptif des travaux lot par lot. Le BAILLEUR disposera d'un délai de dix jours calendaires pour répondre au PRENEUR. Le BAILLEUR ne pourra refuser les travaux projetés que pour une raison technique de nature a coinpromettre la solidité de 1'imneuble, le fonctionnement des éléments d'équipements ou équipements communs de 1'immeuble (alimentation en fiuides, traitenent d'air...) et en cas de non conformité avec les réglementations et normes techniques en vigueur. Le défaut de réponse dans ce délai vaudra accord du BAILLEUR.
1.11.1. Le troisiene tiret de 1'article 2.11.1 des Conditions Générales est ainsi rédigé :
Le BAILLEUR pourra imposer le contrle dun architecte et/ou d'autres techniciens choisis par lui, et dont les honoraires seront a la charge du PRENEUR. Les parties conviendront auparavant du montant des honoraires a la charge du PRENEUR.
1.12.3. Surclarge libre des pianchers :
Zoneparking(RDC et 1e sous-sol) 250 Kg/m2 - Plateaux du ie au 7tme étage. : 350 Kg/m2 :
250 Kg/m2.
1.12.4. 11 est ajouté a la fin de l'article 2.12.4 des Conditions Générales :
Le BAILLEUR fera ses meilleurs efforts afin de ne pas empecher 1'activité du PRENEUR, sauf cas de force majeure.
1.14 Accesslon - Etat de restitution tdes locaux :
L article 2.14 des Conditions Générales est remplacé par ce qui suit :
Tous embellissements, ameliorations et installations faits ou payés par le PRENEUR dans les lieux loués, notamment faux plafonds et cloisons mobiles resteront en fim de jouissance, au titre du présent bail ou de tout renouvellement ultérieur, la propriété du BAILLEUR sans indemnité de sa part, a moins qu'il ne préfere demander le rétablissement des lieux loués dans leur état initial, aux frais du PRENEUR, ce qu'll aura toujours le droit de demander, sauf s'il a autorisé les travaux.
Le PRENEUR devra, en fin de jouissance, rendre les lieux en bon &tat d'entretien et de réparations locatives, et a défaut acquitter le montant des réparations et travaux a y effectuer suivant l'etat qui en sera dressé par le gestionnaire de l'immeuble.
1.15.1. Sous-location :
Par dérogation a Particle 2.15.1. des Conditions Générales, le BAILLEUR autorise le PRENEUR a sous-louer partiellement les locaux aux conditions ci-apres :
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CRPNPAC f PUBLICIS DIALOG
Le PRENEUR aura a tout moment, pendant la durée du bail, la faculté de sous-Iouer pariellement au profit de personnes morales faisant partie de PUBLlCIS GROUPE SA imnatriculée au RCS de Paris sous le n 542 080 601 au sens de 1'article L233-3 de Code du Conmerce, aux conditions suivantes étant précise que pour l'exercice de ce droit de sous-location, le PRENEUR est expresstment déchargé des formalités prévues aux 2me et 4me alinéas de l'article L145-31 du Code de Cominerce:
1) La sous-location devra toujours prendre fin en meme temps que le bail.
2), La sous-location devra etre faite a un sous-locataire uniqueinent pour l'exercice d'une activit& conforme a la destination des lieux telle qu'elle est définie a l'article 1.3.
3)_Pour la perception du loyer,le PRENEUR sera seui connu du BAILLEUR et garant du loyer de tout occupant de son fait.
En aucun cas, le montant du loyer de la sous-location ne pourra excéder le montant du loyer de la partie des locaux sous-loués.
4): Le PRENEUR devra imposer au sous-locataire les obligations découlant du présent bail
5) Le sous-locataire ne pourra jamais se prévaloir a la fin du présent bail ou de ceux faits en renouvellement ou en suite d'un congé quelconque donné par le BAILLEUR d'un droit a renouvellement direct de son contrat a l'egard du BAILLEUR.
I est précisé que l'ensemble des locaux donnés en location seront considérés, dans la coanmune intention des parties, comme ayant un caractére indivisible, de telle sorte qu'en dépit de la faculté exceptionnelle et personnelle de sous-location qui est accordée au PRENEUR, ce dernier aura seul le droit d'invoquer les bénéfices de la proprieté commerciale a l'égard du BAILLEUR et de poursuivre le renouvellement da son bail dans sa totalité.
6) Le sous-lacataire ne pourra pas sous-louer les locaux qu'il occupera.
7) Au cas ou les droits du PRENEUR seraient un jour liquidés par le BAILLEUR, soit judiciairement, soit a l'amiable et ou le sous-locataire du PRENEUR n'aurait pas libére les lieux a la date du propre départ du PRENEUR et au cas encore ou ce demier n'aurait pas libéré tes lieux a la date déterminée par le jugement ou par toute convention intervenir entre les partics, le PRENEUR serait redevable au BAILLEUR d'une astreinte journaliere correspondant a trois fois le loyer journalier sans préjudice de tous dommages et intéréts complémentaires au bénéfice du BAILLEUR.
8) Le PRENEUR remettra au BAILLEUR, dans les quinze jours de leur signature, une copie certifiée conforme de l'acte de sous-location.
9) Le PRENEUR devra faire cesser la sous-location ds le jour ou les sociétés sous-locataires ne répondraient plus aux criteres définis ci-dessus, le PRENEUR en informera le BAILLEUR par lattre recommandée avec accusé de réception dans le mois qui suit la survenance.
1.15.2. Cesslon ou apport du droit au bail :
L'article 2.15.2 a) des Conditions Générales est ainsi modifié :
a) Le PRENEUR ne pourra céder son droit au présent bail si.ce n'est a l'acquéreur de son fonds de commerce créé dans les lieux conformément aux dispositions légales en vigueur, ni faire apport de son droit au bail (par voie d'apport partiel d'actif ou de fusiou) indépendamment de son fonds de cornmerce. Toutefois, Le PRENEUR pourra faire apport de san droit au bail (par voie d'apport partiel d'actif ou de fusion) indépendamment de son fonds de conmerce, sous réserve que lesdites cession, apport ou fusion soient effectuées au b6néfice dunc sociét6 faisant partie de PUBLIC1S GROUPE SA immatriculée au RCS de Paris sous le n* 542 080 601 au sens de 1'article L233-3 de Code du Commerce.
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1.18.6 A 1'article 2.18.6 a) des Conditions Générales les mots < copie certifiée conforme de ses polices d'assurances > sont remplacés par < attestations d'assurauces .
1.23. Honoraires de coinmercialisation :
Le PRENEUR reglera a la signature des présentes, directeinent & son conseil, les honoraires de commercialisation convenus.
Le BAILLEUR reglera le complément directement a son conseil dans le cadre de son mandat.
Il est précisé que les honoraires de rédaction d'acte sout compris dans tes honoraires susvisés
Remise de documents au PRENEUR :
Le PRENEUR reconnait avoir recu lors de la signature du présent bail les documents suivants :
Fiche récapitulative du dossier technique < amiante en date du 10 octobre 2004.
Etat des risques naturels et technologiques du 11.07.2008
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Outre les conditions ci-aprés stipulées, le PRENEUR s'engage a respecter toutes les obligations et formalités édictées par le Code de commerce (notamment ses articles L. 145-1 et suivants et leurs décrets d application) et les iois et reglements subséquents, ainsi que, le cas échéant, les stipulations du Reglement de Coproprieté ou de jouissauce ou du réglement intérieur, lesquelles, de convention express, seront ensembles considérées conme faisant partie intégrante des présentes Conditions Générales sous les mémes sauctions.
Le rappel ou le visa, dans lc texte du présent bail, d'articles de lois ou rglements relatifs au statut des baux commerciaux ne saurait valoir reconnaissance par le BAILLEUR de l'applicabilité dudit statut au PRENEUR, 1equsl ne pourra s'en prévaloir que s il en remplit toutes les condition's.
DESIGNATION - LIVRAISON - DESTINATION - DUREE
2.1. Désignatlon des licux loués
2.1.1. Les locaux objets du présent bail sont décrits a l'art. 1.1.
Ils figurent sur le plan joint en annexe.
2.1.2. Le PRENEUR déclare bien connaitre l'immeuble et les lieux loués pour les avoir vus et visités en vue du présent acte, et les trouver dana les conditious matérielles nécessaires a l'usage auquel il les deatine.
2.1.3. Il est expressément convenu que le BAILLEUR, qui garantit la conforinité de l'affectation générale des locaux Ioués au regard du code de la construction et de l'habitation, ne donne aucune garantie quant au droit du PRENEUR d'exercer dans lesdits locaux l'activité particuliere par lui envisagée.
2.1.4. Toute erreur dans la désigaation ne pourra justifier aucuue diminution ou augmentation de loyer, les parties se référant a la consistance des iocaux tels qu'ils existent.
2.1.5. I1 est en outre convenu que les locaux loués forment un tout matériellement et juridiquement indivisible.
2.2. Livraison/prise de possession des locaux
La livraison ou la prise de possession des locaux loués sera effectuée a la date prévue a l'article 1.2 des Conditions Particulires ; à défaut d'autre précision, elle a lieu à la date de prise d'effet du bail.
Les lacaux loués seront livrés dans l'état dans lequel ils se trouveront a la date de 1'état des lieux prévu a l'alinéa ci-apras.
Un etat des lieux sera dressé contradictoirement a la demande de l'une ou F'autre.des parties :
- a l'entrée en jouissance : - lors de la remise des clefs par le PRENEUR & son depart.
A défaut d'etablissement d'un état des lieux lors de l'entrée en jouissance, il est convenu que les locaux loués sont réputés avoir été livrés en parfait état.
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2.3. Destination
2.3.1. Les locaux ioués par le présent contrat sont destinés a l'usage exclusif nentionné au 1.3. des Conditions Particulires.
2.3.2. Le PRENEUR devra exercer de maniere permanente, dans les lieux loués, l'activité visée a l'article 1.3 des Conditiona Particulieres.
2.3.3. La destinatioa des lieux loués exclut toute autre utilisation de quelque nature, importance ou durée que ce soit, aauf accord préalable et écrit du BAILLEUR.
2.3.4. La destination contractuelle des locaux n'implique de ia part du BAILLEUR aucune garantie d'exclusivité ou de non concurrence, ni aucune garantie quant a Fobtention par ie PRENEUR de toute autorisation, quelle qu'eile soit, qui serait nécessaire pour l'exercice de tout ou partie de ses activités.
Le PRENEUR, qui déciare avoir étudié et pris en compte, préaiablement a la conclusion du présent bai1, tous @léments utiles, fera en conséquence son affaire personnelle, a ses frais, risques et périls de 1obtentian et du maintien permanent de ces autorisations ainsi que du paiement de toute somme quelle qu'elle soit qui pourrait en découler ou de l'accompiissement de toutes formalités.
Le défaut ou le retrait pour quelque cause que ce soit des autorisations ou licences administratives (le cas échéant) entrainera, si bon aemble au BAILLEUR, la résiliation du bail.
Dans ce cas, le PRENEUR devra payer au BAILLEUR les ioyers et charges stipulés au présent bail jusqu'au début du trinestre civil suivant la notification de la résiliation ou la libération des lieux si celle-ci est postérieure a cette notification, saus préjudice de toutes autres sommes qui pourraient etre dues au BAiLLEUR au titre du présent contrat.
Le PRENEUR devra prendre a sa charge tous travaux, adjonctions ou transfarmations d'ouvrages et d'équipements qui seraient exiges par les réglements d'hygiene et de sécurité lors de aon installation et pendant la durée du bail, ie BAILLEUR n'entendant assurer aucune garantie de conformité dans ce donaine.
Les notifications adressées au BAILLEUR et concernant le PRENEUR en vextu de ce qui préc&de, seront transmises a ce dernier par lettre recanmand&e ; il appartiendra alors a celui-ci d'exercer, si nécessaire, au nom du BAILLEUR, tous recours utiles mais a ses frais, risques et périis ; l'exercice d'un tel recours impiiquant Pengagement expr&s du PRENEUR de garantir le BAILLEUR contre toute condamnation ou tout dommage direct ou indirect.
2.4. Durée et prise d'effet du bail
2.4.1. Duree
Le préseut bail est consenti pour une durée de neuf années entieres et consécutives, comptées a partir de sa prise d'effet, laquelle interviendra a la date indiquée soit a l'articie 1.4.1 des Conditions Particulires, soit dans la notificatlon adresste par lettre recommandée avec accusé de réception, par ie BAILLEUR au PRENEUR, huit jours au moins a l'avance, l'invitant a prendre possession des locaux en présence du BAILLEUR ou de son représentant.
2.4.2. Réailiation triennale
Sauf convention contraire prévue a l'art. 1.4.3. des Conditions Particulieres, le PRENEUR pourra résilier le présent bail & l'expiration de chaque période triennale, a charge pour lui de donner congé au BAlLLEUR par acte extrajudiciaire au moins six mois a l'avance.
11 est égalenent rappelé que ie BAILLEUR a un droit de résiliation triennale dans les conditions prévues aux articles L. 145-18, L. i45-21 at L. 145-24 du Code de commerce.
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CONDIFIONS FINANCIERES
2.5. Dispositions genérales
2.5.1. Le loyer pergu par le BAILLEUR est net de toutes charges ou deductions quelconques a quelque titre que ce soit, à la seule exception des depenses de clos et de couvert énumérées a l'article 606 alinéa 1 du code civil qui seules demeureront a la charge du BAILLEUR.
Le PRENEUR devra en conséquence supporter, outre les dépenses liées a son exploitation, aa quote- part des charges, prestations, taxes et impôts de toute nature (ainsi que toute nouvelle contribution, taxe, augmentation d'impt) ordinairement à la charge des preneurs et rembourser au BAILLEUR ceux ordinairement laissées a la charge des bailleurs, y compris toutes contributions fiscales, toutes dépenses d'entretien et de maintenance et tous travaux de toute nature, meme ceux nécessités par la vétusté ou imposés par l'administration, a la seule exception des dépenses visées a lalinéa 1cr du présent article.
2.5.2. Le loyer et ses accessoires sont dus a compter de la prise d'effet du bail. La premire facturation aera celle résultant de l'application du loyer de base.
Le PRENEUR rglera son loyer et les accessoires en quatre termes trinestriels égaux, payables d'avance, les 1 janvier, 1er avril, 1e juillet et 1r octobre. Le premier terne sera calculé prorata temporis, le cas échéant.
Les loyers et accessoires sont payables au lieu indiqué aur la facturation.
Le BAILLEUR pourra denander au PRENEUR le prél&vement automatique des loyers et autres sommes dues des la signature du bail, ou a tout moinent de son exécution, ce que le PRENEUR ne pourra refuser. :
2.5.3. Le PRENEUR paiera, en même temps et aelon les inines modalités que chaque loyer trimestriel, une provision pour charges égale au quart du budget prévisionnel de l'annéc en cours.
Cette provision sera calculée par le BAILLEUR, pour chaque exercice, en fonction des résultats enregistrés 1'année précédente, de l'évolution probable des indices de prix correspondants, et des nouvelles charges éventuelles a prévoir pour l'exercice.
La régularisation aera effectuée par Se BAILLEUR ou le gestionnaire apr&s arr&té des comptes des dépenses de l'exercice écoulé. La diff&rence entre les provisions versées et les charges réelles sera remboursée au PRENEUR si les proviaions excedent les charges réelles, ou lui sera facturée dans le cas contraire,
Toutefoia, les primes d'assurances, taxes foncieres et taxes annuelles sur les bureaux et/ou sur les lócaux commerciaux ou de stockage seront refacturées par le BAILLEUR au.PRENEUR et devront &tre payées par ce dernier ds leur exigibilité, ct ne seront donc pas comprises dans les provisions trimestriefles ci-dessus definies.
Le PRENEUR pourra, s'il y a lieu, récupérer la T.V.A, afférente aux charges au moment de leur regularisation annuelle.
2.5.4. Le réglement par le PRENEUR de lavis decheance émis par le BAILLEUR et comportant la régularisation annuelle des charges, ou l'écoulement d'un détai d'un mois a compter de la réception par le PRENEUR dudit avis d'échéance sans contestation motivée et cluffrée de sa part adressée dans ledit délai au BAILLEUR par lettre recommandée avec avis de réception, vaudra approbation par lui du compte des charges, impts et taxes de l'exercice écoulé, et renonciation définitive de sa part à êlever une quelconque contestation ultérieure au sujet dudit compte.
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2.6. Loyer
2.6.1. Loyer initiat
Le présent bail est cousenti et accepté moyennant un loyer initial anuel, hors taxes et hors charges, fixé a l'art. 1.6.1.
Audit loyer s'ajoutera, a la charge du PRENEUR, la TVA cn vigucur ct/ou toute autre taxe qui iui serait substituée ou ajoutée, outre les impôts, taxes et cliargea définis aux articles 2.7 et 2.8 ci-apres, de manire que le loyer reste net et franc de tous frais et charges pour le BAILLEUR.
2.6.2. Indexation du loyer
Le loyer fixé a l'art. 1.6.1. sera indexé de plein droit, a la date pr&cisée a l'art. 1.6.2., en fonction de 1'évolution de lindice INSEE du cot de la construction (base 100 au 3ne trimestre 1953), le calcul de cette indexation se faisant sur la base du rapport entre :
* pour la premiere indexation :
Pindice fixé a l'article 1.6.2. des Conditions Particulieres (indice de base),
l'indice du meme trimestre que l'indice de basc publié pour l'atinée suivante,
* pour les indexations suivantes :
1indice ayant servi dindice de rôférence lors de la dernire indexation (indice de base
l'indice du méme trimestre que 1'indice de base ci-dessus publie pour l'année suivante (indice de référence).
Au cas oi pour une cause quelconque un loyer trimestriel ne pourrait etre rajusté & une date d'échéauce en raison d'allongement ou de retard dans la publication des indices, le PRENEUR paiera au BAILLEUR pour cette échéance un loyer égal au dernier loyer payé, qui revetira alors un caractere provisoire. Le réajustement interviendra alors lors de la facturation du trimestre suivant la publication de l'indice.
La présente indcxation constitue unc condition essentielle et déterininante du présent bail sans laquele il n'aurait pas &té conclu. .
Les parties reconnaissent que l'indice retenu est en relation directe avec l'objet du contrat.
Au cas ou pour quelque raison que ce soit, 1'indice ci-dessus choisi pour Tajustement du ioyer cesserait d'etre publié, cette indexation serait faite en prenant pour base soit Pindice légal de remplacement, soit un nouvei indice conventionnelleinent choisi. A defaut de se mettre d'accord sur le cloix du nouvel indice & adopter, les parties d'ores et déja s'en remettent & la décision d'un Expert qni sera désigné a la requte de la partie la plus diligente par Monsieur le Président du Tribunal de Grande Iustance du lieu de situation de 1immeubie, statuant en référé. Le nouvel indice adopté devra refléter ic plus exactement possible le codt de la construction a r'echelon national ou a defaut de la Région Parisienne.
11 est précisé que ia présente clause constitue une indexation conventionnelle et ne se réfere pas a la révision légale prévue par les articles L. 145-37 et L. 145-38 du Code de commerce.
2.7. Impots et taxes
En aus du loyer ci-dessus stipulé, 1e PRENEUR :
s'oblige s'acquitter ponctuellement de l'ensemble des impts et taxes afférentes a son activité et ceux qui aont légalement a la charge des locataires;
remboursera au BAILLEUR r'impót foncier, la taxe sur les bureaux et tous autres impts et taxes relatifs au local, actuels ou futurs, incombant au propriétaire et dont ce dernier est ou sera redevable l'égard de l'administration fiscate.
Ces dernieres aommes, corime de facon générale les charges qui incombent au BAILLEUR lorsqu'elles ne sont pas transférées contractuellement au PRENEUR, sont fiscalement assimilées a un complément de loyer et de ce fait seront majorées de la T.V.A. a la charge du PRENEUR.
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2.8. Charges
2.8.1. Rtpartition
La répartition des charges entre les divers Iocaux de l'inmeuble est effectuée et arretée par le seul BAILLEUR en fonction de la nature des dites charges et, le cas échéant, de l'utilité pour les locaux 1oués des élémeuts d'équipeinent communs, ce qui est accepté par le PRENEUR.
Le BAILLEUR aura le droit de modifier la répartition des charges en cas de changement dans Iutilisation des installations, services ou équipements, de création d'installations, aervices, équipemants ou locaux nouveaux ou de suppression d'installations, de services, d'équipements ou de locaux existants. Il aura le m&me droit daus le cas ou la modification de la répartition des charges serait justifiée par un changement de la législation ou de la réglenientation.
2.8.2 Charges commuues
Les charges communes inputables au PRENEUR sont :
- d'une part, toutes les charges et déponses réelles de P'immeuble telles que definies a l'article 2.5.1.
- d'autre part, les charges entrainées par la gestion des locaux par le BAILLEUR, & savoir notamment :
* les primes de polices d'assurances souscrites par le BAILLEUR ou pour aon coinpte relatives aux 1ocaux loues,
* les honaraires et frais de gérance administrative et locative de l'imneuble et des locaux loués exposés par le BALLEUR, dans la limite de 5% hora taxes (T.V.A. en sus au taux en vigueur) du loyer annuel hors taxes et hor& charges,
* 1es dépenses relatives aux locaux loués, telles que définies a l'article 2.5.1.
* les salaires et charges du personnel affecté a l'inmeuble.
2.8.3. Charges privatives
Lo PRENEUR acquittera directement, en outre, tous inipts, taxes et dépenses lui incombant au titre de son exploitation.
II devra justifier de leur paiement apremiére demande du BAILLEUR et en tout cas huit jours au moina avant son départ des locaux loués de maniere a ce que le BAILLEUR ne soit jamaia recherché a ce sujet.
2.8.4. Chargea spéclales
En cas d'exiatence ou de création dans l'immeuble d'un restaurant interentreprises (RI.E.), le PRENEUR s'obligs a:
adhérer et maintenir pendant toute la durée du bail son adhésion a l'Association des tilisateurs du R.1.E. conatituée ou qui sera constituée conforménent & la loi du 1" juillet 1901;
acquitter les charges de inaintenance, réparation, fonetionnement, remplacement d'équipements, afférentes au R.1.E. de l'immeuble ou de Fensemble immobllier, telles qu'elles seront appelées par l'association des utilisateurs, quelle qu'en soit T'utilisation réelle que le PRENEUR en fera.
2.9. Retards de paiement
2.9.1. Tout retard dans le paiement d'une somme exigible (loyer, charges) fera l'objet d'ua calcul d'intérets au taux de 1 % par tnois, tout mois comnencé étant dû en entier, aans qu'une quelconque mise en deneure préalable soit nécessaire, le PRENEUR étant mis en demeure par le seul effet de la signature du présent bail ; a cet intérét de retard a'ajoutera dans tous les cas la pénalité forfaitaire prévue a l'articie 2.9.2 ci-aprs.
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2.9.2. Dans tous ies cas ou le PRENEUR laisscrait inpayée une somme quelconque due au BAILLEUR en vertu du présent bail, il serait de plein droit, passé un délai de huit jours à compter de la réception d'une mise en demeure adressée par tout inoyen, redevable envers le BAILLEUR d'une indemnité forfaitaire en réparation des préjudices causés a ce deruier égale a 10 % du montant hors taxes de la somme impayée augmentée de l'intéret moratoire prévu & l'article 2.9.1.
11 eat précisé que les sommes qui pourraient &tre dues par le PRENEUR au titre de la clause pénale ci-desaus stipulee :
seront considérées comme supplémenta et accessoires du loyer, - porteront elles-mmes intéret conforinément & l'artiole 2.9 ci-dessus.
L'application par le BAILLEUR de la pr&sente clause ne fera pas obstacle a aon droit de se prévaloir ou non, en outre, de la clause résolutoire stipulée a l'article 2.21.
2.10. Garantles
Les garanties convenues a l'art. 1.10 Conditions Particulieres, sont régies par les stipulations ci-apres.
Quelle que soit la garantie couvenue, elle devra tre maintenue par le PRENEUR pendant toute la durée du bail et de ses renouvellements et, le cas échéant, devra tre reconstituée sans délai en cas d'utilisation réguliere par 1e BAILLEUR.
2.10.1. Dép6t de garantie
Pour garantir l'ensemble des obligatious lui incombant, le PRENEUR devra verser au BAILLEUR & titre de &épôt de garantie, le jour de la signature du bail, une somme représentant trois mois de loyer en principal augmenté &e l'équivalent de ia T.V.A. au taux actueliement en vigueur.
La T.V.A. incombera au PRENEUR et sera facturée au taux alors en vigueur dans le cas ou la conservatiou de tout ou partie du dépôt de garantie interviendrait en faveur du BAILLEUR.
En cas de factures laissées impayées par le PRENEUR, le BAILLEUR aura le droit d'imputer le dép8t de garantie en priorité au paiement des intéréts et frais afferents aux sommes impayées, puis celui des arriérés les plus anciens dus par le PRENEUR.
Ce dépt de garantie, non productif dintérets, devra toujours représenter trois moia de ioyer principal et taxes et sera donc autoinatiquenent rajusté en fonction de ia variation du loyer principai. Sous réserve de son acquisition au BAILLEUR dans le cas prévu a l'art. 2.21:2, il sera remboursé au PRENEUR en fin de bail, aprés déménageinent et remise des clefs, justification du paiement de ses impts, exécution des réparations à sa charge, déduction faite de ioutes les somnes dont il pourrait étre débiteur envers le BAILLEUR ou dont celui- ci pourrait etre rendu responsabie du fait du PRENEUR, & quelque titre que co soit.
2.10.2. Garantle bancalre
Le PRENEUR fournira au BAILLEUR et au profit de ce deruer, dans le dêlai précisé aux Conditions Particulieres, une garantie a premire demande d'une banque agréée par le BAILLEUR pour un montant déterminé aux Conditions Particulires qui garantira toutes somines qui pourraient etre dues en exécution des présentes ainsi que pour l'exécution de toutes les conditians qui y sont énoncées, et ce pour la durée du bail et de ses éventuels renouvellements, prorogations ou reconduction tacite, augmentés d'un délai de six mois.
La non remise de l'original de cette garantie conforme aux conditions ci-dessus dans le délai susvisé constitue, de convention expresse, une condition résolutoire du présent bail, régie par P'article 2.21 ci-aprs.
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TRAVAUX - ENTRETIEN - REPARATIONS - ACCESSION
2.11. Travaux
2.11.1. : Aprés l'entrée en jouiasance, le PRENEUR pourra anénager les locaux présentement loués camme bon iui semblera sous les conditions suivantes :
1l devra faire son affaire personnelle de toutes autorisations nécessaires, administratives ou autres, notamment du permis de construire ;
Tous les travaux et aménagements intérieurs et extérieurs devront &tre autorisés au préalable expressément et par écrit par le BAILLEUR qui pourra refuser cette autorisation sana avoir à en fournir le motif et qui, le cas 6chéant, invitera le PRENEUR a solticiter en tant que de besoin, les autorisations prvues ou a effectuer les formalités prévues à t'éventuel rglement de copropriété de l'inmeuble ou tout autre reglement, cahier des charges ou statut, auxquels lui-méine sera soumis, les frais correspondants étaut a la charge du PRENEUR qui assumera alors toutes responsabilités relatives à ces travaux. Le BAILLEUR pourra imposer le contrle d'un architecle et/ou d'autres techniciens choisis par lui, et dont les honoraires seront a la clarge du PRENEUR.
Le BAILLEUR pourra imposer que certains travaux relatifs aux ouvrages existants et aux tquipemants de l'inmeuble, ou pouvant les affecter, soiant effectués par les entreprises de l'immeuble ou par d'autres entreprises agréées par lui.
2.11.2. Le PRENEUR na pourra faire daus les licux ioués aucun chaugement de distributian, aucune démolition, aucun percement de murs ou de voutes, aucune construction, sans T'autorisation écrite et expresse du BAILLEUR, et dans les conditions definies par ce dernier.
Dans le cas o l'autorisation serait.accordée, ies travaux seraient exécutés sous la direction du maitre d'xuvre ou des services techniques du BAILEUR, dout les honoraires seront a la charge du PRENEUR. En outre, le PRENEUR sera tenu d'utiliser les entreprises de gros xuvre, d'6lectricité, de chauffage, de climatisation, de plomberie et de protection-incandie acceptées par les scrvices techniques du BAILLEUR ou de son mandataire, daus le cadre de contrats directs auxquels la BAILLEUR restera étranger.
En outre, il est expressément convem entre les parties que Il'autorisation du BAILLEUR et la surveillance des travaux par son repr&sentant ne sauraient en aucuue fagori engager sa responsabilité, ni attéuuer celle du PRENEUR tant entre les parties qu'a 1'égard des tiers.
Le PRENEUR s'engage a supporter toutes les conséquences de ses travaux qui seraient préjudiciables a 1imneuble et a indemniser le BAILLEUR de tous dommages de quelque nature qu'ils soient et qui auraient pour cause l'exécution desdits travaux.
2.11.3. Le PRENEUR ne pourra effectuer une quelconque installation pouvant géner l'accs des entreprises aux installations techniques, trappes de visite de plonberie, sipbons de vidange, robinets d'arret et compteurs, tuyauteries d'eau, de chauffaga, de climatisation, d'evacuation des eaux ou autres.
Il davra déposer a ses frais et sans delai, tout coffrage, agencement, décoration, devanture, vitrine, plaque, enseigne, installation quelconque, eto., dont Tanivenent sera utite pour l'exécution de travaux par le BAILLEUR.
2.11.4. Le PRENEUR devra supporier a ses frais toutes modifications d'arrivée de branchement, tous
distributrices des caux, de Felectricitó et des fluides da clauffage et de conditionnement d'air, et des télécommunications.
Le PRENEUR devra s'entendre directement avec toutes les compagnies de distribution, sans garantie du BAILLEUR. Le coût de toute modification ou tout changeinent des conduites principales résultant d'une modification par Ie PRENEUR devra étre remboursé par le PRENEUR au BAILLEUR.
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2.12. Entretien - Réparations
2.12.1. Le PRENEUR devra tenir les lieux iou&s pendant toute la durée du bail en bon état, et aura a sa charge toutes réparations ou réfections.et tous remplacements qui pourraient etre nécessaires y compris celles ou ceux qui seraient dus a la vetusté ou qui seraient ou viendraient a &tre imposées par des dispositions. Iegislatives ou réglementaires ou ordonnés par toutes autorités administratives (meme s'ils concernent l'inmeubie en son entier, les dépenses cotrespondantes étant alors réparties conformément aux dispositiona régissant les charges), le tout ia seule exception des grosses réparations énumérées a l'articie 606 alinéa 1 du code civil qui seules demeureront a la charge du BAILLEUR.
Le PRENEUR devra maintenir en bon état d'entretien, de fonctionnement, de sécurité et de proprete, T'enaemble des locaux Joués, ies installations techniques et notamment les installations de chauffage et de climatisation, les vitres, les accessoires, Péquipement et la devanture, et remplacer s'il y a lieu, ce qui pourra etre réparé. Le BAILLEUR. se réserve le droit de verifier a tout moment le bon état d'entretien des éiéments visés ci-desaus.
Le PRENEUR supportera les frais de toute cspece causés par l'inobservation des conditions ci-dessns. Tous excédents de consommation, toutes réparations nécessaires et tous dommages directs ou indirects provenant de sa négligence lui seront imputés.
2.12.2. Le PRENEUR sera responsable de toutes réparations a ia charge du BAILLEUR mais qui seraient nécessitées soit par d&faut d'exécution des réparations dont le PRENEUR a la charge conme il est dit ci-- dessus, soit par des dégradations résultant de son fait, du fait de son personnel ou de sea visiteura, soit dans Ies lieux loués, soit dans d'autres parties de l'immeuble.
2.12.3. Le PRENEUR ne poutra, en aucun cas, faire supporter au plancher une charge supérieure a aa resistance telle que précisée aux Conditions Particulieres, peine de réparation a ses frais et de dommages et intéréts et sans préjudice de l'eventuelle résiliation du bail en caa d'accident.
2.12.4. Le PRENEUR deva souffrir, sans indemnit& ni diminution de loyer, toutes réparations, tous travaux qui seraient exécutés dans l'inmeuble et sur/ou sous la voie publique, quels qu'en soient les inconvenients et Ia durét, méme si cette deriere excédait quarante jours, et laisser traverser ses locaux par toutes canalisations nécessaires.
2.12.5. Le PRENEUR devra inforner inmediatement le BAILLEUR de toute réparation qui deviendrait nécessaire en cours de bail, coinme de tout sinistre ou dégradation qui ao produirait dans les lieux loués, quand bien méne il n'en résulterait aucun dégat apparent, et ce sous peine detre tenu personnellement a iui rembourser Ie montant du préjudice direct et indirect résultant pour iui de ce sinistre, et d'étre notamment responsable vis-a-vis de lui du defaut de déclaration en temps utile dudit sinistre a aa comapagnie d'assurances.
2.13. Disposltions légales particulres
2.13.1. Le PRENEUR déclaro &tre informé de la réglementation relative a la protection des acquereurs et propriétaires d'imineubles contre les termites et, notamment, de celles suivantes :
Ds qu'il a connaissance de la présence de termites dans un immeubio bati ou non bati, l'occupant de l'immeuble contaminé en fait la déclaration en Mairie,
La déclaration en Mairie de la présenco de termites ast adressée en Mairie de la commune du lieu de situation de l'immeuble par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La déclaration précise l'identité du déolarant et les &léments d'identification de l'mmeuble. Elle mentionne Ies indices révélateura de la présence de termites et peut a cette fin etre accompagnée de Fétat parasitaire mentionné a l'arrété du 10 aout 2000 fixant le modele. Elle est datée et signée par le déclarant.
Par ailleura, le PRENEUR sengage a cominuniquer simultanement au EAILLEUR une copie compléte de ladite déclaration et do ses aninexes.
Sauf déclaration contraire du BAILLEUR mentionnée aux Conditions Particulieres, il nexiste pas de termites ou autres insectes xylopbages dans Iimmeuble.
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2.13.2. L'immeuble entre dans le champ d'application de la réglementation relative & la protection de la population contre les risques sanitaires liés a une exposition a l'amiaate dans les immeubles batis.
Le PRENEUR reconnait avoir requ, préalablement ce jour, le dossier technique aniante êtabli a 1'initiative du BAILLEUR conformément aux iois et rglements en vigueur a la date de conclusion du présent bail, et déclare avoir pris connaissance de son contenu.
En cas de travaux autorisés conformément au préseat bail, le PRENEUR devra les exécuter, y compris ceux afférents & une éventuelle présence d'amiante ainsi, le cas échéant, qu'a son confinemeut ou à son retrait, aprs avoir pris toutes précautions et effectué toutes fornalités prêalables, sous sa responsabilité et a aes frais exclusifs. Il devra veiller acrupuleuseinent an respect de toutes obligations légales et régleinentalres en vigueur applicables a un maitre d'ouvrage, de telle sorte que le BAILLEUR ne soit jamais inquiêté ni recherche.
Dans l'hypothse ou des travaux de retrait ou le cas ôchéant de cónfinement d'amiante se révleraient néceaaaires, le PRENEUR renonce eavers le BAILLEUR & toute demande, y compris indemnitaire, et ce sous quelque forme que ce soit et quelle que soieat la durée desdits travaux et leur incidence pour le PRENEUR.
2.14. Accession - Etat de restitution des locaux
Tous embellissements, ameliorations et installations faits ou payés par le PRENEUR dans les lieux loués, aotamment faux-plafonds et cloisons mobiles resteront en fin de jouissance, au titre du présent bail ou de tout renouvellenent ultérieur, la propriété du BAILLEUR aans indemnité de aa part, a moins qu'il ne préfere demander le rétablissement des lieux loués dans leur état initial, aux frais du PRENEUR, ce qu'i aura toujonrs le droit de demander, m&me s'il a autorisé les travaux.
Le PRENEUR devra, en fin de jouissance, rendre les lieux cn parfait état, et a défaut acquitter le montant des réparations et travaux a y effectuer suivant l'etat qui en sera dressé par le gestionnaire de l'immeuble.
OCCUPATION - CESSION - JOUISSANCE
2.15. Occupation - cession
2.15.1. Occupation des lieux lontés
Le PRENEUR devra occuper personnellement et expioiter ea perinanence les lieux loués.
Il ne pourra ni les sous-louer, ni y domicilier ou ae aubstituer aucune personne, mme à titre gratuit, ni mettre son fouds de commerce en locatiou-gérance, sans l'accord préalable et par écrit du BAILLEUR qui pourra le refuser sans avoir a en justifier la raison.
En cas .de sous-location (s) autoriaée (s), l'acte devra rappeler que les licux lou&s forment conventionnellenent un tout indivisible.
2.15.2. Cesslon ou apport du droit au bail
a) Le PRENEUR ae pourra céder son droit au présent bail si ce n'est a l'acquéreur de son fouds de commerce creé dans les lieux couformément aux dispoaitions légales en.vigueur, ni faire apport de son droit au bail (par voie d'apport partiei d'actif ou de fusiou) indépeadamment de son fonds de commerce.
b) Daas l'un comme l'autre des cas prévus a l'alinéa a) qui précde, le PRENEUR devra avoir sollicité et obtenu, préalablement & la cession ou a l'apport envisagé, T'agrément du BALLEUR, que ce dernier ne pourra refuser que pour ua motif légitime. A cet effet, le BAILLEUR devra ttre invité a donner sou agrément par lettre recommandée avec avis de réception adressée par le PRENEUR ou le rédacteur de l'acte un moia au moins avant la aignature de l'acte. Cette notification devra &tre accompagnée du projet dacte. A défaut de réponse du BAILLEUR dans le délai d'un mois, son agrémeut sera réputé acquis. Une copie intégrale de l'acte de cession ou d'apport nne fois signé devra tre signifiée par le PRENEUR au BAILLEUR conformément a l'article 1690 du Code Civil dans les quinze jours de sa siguature. La signification devra contenir toute justification du respect des stipulatioas qui précedent.
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c) Dans tous les cas ou ia cession ou l'apport aura été agréé(e), le PRENEUR deneurera garant et répondra solidairement du paianent des loyers et de l'exécution des charges et conditions du bail jusqu'a son expiration.
d) Cette responsabilite solidaire existera de m&me au profit du BAILLEUR a ia charge du ou des cessionnaires ou bénéficiaires comme entre tous cessionnaires ou bénéficiaires successifs du présent bail.
e) En tout cas, aucun apport ou cession ne pourra etre fait s'if reste da et tant quit restera da des loyers, charges ou accessoires exigibles.
2.16. Conditions de joulssance
2,16.1. Garnissement
Le PRENEUR s'engage à tenir les locaux loués constamment équipés de matéxiel et mobilier en quantité suffisante pour répondre a tout moment du paiement du loyer et de ses accessoires, ainsi que de F'exécution des obligations qui découlent pour lui du présent bail.
2.16.2. Utilisation des parties privées et commnnes
Le PRENEUR s'engage :
a respecter les stipulations du Reglement de Copropriété ou de jouissance ou du reglement intérieur de T'immeuble existant ou qui pourra tre adopté en cours de bail et a respecter de méine toutes modifications ultérieures qui y seraient régulierement apportées :
a respecter toutes les clauses et stipulatlons du présent bail, ainsi que les recommandations du BAILLEUR en vue d'assurer l'usage normal des iors qu'elles ne portent pas préjudice aux droits reconnus au PRENEUR par le présent .bail et ses suites, et a les faire respecter par son personnel, toutes 1es personnes dont il est responsable ou avec lesquelles il traite (fourmisseura, clients, etc...) :
a prendre toutes les précautions nécessaires pour que l'exercice de son activité ne puisse constituer pour les voisins un danger ou une nuisance ;
a se confornier pour l'exécution de son activité, aux prescriptions.d'hygiene, lois, rglements adninistratifs :
a ne poser aucune enseigne lumineuse ou autres, sans l'approbation préalable du BAILLEUR, etant entendu que le PRENEUR devra se conformer la réglementation en vigueur et assumer l'entretien de ces enseignes ;
respecter les clauses et stipulations du présent bail, ainsi que les recommandations du BAILLEUR, et à les faire respecter par soi personnel, toutes les personnes dont il est responsable ou avec lesquelles il traite (fournisseurs, eto.) :
1e BAILLEUR pourra s'il est nécessaire interdire l'accs a tout ou partie des surfaces communes, placer des bornes privées ou prendre toute mesure a cette fin, comme de fermer temporairement tout ou partie des surfaces communes ou il jugera nécessaire d'effectuer des additions et constructions, des réparations, des changements ou modifications, tout en permettant au PRENEUR une utilisation normaie des locaux ;
le BAlLLEUR se réserve d'une maniere génerale le droit d'apporter éventuellement a ses fraia, pendant la durée du présent bail et sans devoir obtenir l'approbation du locataire, des changements ou modifications aux surfaces communes concernant feur utilisation.
2.16.3. Parkings et aires de clrcuiatlons
Le PRENEUR ne pourra apporter aucune modification aux emplaceinents de atationnement.
Le PRENEUR utilisera ses emplacements pour y garer des véhicules particuliers de tourisme, T'exclusion de tout autre usage.
Le BAILLEUR ne pourra en aucun caa et a aucun titre etre responsable de vols, dégradations, accidents, dont le PRENEUR pourrait tre victine directement ou indirectement, s'agissant des véhicules (et de ce qu'ils peuvent contenir) pouvant lui appartenir ou s'agissant de véhicules et de leur contenu pouvaot appartenir a son personnel ou a sa clienteie, s'ii y a lieu.
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2.16.4. Vlslte des lieux:
Le PRENEUR s'engage :
a) sous réserve des autres droits de visite prévus au présent bail, a laisser dans Ie cas ou le BAILLEUR désirerait vendre l'imneuble, visiter les lieux loués par toute personne nunie d'une autorisation du BAILLEUR tous Ies jours ouvrables, le samedi exclu, de 9 heures a 12 heures et de 14 heures a 18 heures.
b) de meme, a permettre la yisite des lieux aux méines heures des jours ouvrables :
- a toute personne susceptible de prendre lesdits lieux en iocation a partir du jour ou un congé aura été donné par l'une ou l'autre partie ou, méme en l'absence de congé, au cours des six derniers mois du bail ;
- au BAILLEUR ou a toute personne mandatée par lui a tout noment au cours de l'occupation du FRENEUR, lorsque le BAILLEUR l'estimera utile.
RESPONSABILITE - ASSURANCES
2.17. Responsabilite et recours
Le PRENEUR déclare renoncer et s'obligc A obtenir Ia renonclation par ses assureurs a tout recours cn responsab!lité contre le BAILLEUR :
1- En cas de dégats causés aux lieux et aux objets ou marchandises s'y trouvaut et quelie que soit l'origine du sinistre, sauf défectuosité dfiment constatée de la construction, le PRENEUR devant s'assurer contre ces risques sans recours contre le BALLEUR.
2- En cas d'agisseinents générateurs de responsabilité des autres locataires, de leur personnel, fournisseurs ou clients.
3- En cas d'expropriation totale ou partielle, soit par suite de retranchement ou d'alignement, soit par suite de démolition pour cause d'utilité pnblique imposée au BAlLLEUR.
I1 appartiendra alors au PRENEUR d'exercer, si nécessaire, tous recours utiles contre l'autorité administrative concernte, mais a ses frais, risques et périls.
2.18. Assurances
Les biena immobiliers et mobiliera devront étre assurés auprs de compagnies notoirenent solvables, de Ia inanire suivante :
2.18.1. Assurancea du BAILLEUR
Le BAILLEUR fera assurer :
aj en valeur a neuf (plafonnés a la valeur vétusté déduite majorée du tiers de la valeur de reconstruction ou de remplacement) Ies Immeubles y comipris tous agencements et installations considérés comme immeuble par nature ou par destinatlou, les aménagements Immobiliers et mobiliera comprenant ies &quipements et installations des parties communes en place au jour de la souscription du bail, les mobiliers et matériels, y compris les frais et pertes houoraires de l'architecte reconstructeur, contre les risques suivants :
T'incendie, la foudre, Ies explosions et implosions (a l'exclusion des dommages aux compresseurs, moteurs et turbines ainsi que des déformations sans rupture causées aux récipients et réservoirs par une explosion ayant pris naissance a l'intérieur de ceux-ci),
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les domnages électriques d'origine naturelle ou artificielle (a lexclusion des dommages [a] aux fusibles, résistances chauffantes, lampes et tubes, non causés par l'incendie ou l'explosion d'un objet voisia, [b] dus a l'usure, au bris de machines ou a ua fonctionnement mêcanique quelconque et [c] aux moteurs par leur explosion), ies tempetes, la grele et la neige, les fumées, vapeurs, aubstances dues a un incendic ou une explosion ou une défectuosité dun appareil de chauffage ou de cuisine, la chute d'appareils de navigation atrienne et engins spatiaux, et les ondes de choc provoquées par lesdits appareils,
les chocs par un véhicule terrestre a moteur. les dégats causes par le gel, les eaux et autres liquides, les pertes et fuites accidentelles de liquides, . les actes de vandalisme et attentats (a l'exclusion des vols avec ou sans effraction), les catastrophes naturelles, les bris de glaces, - les dommages résultant de l'effondrement ou de la menace d'effondrement des biens assurés
La garantie s'etendra :
- aux recours des colocataires, voisins et tiers,
- à la perte d'usage et a la perte des loyers pour une durée qui.ne saurait excéder 3 années,
- aux honoraires d'experts a concurrence du bareme de l'U.P.E.M.E.1.C.
b sa responsabllité civllc :)
a raison des dommages corporels ou matériels causés a des tiers du fait des batiments, agencements et inatallations des parties communes ainsi que des activités du personnel attaclé au service de l'immeuule etou des parties communes.
Les locataires de l'immeuble seront considérés conme tiers tant entre eux que vis a vis du BAILLEUR
ll est pr&cisé que Ie BAILLEUR a, avant la conctusIon du pr&sent bail, donaé connaissance au PRENEUR, qul le recoauait, des conditions generales et particulleres de-la police d'assurance souscrlte par Ie BAILLEUR et qui est actueltement en cours. Le PRENEUR déclare @tre de Ia sortc Informé des contenu, Jinites ct cxclusions exacts de la poflce ainsi souscrlte par le BAILLEUR ct Ies acceptcr pleiuement cn ce qul le concernc. Le BAILLEUR se réserve de son cté, ce qui est expresstnient accepte par fe PRENEUR, de changer d'assureur pendant le cours du ball ou dc faire nodlficr pendant le cours du bail tout ou partie des clauses de ladlte pollce, tout en s'obligeant a toujours falre inaintcnir Ies garanties essentielles &numerees cl-avant
2.18.2. Assurances du PRENEUR
a) ses blens mobifiers : il fera garantir ea plus les objets mobiliers, matériels, marchandises entreposées ainsi qne toutes les installations d'embeliissement, d'agencements et d'équipements, exécutées ou non a aes frais dans les lieux qu'il occupe.
b) sa responsabilité clvile : vis-à-via des tiers du fait de son activité, de ses matériels et marchandises, de son personnel, etc ...
2.18.3. Assurances complémentalres
1l est expressément convenu que le BAILLEUR pourra a tout moment, pendant la durée du bail, souscrire lui-méme on demander au PRENEUR de souscrire toutes auires assurances qui pourraient lui paraftre nécessaires pour compléter ou parfaire les garanties mentionnées ci-dessus, dans le cas d'aggravation notable du risque comnie prévu ci-aprs au 2.18.6-b.
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2.18.4. Paienient des prlmes
Le PRENEUR devra assumer, au prorata des surfaces louées, la charge des prines aff&rentts aux polices souscrites par le BAILLEUR, pour l'immeuble, Il devra également assumer la charge en totalité des primes des polices qu'il est tenu d souscrire en vertu des dispositicns ci-dessus.
2.18.5. Clauses partlculleres
Les clauses particulires ci-apres devront tre reprodnites dans les pólices d'assurance :
D'un cominun accord entre ies parties, il est convenu que la conpagnie d'assurance du BAILLEUR et le BAILLEUR lui-méme, renoncent a tous recours qu'ils aerafent en droit de formuler, en cas de sinistre, envers la compagnie d'assurance du PRENEUR et le PRENEUR, ainsi que leura dirigeants agissant en qualité de locataires'occupants.
Cette renonciation & recours ne sera effective que dans la mesure ou le PRENEUR, ses assureurs et ses éventuels sous-locataires autorisés renoncent eux-m&mes a tous reccurs envers le BAILEUR et son assureur.
2.18.6. Dispositlons génerales :
a) En vue d'assurer l'exécution des atipulations qui précedent, le PRENEUR devra adresser au BAILLEUR avant la prise de possession des locaux, une copia certifiée conforme de ses polices d'assurances. Pendant 1a durée du bail, fl devra justifier de la validité des contrats toutes réquisitions du BAILLEUR.
b) Si l'aotivité exercée et/ou T'importance des matériels et marchandises du PRENEUR, cu valeur ou en quantité et/cu leur nature, entrainait, soit pour le BAILLEUR, soit pour les colocataires, soit pour les voiains, des aurprimes ou augmentations de primes d'assurances, le PRENEUR sera tenu a la fois d'indemniser le BAJLLEUR du montant de la surprime ou augmentation payée par lui, et en tous cas de le garantir contre toutes réclamations d'autres locataires ou voisins.
Réciproquement, le PRENEUR ne saurait etre tenu du paiement des surprimes d'assurances entrainées, payables du fait de ses voisins.
c) Fauie par Ie PRENEUR da acuscrire, renouveler ou payer les primes des polices ci-dessus, le BAILLEUR se réserve ie droit d'y faire procéder et réclamer au PRENEUR fe remboursement des primes avancées.
d) En cas de sinistre, le PRENEUR devra declarer. aux assureurs d'une part et aimultanément au BAILLEUR, d'autre part, tout sinistre, quelle qu'en soit l'importance, meme s'il u'en résulte aucun dégat apparent et ce, dés qu'il en a connaissance et au plus tard, dans les CINQ JOURS.
e) Le PRENEUR équipera les locaux de moyens de lutte ccntre 1incendie, en particulier d'appareils extincteurs avec du matériel homologué par lAssamblée Pléniere des Sociétés dAssurances contre 1'Incendie ct les installations devront etre conformea aux régles de ladite assermblée.
f Le PRENEUR sera tenu de faire vérifier au moins tous les ans, ses installations électriques par uu organisme agréé de l'assembléa nommée ci-dessus et d'apporter & celles-ci les modifications qui seraient demandées par l'organisme vérificateur et ce, dans les TROIS MOIS qui sulvent.
g) Le PRENEUR s'engage a communiquer au BAILLEUR & la souscription et en cours de bail, tous tléments susceptibies d'aggraver le risque et de modifier le taux de prime applicable aux lieux loués.
Le PRENEUR sera tenu de laisser libre acc&s des lieux aux assureurs du BAILLEUR afin de leur pernettre une bonne appréciation des risques a couvrir.
h) En cas de aiuistre, si une regle propcrtionnella est applquée a Iindemnité que doit toucher le BAILLEUR, du fait de l'inobservation par le PRENEUR des conventions ci-dessus, ce dernier sera teuu d'indemniser le BAILLEIR a concurrence du inontant de ladite regle proportionnelle.
i) Dans le cas ou, & la suite d'un incendie, d'une explosion, quelle qu'en soit l'origine, d'un sinistre quelconque, les locaux donnes a bail viendraient a étre detruit en totalité, ou rendus Inutllisables, les
dispositions de l'article 1722 du Code Civil s'appliqueraient de plein droit.
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DISPOSITIONS DIVERSES
2.19. Déclaratious et informations
Chacune des parties ainsi que la partie signataire qui la représente declare qu'elle a la pleine capacite de conclure le présent bail et que rien ne s'oppose & sa conclusian ou n'est susceptible d'en compromettre la validité.
Le PRENEUR s'engage en outre a aviser le BAILLEUR, par lettre recommandée avec avis de réceptian adressée dans un delai maximum de quinze jours, de la survenance éventuelle d'une cessation de ses paiements, et/ou d'une déclaration de cesaation de ses paienients, et/ou du prononcé d'une d&cision de justice ouvrant a son &gard une procédure de conciliation, suspension des poursuitos, reglement amiable, redressement ou liquidatian judiciaire.
2.20. Tolerances
II est formellement conveuu que toutes lea tolerances de la part du BAILLEUR relatives aux clauses et couditions énonc&es ci-dessus, quelles qu'en aient pu &tre la frequence et la durée, ne pourront en aucun cas etre considérées comme apportant une modification ou suppression de ces clauses et conditions ui génératrices d'un droit quelconque ; le BAlLLEUR pourra toujours y mettre fin par tous imoyens.
2.21. Clause résolutoire
2.21.1. A defaut par Ie PRENEUR d'exécuter une quelconque des clausea, charges et conditions du présent bail ou des diapositions légales ou réglementaires qui lui sont applicables, ou de payer cxactemént a son &cheance un seul terine de loyer ou ses accessoires, Ie présent bail sera, si bon aembIc au BAILLEUR, résilie de plein droit et sans aucune formalité judiciaire un mois apres un commandenment de payer ou d'exécuter contenant une declaratiou par ledit BAILLEUR de son intention d'user si bon lui semble du beéfice de la présente clause, et demeuré sans effet pendant ce delai, nonobstant toute consignation ou offre réelle ulterieure.
Si le PRENEUR refuaait de quitter les lieux immediatement, il suffirait pour l'y contraindre d'une simple ordonnance de ref&ré rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance, ex&cutoire par. provision et sans caution, nonobstant appel.
2.21.2. En cas de mise cn xuvre de la clause résolutoire suivie de résiliation, le dépt de garantie constitue par le PRENEUR entre les mains du BAILLEUR demcurera acquia a ce deruer, et ce a titre de premiers dommages et intérets, sans préjudice de toutes autres indemnités et de son droit au paiement des loyers, charges et accessoires, y compris les intéréts conventionnels prevus a l'articla 2.9 et suivants.
Des la résiliation, le PRENEUR sera debiteur de plein droit jusqu'a la reprise de posaession des lieux par le BAILLEUR et ic cas échéant jusqu'a remise en etat des lieux comme il est dit a l'arilcle 1.12, d'une indemnité d'occupation &gale au double du montant du loyer principal en vigueur a la date de ladite résiliation (outre tous accessoires dudit loyer), auginentée de la TVA au taux en vigueur.
En outre, le PRENEUR devra verser Ic jour de la résiliatian, une indemnite égale a six maia de loyer plus charges (égales aux charges provisionnelles et réellea estimées paur la durée en question), TVA en sus, pour couvrir forfaitairement les d&marches et le temps nécessaires a la relocation des locaux.
Les dispoaitions ci-dessus a'appliqueront sous réserve de toua autres domimages et intérts.
2.22. Conditlons resolutoires ou suspensives
Independamment de la clause résolutoire ci-dessus &noncee, le présent bail est aoumis, de convention expresse, aux conditlons auspensives ou résolutoires éventuellement précisées aux Conditions Particuliéres.
En cas de conditions auspensives, le bail ne pourra prendre effet qu'a la date de la réalisation de la derniere d'entre elles dans le delai stipult.
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A defaut, il sera réputé nul et non avenu, sauf renonciation expresse a tout ou partie des dites conditions par la partie dans lintérét de laguelle elles auront eté stipulées, et sauf les recours de l'autre partie dans le cas ou la défaillance de la ou des conditions prévues aurait été due a ta carence de la partie a la charge de laquelle des diligences particulires auraient eté imposées.
En cas de conditions.résolutoires, le bail sera de plein droit résolu a l'expiration du délai dans lequel ellas devaient s'accomplir, et lexpulsion du PRENEUR pourra tre poursuivie sur simple recours au Président du Tribunai de Grande Instance conpéteut statuant en référê, sans préjudice de tous dommages et intéréts.
2.23. Frais et honoralres - Enregistrement
Les frais afférents a l'6tablissement du present bail et de ses suites seront a la charge du PRENEUR.
Le PRENEUR s'engage a r6gler en une fois, directement a la S.A. LOC INTER IMMOBILIER, et a la signature des présentes, les honoraires de commercialisation précisés aux Conditions Particulieres.
Au cas ou le PRENEUR demanderait faire enregistrer le bail, les frais correspondants seront a sa charge.
Le bail entrant dans le champ d'application de la T.V.A., celle-ci sera &galement a la charge du PRENEUR, de meme que toute autre taxe qui lui serait substitute ou ajoutée.
2.24. Election de donicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties d&clareat faire &lection de domicile :
le BAILLEUR,chez son mandataire, ia soci6té LOC INTBR IMMOBILIER, 8 rue de l'H6tel de Ville 92200 Neuilly-sur-Seine,
le PRENEUR dans les locaux loués.
Fait en trols originaux dont uu exemplaire a été remis a chactue des parties qul le reconnait,
...A....S.
Le...
Le PRENEUR Lc BAILLEUR'
signatures précédées de la mention manuscrite "Lu et approuvé"
AVENANT N* 1 AU BAIL DU 1r aoUt 2008
Relatif a P'immeuble sis : 26 rue Salomon de Rothachild 92150 SURESNES
Conclu entre :
Le Société dénommée "LORDINVEsT", société en conmandite per actions, au capital de 191.410,00 @, ayant son slége social a NEUILLY SUR SEINE (92200) 99 Avenue Achllle Peretti, 1dentifiée au SIREN sous le numéro 524 937 315 et immatriculée au Registre du Commerce et des $ocietés de Nanterre,
représentée par son gérant ia société dénommée "CABORDA", société à responsabilité au capital de 100,00 € ayant son siége sociel & NEUlLLY-SUR-SElNE (92200), 99 Avenue Achille Peretti, identifi6e au SIREN sous le numéro 524 264 439 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, elle-méme représentée par son gérant Monsieur £douard CARDI.
ci-aprés dénomm&e LE BAlLLEUR d'une pari,
La Société PUBLICIS DIALOG, Société par actions simplifiée au capital de 5.330.110,50 £, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le n*451 365 993 - yant son sige social 133, Champs Elysées a Paris 8eme représentée par son Président, Monsleur Arthur SADOUN.
ci-aprés dénommée LE PRENEUR d'autre part.
Rappel Du bail
vente de l'immeuble, la société "LORDINVEST", a donné en location à ia Société PUBLtCiS DIALOG des locaux dans l'immeuble situé 26 rue Salomon de Rothschild & Suresnes (92150) et comprenant : Bureaux situés du rez-de-chauss6e au 7m* 6tage : 4.032 m environ Locaux techniques st d'archlves au rez-de-chaussée et 1*' sous-sol : 272 m2 environ Dlverses terrasses accessibies ou. 1, 6me et 7me 6tage Parkings : 29 ernplacements simples au rez-da-chauss6e 46 emplacements slmples au 1er sous-sol 7 empiacements doubles au 1" sous-sol
Le bail initial a pris effet le 1er aaat 2008 pour arrlver & échéance le 31 juillét 2017
Il a été conciu sous diverses conditlons financires et juridiques qu'il est inutile de rappeler ici, le PRENEUR et ie BAILLEUR déclarant parfaitement les connaitre.
Ce ball n'a pas donné lieu a un avenant.
Exposé de l'avenant
Le PRENEUR a rappelé au BAILLEUR la passibilité qui lui est afferte de donner congé paur le terme de la seconde échéance triennale fixéa au 31 julllat 2014. Les parties se sont réncontrées en decambra 2013 et janvier 2014 pour discuter des canditions de la paursuite du bail au-delà de l'échéance du 31 juillet 2014.
Aprés avoir examiné laurs intérets respactifs, les parties ont arrété @t canvanu ce qui suit.
CONVENTION

Article 6 CONDITIONS GENERALES DE JOUISSANCE 5 Article 7 TRAVAUX, INSTALLATIONS, AMENAGEMENTS 6 Article 8 GARNISSEMENT 7 Article 9 ENTRETIEN ET SURVEILLANCE DES LOCAUX 7 Article 10 VISITE ET SURVEILLANCE DES LOCAUX 8 CONTRIBUTIONS, IMPOTS, TAXES 8 Article 11 Article 12 ASSURANCES 9 Article 13 CESSION DE BAIL 9 Article 14 SOUS-LOCATION 10 Article 15 TELEPHONE 10 Article 16 RESTITUTION DES LOCAUX 10 Article 16bis EVACUATION DE L'IMMEUBLE A L'EXPIRATION DU BAIL 11 Article 17 MODIFICATION DE FORME JURIDIQUE 11

Articie 18 LOYER 12 Article 19 ACCESSOIRES DU LOYER 12 Article 20 TAXES ET DROITS 12 Article 21 MODALITES DE REGLEMENT 13 Article 22 DEPOT DE GARANTIE 13 Article 23 CLAUSE D'INDEXATION 14

1 DESIGNATION 16 2 DATES DE REFERENCE 16 3 DESTINATION 16 4 REGIME FISCAL 17 5 LOYER ANNUEL DE BASE 17 6 PROVISIONS SUR CHARGES 17 7 DEPOT DE GARANTIE 17 8 INDICE DE REFERENCE 17 9 CONDITIONS PARTICULIERES 18

Le présent bail est fait aux charges et conditions ordinaires et de droit et notamnent a celles ci-apres, que le Preneur s'oblige a exécuter exactement et sans pouvoir exiger aucune indemnité ni diminution du loyer ci-apres fixé, et a peine de tous dépens et dommages-intérets et méme de résiliation des présentes, si bon semble au Bailleur.

Articlc 18 : LOYER
Le loyer fixé aux conditions particulieres ci-aprés constitue une clause déterminante pour les deux parties de la conclusion du présent bail. Le présent bail est consenti et accepté moyennant un loyer annuel, valeur de base, dont le montant est précisé ci-apres au chapitre V.5 et qui évoluera dans les conditions fixées par la législation et suivant les modalits prévues a l'article 22 ci-aprés.

ArticIe 24 : CLAUSE DE RESILIATION DE PLEIN DROIT
1l est convenu qu'a défaut par le Preneur d'exécuter une seule des charges et conditions du bail -qui sont toutes de rigueur- ou de payer exacteinent un seul terme de loyer ou accessoires a son écheance qu il résulte du present contrat, de ses avenants ou actes postérieurs ou de décisions judiciaires, le présent bail sera, si bon semble au Bailleur, résilie de plein droit et saus aucune formalité judiciaire, un mois aprés une sinple mise en demeure d'exécuter ou un simple commandement de payer signifié a personne ou a domicile, contenant déclaration par le Bailleur de son intention d'user de la présente clause et deneuré dans effet pendant ce délai.
Si le Preneur refusait d'évacuer les lieux, il suffirait pour 1'y contraindre sans délai d'une simple ordomance de référé rendue par le Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de situation de l'imneuble. Dans ce cas, et quelle que soit la cause de la résiliation, le dépt de garantie ci-aprés mentionné au chapitre V.7 deneurera acquis au Bailleur a titre de premiers dommages et intérets sans préjudice de tout autre.
Toute offre de paiement ou d'exécution aprés 1'expiration du délai ci-dessus ne pourra faire obstacle a la résiliation acquise.
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A défaut par le Preneur d'évacuer les locaux, il sera redevable au Bailleur de plein droit et sans aucun préavis, d'une indennité d'occupation fixée d'ores et déja, pour chaque jour de retard, au double du loyer en cours calculé prorata teanporis sans préjudice de tous droits a domnages-intérets au profit du Bailleur.
Articlc 25 : FRAIS ET ENREGISTREMENT
Les frais, droits et honoraires afférents au présent bail seront a la charge du Preneur qui s'y oblige expressément.