Acte du 21 novembre 2018

La société a été constituée sous la forme de Société Anonyme.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale
extraordinaire en date du 28juin 2002 statuant à l'unanimité
La société continue, d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Sociét a pour objet directement ou indirectement,tant en France qu'en tous autres pays,et tant pour elle-méme que,le caséchéant pour le compte de tous tiers:
-L'exploitation sous toutes ses formes de carrieres, -Toutes acquisitions de biens immobiliers a vocation industrielle ou non, -La recherche et l'obtention de la concession de tous droits d'exploitation,
-La gestion, la mise en valeur, par tous les moyens appropriés de tous biens immobiliers, toutes opérations de promotion immobiliére,
-L'étude,la création,la réorganisation,la réorganisationla prise de contrle sous toutes formes,la mise
en valeur, l'exploitation,la direction,la grance de toutes affaires ou entreprises, ainsi que le placement
de tous fonds disponibles,
- La participation, directe ou indirecte,a toutes entreprises ou sociétés et ce par tous moyens et notamment par voie de création de sociétés nouvelles, sociétés en participation, groupements d'intéret commun, sociétés civiles, d'augmentation de capital de sociétés de toute nature ou de groupement déja existants, de fusion ou d'alliance ou encore par voie de commandite, d'achats de titres ou de parts,cette
énumération n'ayant qu'un caractere indicatif et non limitatif,
-Le transport public de marchandises et la fonction de commissionnaire de transport.Plus généralement
toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres, immobilieres de toute nature se
rattachant directement ou indirectement aux objets précités ou pouvant en faciliter le développement.

La dénomination sociale de la société reste GsM

Le siege social de la Société reste fixéa GUERVILLE78930)-Les Technodes BP N2.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société fixée a 99 ans à sa constitution,est prorogée de 70 ans.Ainsi,la date d'expiration est portée au 2 septembre2097,sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par décision collective des associés.

Le capital social reste fixé a la somme de dix-huit millions six cent soixante-quinze mille huit cent quarante 18.675.840) euros,divisé en un million deux cent quarante-cinq mille cinquante-six (1.245.056) actions de quinze (15) euros chacune, intégralement libérées, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi,par décision collective des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire, en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société,dans les conditions légales.
Toutefois,les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.
La cession d'actions à un tiers non associé devra étre agréée préalablement par décision collective adoptée a la majorité des associés présents ou représentés.
La demande d'agrément indiquant les nom,prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert,est notifiée au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés. L'agrément résulte soit d'une décision favorable notifiée au demandeur,soit du défaut de réponse dans le délai de
trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément,la Société doit dans un délai de trois mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues
au présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078,aliéna 1er du Code civil,à moins que la Société ne préfere apres la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
Les cessions d'actions a une société filiale du groupe auquel appartient l'associé cédant sont entiérement libres.

1.En cas de modification du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de cinq jours a compter du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur la ou les nouvelles personnes, exercant ce contrôle.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre
exclu de la Société dans les conditions prévues à l'article 11.
2.Dans le délai de cinq jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrôle a été modifié,telle gue prévue a l'article 11.Si
la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de controle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associeé.
Par ailleurs,l'exclusion d'un associépeut étire prononcé dans les cas suivants :
-violation des dispositions des présents statuts;
-exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société;
-révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social;
- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuanta la majorité des voix des associés
disposant du droit de vote l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président si le Président est lui-meme
susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve de la notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée septjours ouvrés avant la date prévuepour la
réunion de la collectivité des associés,de la mesure d'exclusion envisagée,des motifs de cette mesure et
de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusioncette notification devant égalementétre adressée a tous les autres associés.
La décision d'exclusion, qui peutétre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné,prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
L'exclusion entraine des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les dix jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut,a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi,chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans l'actif social, les bénéfices ou le boni de liquidation.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis devront impérativement, dans un délai de 3 mois, acheter le nombre de titres nécessaires ou céder leurs rompus. Passé ce délai, les actions qui n'auront pu étre attribuées seront annulées.

1.Les associés nomment par décision collective, pour une durée déterminée ou indéterminée, un Président, associé ou non associe,personne physique, sans limite d'age,ou personne morale (alors représentée par ses dirigeants sociaux qui assume la direction générale de la société.Le Président représente la société, dans ses rapports avec les tiers,à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plusétendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société,dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dvolus par les dispositions légales,les présents statuts et les décisions collectives des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un pu plusieurs objets déterminés.
2.Le Président, personne physique, peut avoir droit a une rémunération qui est fixée par le comité de surveillance.
3.Le Président peut étre révoqué librement à la seule initiative des associés aux conditions prévues pour les décisions a caractére ordinaire sans que ces derniers n'aient besoin de motiver cette révocation.

1.Il est institué un Comité de Surveillance composé outre le Président d'un autre membre au moins et de quatre autres membres au plus, personnes physiques ou personnes morales, tous désignés librement pour une durée déterminée ou indéterminée et sans limite d'age pour les personnes physiques, par une décision des associés données aux conditions prévues pour les décisions ordinaires. lls sont révocables librement dans les mémes conditions que leur nomination.
2.Les membres du Comité de Surveillance,personnes morales,doivent s'y faire représenter par un de leur représentant légal ou à défaut par toute personne spécialement habilitée à cet effet par un de leur représentant légal.
3.Les membres du Comité de Surveillance désignent parmi eux un directeur du comité autre que le Président dont le rôle est de présider ses réunions. Le directeur n'est pas rémunéré.

1.Les membres du Comité de Surveillance sont convoqués aux séances par tous moyens, méme verbalement, par le directeur du comité de surveillance ou par le Président avec un délai suffisant. La convocation, qui n'aura qu'un caractére indicatif, précise l'ordre du jour de la réunion.
2.Les réunions du Comité de Surveillance ont lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Toutefois les réunions pourront étre considérées comme valablement tenues par conférence téléphonigue ou visioconférence entre les différents membres
au jour et a l'heure fixée par l'auteur de la convocation.
3.Le Comité de Surveillance ne délibére valablement que si deux de ses membres sont présents au moins.Chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent Toute personne étrangere au Comité de Surveillance peutétre invitée à participer à tout ou partie de la réunion d'un Comité de Surveillance avec le seul accord du directeur. Les délégués du comité d'entreprise participent a toutes les réunions du Comité de Surveillance auprés duquel ils exercent les droits définis par l'article L.432-6 du Code du travail.
4.Les décisions sont adoptées à la majorité des membres présents ou représentéschaque membre
ayant une voix,a l'exception du directeur qui disposera en plus d'un droit de veto. En cas de partage des voix, la voix du directeur est prépondérante.
5. Le directeur rédige le procés-verbal de la réunion.En son absence,celui-ci est rédigé par un
secrétaire choisi, parmi les membres présents, a la majorité des membres présents ou représentés.En cas de partage des voix c'est le membre le plus àgé qui l'emporte.Le procés-verbal
contient les mentions suivantes: -date et lieu de la réunion; -nom de l'auteur de la convocation et mode de convocation; -ordre du jour de la réunion; -nom du secrétaire de la séance le cas échéant; -nom des membres présents ou représentés; - nom de toute personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion; -résumé des débats; - résultat des votes, s'il y a lieu.
6. Les procés-verbaux des réunions du Comité de Surveillance sont signés par le directeur et un membre présent. lls sont conservés au siege social dans un classeur par ordre chronologique.

Le Comité de Surveillance est investi du pouvoir de contrle permanent de la direction de la Société.A ce titre,il peut collégialement demander a tout moment au Président de la Société la communication de tout document et de toute information qu'il jugerait utile.Il peut adresser tout rapport a l'assemblée des associés.

1.Désignation
Le Président peut donner mandatà une personne morale ouà une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale,celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
2.Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois,en cas de cessation des fonctions du Président,le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés,jusqu'a la nomination du nouveau Président
3.Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination,sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
4.Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

Le contrôle des comptes sociaux est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs
commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.
lls sont nommés pour une durée de six exercices

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
-modification du capital social :augmentation,amortissement et réduction; -fusion, scission, apport partiel d'actifs
-dissolution;
-nomination des commissaires aux comptes;
- nomination, rémunération,révocation du Président
-nomination et révocation des membres du Comitéde Surveillance;
-approbation des comptes annuels et affectation des résultats;
- approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants;
-modification des statuts, sauf transfert du siége social;
-nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation;
-agrément des cessions d'actions;
-exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit
de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.Chaque action dorme droit a une voix.
Par exception, doivent étre prises à l'unanimité,toutes décisions requérant l'unanimité en application d'une disposition légale.

Les décisions collectives sont prises sur convocation du Président
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la société,les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire,quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compté de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionnédans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite cinq jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois,l'assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou,en son absence,par un associé désigné par l'assemblée
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des proces-verbaux
établis sur un registre. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance,l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte,cet acte doit mentionner les documents et informations communigués préalablement aux associés.
Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en
connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Si la société venait à ne comporter qu'un associé,ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes,lors de cette décision collective

1. Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle
représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social,au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3.La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués.Toutefois,les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collection des associés ou,à défaut,le Président,fixe les modalités de paiement des dividendes.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs
liquidateurs.
Le liquidateur,ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs,représente la société.ll dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif mémeà l'amiable.Il est habilitéà payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation,aprés apurement du passif,est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus,s'il en existe,est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes,s'il en existe,sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de
commerce du lieu du siege social.
Statuts adoptés par décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Mixte le
7novembre 2018