Acte du 18 novembre 2010

G.T.2.M

SARL au capital de 40 000 euros

Siege social 369 Bld des Amaris 83100 TOULON

442 016 291 RCS TOULON

STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 06 AOUT 2010

Le gérant

Il est formé, entre ies propriétaires des parts ci-aprés crées et de celles qui pourraient l'étre

ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet

Achat, construction, vente, location, commercialisation d'immeubles.

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres au droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,

d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou d'établissements , la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralernent, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou

immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a t'objet social ou à tout objet

similaire ou connexe.

La dénomination de la société est

G.T.2.M

Dans tous les actes et documents: émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée

ou suivie immédiatement des mots société à responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capitat social.

Le siége social est fixé

369,Bouievard des Amaris 83100 TOULON

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Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation,

Le capitai social est constitué par les apports suivants

Lors de la constitution de la saciété

I - Apports en numéraire

1 a été apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ia BPA ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque

La somme de 8.000 Euros répartie comme suit

Monsieur Michei GUARNA 3 200 € Madarne Genevieve GUARNA 800 € Monsieur Thierry LEBRE 3 200 € Madame Marie LEBRE 800 €

Soit au total la somme de 8.000 €

1l - Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2007, il a été décide d'augmenter le capitai social d'une somme de TRENTE DEUX MILLE euros (32 000 €) par incorporation de réserves

2 - Total des apports -

Les apports en numéraire s'élevent à 40.000 Euros

Le capitai social est fixé à 40.000 € (quarante mille euros).

I - It est divisé en 4.000 parts sociales de 10 € chacune, entiérement libérées, et attribuées en

en totalité a Monsieur Gérard DURRIEU, associé unique.

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1 - ..Toute modification du capitai social sera décidée et réalisée dans les conditions, et avec les conséquences prévues par les dispositions iégales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées comme suit

Suivant cession de parts sociales en date du 13/08/2010, la nouvelle répartition est la suivante

Monsieur Gérard DURRlEU 4 000 parts de 10 €.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la facuité d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour être opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par expioit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut être remplacée par le dépt d'un original de 'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires én vigueur.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personneliement associé.

St la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par ies associés vaut pour les deux époux. Si ie conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois- quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit @tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande, a défaut, l'agrément est réputé acquis, En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de ia

communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour ies héritiers-déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liguidation de communauté.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de ieur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et

justificatives.

agir en toute circonstance au nom de ia Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée mérne par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social. à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des .circonstances, la seule publicatian des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans ies rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans Tintérêt de la Société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalabie par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de ia Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocabies par décision des associés représentant plus de la moitié dés parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par iettre recommandée individuelle,

Monsieur Gérard DURRIEU, demeurant La Plage - Bàt C - Port St-Pierre - 83400 HYERES est nommé gérant pour une durée illimitée.

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Sa rémunération sera fixée par la pius prochaine Assemblée. 1l sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.

Monsieur Gérard DURRIEU déciare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle à l'exercice de ce mandat.

En cas de piuralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance. en assemblée ou par consuttation écrite des associés. Eiles peuvent aussi résuter du consentement de tous ies assaciés exprimé dans un acte.

Toutefois, ia réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

La réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consuitation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre ieur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égai à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représénter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier

Toutefois, dans tous les cas, ie nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou. plusieurs Commissaire aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par la législation én vigueur 7

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lls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec ies effets:prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et qui finit ie 31 décembre.

Les comptes annuels (bilan, compte de résuitat et annexe), l'inventaire, ie rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux iois et réglements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces iois et régiements.

L'assemblée générale peut décider ia distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, t'assemblée générale détermine la part attribuée aux associée sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

L'assemblée généraie peut également décider d'affecter les sommes distribuabies aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à ta moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant, fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y à lieu à dissolution anticipée de la Société,

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant -égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capitai social.

Dans tous ies cas, la décision de t'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légaies et réglernentaires

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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société, il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. If peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de ia liquidation.Aprs remboursement du montant des parts sociales, Le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résuiter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'i y ait lieu à liquidation. Le tout sauf décision contraire de ta collectivité des associés.

La transformation de ia Société en une société commerciaie d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par ies associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi,

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant ia durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre ies associés et ia Société, soit entre ies associés eux-mémes, relativement aux affaires sociaies :ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que ie tribunal $oit constitué en nombre impair A défaut d'accord, ie Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de

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référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.

l'abstention ou la récusation d'un arbitre. n nouvel arbitre sera désigné par ordonnance. non susceptible de recours, du Président du Tribunat de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre ies régles établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour t'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés

Fait à Toulon le o Jo

En autant d'exemplaires que requis par la loi

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