Acte du 2 novembre 2006

La Société est de forme Civile Immobiliere.

La Société a pour objet :

Lacquisition de tous immeubles ou fractions d'immeubles ou droits sociaux donnant vocation a des immeubles ou fractions d'immeubles, la mise en valeur de ces immeubles par toutes édifications, améliorations et tous travaux de viabilité et autres.

La propriété, l'administration, la gestion et l'exploitation des immeubles et bien sociaux par tous moyens et notamment par bail ou location et notamment :

L'acquisition des Biens et Droits immobiliers sis à ELANCOURT (Yvelines), Centre d'Activités des < Quatre Arbres ", Allée des Tisserands et Rue du Marchal Ferrand, a usage commercial et industriel,

Cadastré section AC numéro 356 lieudit Partie du Pont d'Elancourt , pour une contenance de un hectare vingt sept ares vingt deux centiares (1ha 27a 22ca),

Et constitué des biens et droits suivants :

Batiment A constitué des lots n° TROIS (3) et CINQ (5) Batiment B constitué des lots n° SIX (6), Sept (7), HUIT (8) et NEUF (9), Batiment C constitué des lots n° DIX (10), ONZE (11), DOUZE (12) et TREIZE (13) Aires de parkings constitués des lots n SEIZE (16) a DIX-NEUF (19), VINGT-ET-UN (21) a VINGT- SEPT (27), TRENTE ET UN (31) a SOIXANTE-SEPT (67) et SOIXANTE-NEUF (69) a SOIXANTE-TREIZE (73) Partie espace vert constitué par le lot n° SOIXANTE-QUATORZE (74).

L'acquisition des Biens et Droits immobiliers sis a NOISY LE GRAND (Seine Saint Denis), 30-34 Allée du Closeau, a usage d'atelier Bureau-Mezzanine,

Cadastré section CM numéro 36 lieudit < 35, boulevard de Champy Richardets >, pour une contenance

de soixante six ares trente et un centiares (66a 31ca).

Et constitué des biens et droits suivants :

37 Boulevard de Champy Richardets : lots n° UN (1), DEUX (2) et QUATRE (4), 35 Boulevard de Champy Richardets : lots n° CINQ (5) et SEPT (7). 30 Allée du Closeau : lots n° HUIT (8) et NEUF (9), 32 Allée du Closeau : lot n° DIX (10) 35 Boulevard de Champy Richardets (aires de parking) : lots n° CENT UN (101) a CENT DIX (110) et CENT QUATORZE (114) a CENT VINGT NEUF (129), 0 37 Boulevard de Champy Richardets (aires de parking) : lots n° CENT TRENTE (130), CENT TRENTE ET UN (131), CENT TRENTE QUATRE (134) et CENT TRENTE CINQ (135) 34 Allée du Closeau (aires de parking) : lots n° CENT TRENTE SIX (136) a CENT TRENTE NEUF (139)

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32 Allée du CIoseau (aires de parking) : lots n° CENT QUARANTE (140) a CENT QUARANTE TROIS (143), 30 Allée du Closeau (aires de parking) : lots n CENT QUARANTE QUATRE (144) a CENT QUARANTE NEUF (149)

L'acquisition des droits résultant du bail emphytéotique consenti par la ville de SAINT MAUR DES FOSSES en date du 20 octobre 1981 et modifié par avenant du 13 octobre 2006, pour une durée de cinquante (50) années ayant pour échéance le 16 mars 2031.

Et les constructions pour le temps restant a courir jusqu'a l'expiration du bail emphytéotique consistant en : A SAINT MAUR DE FOSSES (Val de Marne), 5 boulevard de Créteil et 64, rue Bourdignon, un ensemble immobilier composé de QUATRE (4) batiments RDC + 1 a 2 étages et d'un batiment sur caves avec RDC + 2 étages,

Cadastré section CXn numéro 204, lieudit 64, rue Bourdignon, pour une superficie de soixante douze ares et soixante quatorze centiares (72a 74ca).

Tels que lesdits biens existent, se poursuivent et comportent avec toutes ses aisances, dépendances et immeubles par destination, servitudes et mitoyennetés, sans exception ni réserve, autres que celles pouvant étre le cas échéant relatées aux présentes.

La participation et notamment par voie de création de société ou de groupements d'intérets économiques, de souscription ou d'acquisition d'actions ou de tous autres droits sociaux, d'apport, de fusion, d'association ou de toute autre maniere dans toutes entreprises exercant toutes activités économiques, financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobilieres,

Et plus généralement toutes opérations mobilieres, immobilieres ou financieres se rattachant directement ou indirectement a cet objet de nature a en faciliter la réalisation pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractere exclusivement civil de l'activité sociale.

La Société est dénommée :

"FONCIERE ACTIPARCS

Cette dénomination doit figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers. Elle doit étre précédée ou suivie des mots "société civile" et de l'indication du capital social.

Le siege social est a Paris (75002), 4, Rue des Colonnes.

I1 pourra &tre transféré en tout autre endroit du département sur simple décision de la gérance et partout ailleurs sur décision de l'assemblée générale extraordinaire.

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

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Le capital social est de 10.000 euros.

Il est divisé en 1.000 parts de dix euros chacune numérotées de 1 a 1000.

Les parts composant le capital sont souscrites en numéraire, savoir :

FONCIERE PATRIMONIA représentée par son gérant, Monsieur Jean-Hubert MOITRY, 500 parts numérotées de 1 a 500, représentant un apport de 5.000 euros,

Monsieur Olivier COLAS, 500 parts numérotées de 501 a 1.000, représentant un apport de 5.000 euros

Total égal at montant du capital social : 10.000 euros.

Ces parts seront libérées dans les conditions prévues par les présents statuts.

Le capital peut, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, &tre augmenté, notamment par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en espéces ou en nature; mais les attributaires, s'ils n'ont pas déja la qualité d'associés, devront étre agréés par la gérance.

Le capital peut aussi, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre réduit pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment au moyen de l'annulation, du remboursement, ou du rachat des parts ou d'un échange des anciennes parts contre de nouvelles parts d'un montant équivalent ou moindre, ayant ou non la méme valeur nominale.

Tout associé, en accord avec la gérance, peut déposer des fonds dans la caisse sociale en vue de faciliter le financement des opérations sociales. Les conditions d'intéréts et de retraits sont fixées par accord entre associés.

Chaque part donne droit, dans la répartition des bénéfices et celle du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Elle donne également droit de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter.

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Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la société soit par un mandataire choisi en dehors des associés si ceux-ci ne sont que deux, soit, s'ils sont plus de deux, par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés ou en dehors d'eux.

En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a la demande du plus diligent.

Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

Les cessions de parts doivent etre faites par acte authentique ou sous seing privé.

Elles ne sont opposables a la société qu'aprés la signification, l'acceptation prévue par l'article 1690 du Code Civil ou la remise en main propre au siége social contre signature du gérant. Elles ne sont opposables aux tiers que lorsqu'elles ont, de surcroit, été publiées.

Les parts sont librement cessibles entre associés ; elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers qu'avec le consentement de la gérance.

A l'effet d'obtenir ce consentement, F'associé qui projette de céder ses parts doit en faire la notification a la Société, par acte d'huissier de justice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par remise en main propre contre signature du gérant, en indiquant les nom, prénoms, domicile et profession du futur cessionnaire ainsi que le délai dans lequel la cession projetée doit étre régularisée.

Si le cessionnaire est agréé par la gérance, celle-ci en avise immédiatement le cédant par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception et la cession peut étre régularisée dans les conditions prévues par la notification.

Préalablement au refus d'agrément, la gérance doit, dans les quinze jours qui suivent la réception de la notification du projet de cession, aviser les associés de ce projet par lettre recommandée et leur rappeler les dispositions des articles 1862 et 1863 du Code Civil et celles du présent article.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs et si plusieurs prennent ce parti, ils sont réputés acquéreurs & proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné par la gérance ou les acquérir elle-néme en vue de leur annulation.

Le nom du ou des proposés, associés ou tiers, ou l'offre d'achat par la société ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Toutefois, le cédant peut finalement décider de conserver ses parts lors méme que le prix adopté par les experts serait égal a celui moyennant lequel devait avoir lieu la cession projetée.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois & compter du jour de la notification par lui faite a la Société de son projet de cession, l'agrément est réputé acquis a moins que les autres associés ne décident, dans le méme délai, la dissolution anticipée de la Société.

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Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre cette décision caduque en faisant connaitre qu'il renonce a la cession dans le délai d'un mois a compter de ladite décision.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables :

aux mutations entre vifs à titre gratuit, aux échanges, aux apports en société, ou aux cessions a des sociétés contrôlées par le cédant, aux attributions effectuées par une société a l'un de ses associés et d'une maniére générale, à toute mutation de gré a gré entre vifs. aux mutations et cessions effectuées au profit des héritiers en ligne directe et du conjoint d'un associé. Les parts sociales sont donc librement cessibles entre associés et leurs conjoint et héritiers en ligne directe.

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté soit par acte authentique soit par acte sous seings privés, signifié a la Société ou acceptée par elle et donnant lieu a la publicité.

Toutefois, l'associé titulaire de ces parts doit obtenir au préalable des autres associés leur consentement au projet de nantissement dans les mémes conditions que leur agrément a une cession de parts. Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, a la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et a la société.

Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elles-mémes en vue de leur annulation.

La réalisation forcée qui ne procéde pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement etre notifiée un mois avant la vente aux associés et a la société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts. Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitutian qui leur est reconnue ci-dessus, le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

En cas de décés d'un associé, ses héritiers en ligne directe et son conjoint sont de plein droit associés, sans qu'il leur soit besoin d'obtenir un agrément ; mais ils ne peuvent faire valoir leurs droits qu'aprés avoir notifié a la société leurs qualités héréditaires et en avoir justifié.

Quant aux autres héritiers et ayant droits, ils ne deviennent associés qu'avec le consentement de la gérance. Ils sollicitent cet agrément de la maniere prévue par l'Article précédent.

A défaut d'agrément, et conformément a l'Article 1870-1 du Code Civil, les intéressés non agréés sont seulement créanciers de la société et n'ont droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur (ou a leur part dans ces droits), déterminés dans les conditions fixées par l'Article 1843-4 du Code Civil.

La dissolution d'une personne morale, membre de la société, ne lui fait pas perdre sa qualité d'associé.

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Si une personne morale, membre de la société, est absorbée par voie de fusion, celle a laquelle est dévolu son patrimoine devient associée de plein droit. I1 en est de méme, en cas de scission, pour la ou les persornes morales auxquelles les parts de la présente société sont dévolues.

Si un associé est mis en état de rêglement judiciaire, de liquidation de biens, de faillite personnelle ou encore s'il se retrouve en déconfiture, cet associé ne cesse pas de faire partie de la société.

1. Parts en numéraire

Les parts en numéraire doivent étre libérées par leurs souscripteurs à premire demande de la gérance et, au plus tard, quinze jours francs aprés réception d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La gérance peut exiger la libération immédiate du montant de la souscription. La gérance peut aussi demander la libération de ce montant par fractions successives, au fur et a mesure des besoins de la société.

La libération est effectuée, en principe, au moyen de versements en numéraire. Toutefois, en cas d'augmentation de capital, elle peut avoir lieu par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible contre la société.

A défaut de paiement des sommes exigibles, la société poursuit les débiteurs et peut faire vendre les parts pour lesquelles les versements n'ont pas été effectués un mois aprs un commandement de payer demeuré infructueux.

Cette mise en vente est notifiée aux retardataires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception avec l'indication des numéros des parts en cause. Elle est en outre publiée dans un journal d'arnonces 1égales du lieu du siege social. Quinze jours aprés la publication, il est procédé a la vente des parts, aux risques et périls des retardataires, aux enchéres publiques, par le ministére d'un notaire, sans mise en demeure et sans autre formalité. Le prix de vente est imputé, dans les termes de droit, sur ce qui reste dû a la société par le retardataire, lequel reste passible de la différence ou profite de l'excédent. Ces dispositions s'appliquent a toutes les parts de numéraire, en ce compris non seulement celles qui composent le capital initial, mais encore celles qui pourraient étre créées a l'occasion d'une augmentation de capital. Elles s'appliquent également en cas d'augmentation de capital par voie d'augmentation du nominal des parts existantes. Elles s'appliquent enfin, s'il y a lieu, a la prime d'émission dont est assortie une augmentation de capital, Les sommes appelées par la gérance deviennent exigibles quinze jours francs aprés l'envoi d'une lettre recommandée par la gérance a l'associé ou aux associés débiteurs. En cas de retard dans le paiement des sommes exigibles, les retardataires sont passibles d'une pénalité de un pour cent par mois de retard, tout mois commencé étant compté en entier.

2. Parts d'apport en nature

Les parts attribuées en rémunération d'apports en nature doivent étre immédiatement et intégralement libérées. Cette libération s'effectue par la mise a disposition effective du bien apporté.

Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales a proportion de leur part dans le capital social a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. Toutefois, les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre les associés qu'aprés avoir préalablement et vainement poursuivi la société

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Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent en quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions régulierement prises par les assemblées générales et par la gérance.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant ces statuts et des cessions de parts régulierement effectuées.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scells sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux. S'ils sont plusieurs, les gérants peuvent agir séparément.

Est nommé gérant de la société, a l'unanimité des associés :

Monsieur Jean-Hubert MOITRY, de nationalité francaise, demeurant 4, Rue de Galliera - 75116 Paris qui déclare accepter sa fonction.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle peut les révoquer a tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

1. Pouvoirs

La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l'objet social.

La gérance peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés

Elle peut transférer le siege social en tout endroit du département ou il est fixé, et modifier en conséquence la rédaction de l'Article Quatre des présents statuts.

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2. Obligations

Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Les gérants doivent, au moins une fois dans l'année, rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Chapitre Deuxieme : Assemblées Générales

I - Dispositions Générales

L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des associés. Ses délibérations, prises conformément aux présents statuts, obligent tous les associés, méme absents, incapables ou dissidents. Chaque année, il doit étre réuni, dans les six mois de la clture de l'exercice, une assemblée générale ordinaire.

Des assemblées générales, soit ordinaires, dites "ordinaires réunies extraordinairement", soit extraordinaires, peuvent, en outre, étre réunies a toute époque de l'année.

Les assemblées sont convoquées par la gérance. Un associé non-gérant peut a tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Si le gérant fait droit a la demande, il procéde, conformément aux statuts, a la convocation de l'assemblée des associés. Sauf si la question posée porte sur le retard du gérant a remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite & l'ordre du jour de la prochaine assemblée.

Si le gérant s'oppose a la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa demande, solliciter du Président du Tribunal de Grande Instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés. Les assemblées sont réunies au siége social ou en tout autre lieu de la méme ville ou du méme département. Le lieu ou se tient l'assemblée est précisé dans l'avis de convocation. Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée. Elles sont faites par lettres recommandées avec accusé de réception adressées ou part remise en main propre contre signature a tous les associés. Les avis de convocation doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion.

Dés la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siege social, o ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit a leurs frais par lettre recommandée. Lorsque l'ordre du jour de F'assemblée porte sur la reddition de compte des gérants, le rapport d'ensemble sur l'activité de la société prévu a l'article 1856 du Code Civil, le texte des résolutions proposées et tous les autres documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

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Les mémes documents sont, pendant ce délai, tenus a la disposition des associés au siege social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie. En outre, tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, cornaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondances, proces- verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou recu par elle. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi parmi les experts agréés par la Cour de Cassation ou les experts pres une cour d'appel

Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possédent, ont acces a l'assemblée.

Cependant, les titulaires de parts, sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de trente jours francs à compter de la mise en demeure par la société, ne peuvent étre admis aux assemblées. Toutes les parts leur appartenant sont déduites pour le calcul du quorum.

Tout associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire de son choix, associé ou non.

Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il possede ou représente de parts.

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un d'eux. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président. En cas de convocation par l'un des associés, l'assemblée est présidée par celui-ci.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Ce document indique quels sont :

d'une part, les associés présents,

d'autre part, les associés représentés, en précisant le nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Par ailleurs, s'agissant des associés représentés, la feuille de présence fait connaitre leur mandataire. Les associés présents et représentés ainsi que les mandataires des associés représentés sont identifiés par leur nom, leur prénom usuel et leur domicile.

Les pouvoirs donnés par les associés représentés sont annexés a la feuille de présence.

La feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une importance minime, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

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L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs gérants et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé dans la forme ordinaire, soit par un juge du Tribunal de Commerce ou d'Instance, soit par le maire ou un adjoint au maire de la commune du siege de la société.

Toutefois, ces proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions ci-dessus prévues et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphés.

Le proces-verbal de délibération de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du Président, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, les nom et prénom des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix, un résumé des débats et le résultat des votes.

Il est signé par les gérants et le Président de l'assemblée.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conforme par un seul gérant. Apres la dissolution de la société et pendant la liquidation, les copies et extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

II - Assemblées Générales Ordinaires

L'assemblée générale, réunie sur premiere convocation, est régulierement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social est présente ou représentée. A défaut, l'assemblée est réunie sur deuxieme convocation.

Elle est alors réguliérement constituée quel que soit le nombre des associés présents ou représentés et la quotité du capital social leur appartenant.

Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.

L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance sur les affaires sociales.

Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes de l'exercice écoulé. Elle statue sur l'affectation et la répartition des résultats. Elle nomme, réélit ou révoque les gérants.

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HI - Assemblées Générales Extraordinaires

L'assemblée générale extraordinaire réunie sur premiére convocation, est régulierement constituée si les deux tiers au moins des associés, possédant les deux tiers du capital social, sont présents ou représentés.

A défaut, l'assemblée est réunie sur deuxiéme convocation.

Elle est alors régulierement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social est présente ou représentée. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées.

L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications, quelles qu'elles soient, pourvu que ces modifications ne soient pas contraires a la loi.

L'assemblée générale extraordinaire peut notamment :

Transférer le siége social en n'importe quel endroit du territoire métropolitain, lorsque ce transfert excede les pouvoirs attribués a la gérance.

Transformer la société en société de toute autre forme, si ce n'est en société en nom collectif, transformation qui requiert l'accord de tous les associés, ou en société en commandite, transformation qui requiert, outre la décision de l'assemblée générale extraordinaire, l'accord de tous les associés devant prendre alors le statut d'associés commandités.

Prononcer, a toute époque, la dissolution anticipée de la société ou décider sa prorogation. A ce dernier égard, et conformément a l'article 1844-6 du Code Civil, l'assemblée générale extraordinaire doit étre réunie, un an au moins avant l'expiration de la société pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation.

IV - Décisions constatées par un Acte

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et a tout moment, prendre a l'unanimité toutes décisions collectives qui leur paraitront nécessaires par acte notarié ou sous seing privé, sans &tre tenus d'observer les régles prévues pour la réunion des assemblées ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions prises sont mentionnées a leur date dans le registre des délibérations ci-dessus prévu. La mention dans le registre contient obligatoirement lindication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte.

L'acte lui-méme, s'il est sous seing privé ou sa copie authentique, s'il est notarié, est conservé par la société de manire à permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.

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Chapitre Troisiéme : Résultats sociaux

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le 1er exercice se termine le 31 décembre 2007.

Il est tenu par les soins de la gérance une comptabilité réguliere, et constamment a jour, des recettes et dépenses intéressant la société.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de profits et pertes ainsi que le bilan de la société.

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, sous déduction des frais généraux et autres charges de la société en ce compris toutes provisions.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, 1'assemblée décide soit de le distribuer, soit de le reporter a nouveau, soit de l'inscrire a un

ou plusieurs postes de réserve dont elle regle l'affectation et l'emploi.

Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves.

Dans ce cas, la décision indique les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Les modalités de mise en paiement des sommes distribuées sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par la gérance.

Les sommes distribuées sont réparties entre les associés au prorata de leurs droits respectifs dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

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La société prend fin par l'expiration du temps pour lequel elle a été contractée. L'assemblée générale extraordinaire peut, a tout moment, prononcer la dissolution anticipée de la société.

En revanche, la société n'est dissoute par aucun des événerments susceptibles d'affecter l'un des associés et notamment :

- Le décés, 1'incapacité ou la faillite personnelle d'un associé personne physique, - La dissolution, le réglement judiciaire, la liquidation des biens d'un associé persorne morale.

La société n'est pas non plus dissoute par la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société quel qu'en soit le motif, déces, cession ou autre cause, mais tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Hormis les cas de fusion ou de scission, la société se trouve en liquidation par l'effet et a compter de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la société se poursuit néanmoins pour les besoins de cette liquidation et jusqu'a la publication de sa clôture.

Pendant toute la durée de la liquidation, T'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de T'existence de la société; l'assemblée générale a notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération. La nomination de ce ou ces liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance. Elle entraine la révocation des pouvoirs qui ont pu etre conférés a tous mandataires.

L'assemblée générale régle le mode de liquidation. Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord a rembourser aux associés le capital versé sur les parts sociales et non amorti. Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les associés au prorata du nombre de leurs parts sociales. La clôture de la liquidation est constatée par l'assemblée générale.

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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés au sujet des affaires sociales, soit entre les associés et la société, soit entre les associés et les gérants, soit entre les associés et les liquidateurs, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.

Fait a Paris,le 2S octobre 2006

En autant d'exemplaires

que requis par la Loi

FONCIERE PAERIMONIA, Représentée par Monsietir Jean-Hubert MOITRY

Monsieur Je ean-Hubert MOITRY "Bon pour acceptati@n desfonctions de Gérant" *

(+) Reproduire cette for Hle de facon manuscrite

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SCI FONCIERE ACTIPARCS

Société Civile immobiliére au capital de 10.000 euros Siége Social : 4, Rue des Colonnes 75 002 PARIS

RCS en cours

ANNEXE

ENGAGEMENTS ANTERIEURS PRIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN COURS DE FORMATION ET ENGAGEMENTS DEVANT ETRE PRIS A COMPTER DE LA SIGNATURE DES STATUTS

Accord pour acquérir, par le biais d'un acte authentique, les bien immobiliers visés aux présents statuts, au prix, acte en mains, de 7.460.000 £ (sept millions quatre cent soixante mille euros) en ce compris le paiement des droits de mutation ;

Signature d'un contrat de crédit-bail ou éventuellement d'un contrat de prét hypothécaire, pour un montant de 7.460.000 € HT (sept millions quatre cent soixante mille euros) d'une durée maximale de 15 ans ;

Régler toutes commissions, tous honoraires et frais accessoires liés a la vente :

Les associés conviennent a l'unanimité de fournir toutes les garanties nécessaires au profit du crédit bailleur ou de l'établissement bancaire ;

Les associés conferent tous pouvoirs au gérant, pour signer les actes désignés ci-dessus.

Fait a Paris, le &S octobre 2006

En autant d'exemplaires que requis

FONCIERE PATRIMONIA, Représentée par MonsievrJean-Hubert MOITRY

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