Acte du 12 septembre 2023

Pour la bonne compréhension et interprétation des présents statuts, il est expressément convenu que les termes et/ou expressions ci-aprés commengant par une majuscule ont la définition suivante :

Actions : désigne a tout moment toutes actions émises par la Société :

Associé(s) : désigne ensemble ou séparément tous titulaires d'Actions, et de maniére plus générale et par extension tous titulaires de Titres ;

Directeur Général : désigne le directeur général de la Société (le cas échéant) :

Président : désigne le président de la Société :

Société : désigne la société WALOR Extrusion, telle que régie par la loi et les Statuts :

Statuts : désigne les présents statuts ;

Tiers : désigne toute personne ou entité n'ayant pas la qualité d'Associé ;

Titres : Désigne : l'ensemble des titres de capital et titres financiers conférant un accés immédiat ou différé au capital et/ou aux droits de vote de la Société : ainsi que, par extension, tous droits a l'attribution ou à la souscription de tel(s) titre(s).

Les termes et expressions ci-dessus figurant au singulier conservent la méme définition s'ils sont utilisés au pluriel, et réciproquement.

La Société a été constituée sous forme de société anonyme, et a été transformée en société par actions simplifiée par décisions de l'assemblée générale mixte en date du 18 juillet 2018.

La Société, sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée, est régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce ;

dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, (i) les dispositions relatives aux sociétés anonymes à l'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 a L. 225-102-2, L. 225-103 a L. 225-126 et L. 225-243 du

Code de commerce, et (ii) les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

les dispositions des textes réglementaires et des arrétés pris en application des dispositions susvisées ;

Ies dispositions des Statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés.

La société par actions simplifiée ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

2/16 E.L.

La Société a pour objet :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant notamment a la déformation, au décolletage, a l'usinage, au découpage et aux traitements des métaux, à la fabrication et au négoce de tous produits et piéces métalliques.

L'étude et la recherche, l'acquisition, la concession, l'exploitation et la cession de tous brevets, procédés ou licences se rapportant au travail et au traitement des métaux.

La création, l'acquisition, la reprise à bail ou en gérance libre et l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce ou entreprises se rapportant a l'activité ci-dessus spécifiée ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Toutes participations dans les affaires de méme nature ou se rapportant directement ou indirectement a l'objet sus-énoncé et ce, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusions, alliances, société en participation ou autrement.

La prise de tous intéréts, sous toutes formes, dans toutes entreprises et sociétés, créées ou a créer, ayant un objet commercial, services inclus, ou industriel.

Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tout autre objet similaire ou connexe de la maniére la plus étendue.

La Société a pour dénomination sociale : < WALoR Extrusion >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux Tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé : 92 rue Saint Melaine, 53000 LAVAL.

Il peut étre transféré par décision du Président.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Lors de la constitution de la Société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire représentant un montant de 1 000 000 de Francs traduit en capital a concurrence de 750 000 Francs et en prime d'émission à concurrence de 250 000 Francs.

Par contrat en date du 26 avril 1995, approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 1995, la société GEVELOT a transféré le patrimoine correspondant a sa branche compléte d'activité d'extrusion pour une valeur nette de 100 000 000 de Francs ; cet apport a été rémunéré par l'émission de 1 000 000 d'actions nouvelles attribuées à la société GEVELOT.

3/16 E.L.

En exécution d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 iuin 2003, il a été

apporté en numéraire la somme de 5 000 000 £, représentant une augmentation du capital social d'un montant de 3 000 000 € assortie d'une prime d'émission d'un montant de 2 000 000 €. Cette augmentation de capital a été libérée le 9 décembre 2003 du quart de la valeur nominale et de la totalité de la prime. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Conseil d'Administration dans un délai maximal de 5 ans.

En exécution des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2007 et du Conseil d'Administration du 16 octobre 2007, il a été apporté en numéraire la somme de 5 000 000 £ représentant une augmentation du capital social d'un montant de 3 000 000 € assortie d'une prime d'émission d'un montant de 2 000 000 £. Cette augmentation de capital a été intégralement libérée le 16 octobre 2007.

En exécution des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2016, il a été apporté en numéraire la somme de 4 530 000 € représentant une augmentation du capital social d'un montant de 4 530 000 €. En exécution des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3

mai 2016, le capital a été réduit de 7 550 000 euros.

En exécution de la décision des associés du 7 septembre 2023, il a été apporté en numéraire la somme de 1 000 000 £ représentant une augmentation du capital social d'un montant de 1 000 000 £. Cette augmentation de capital a été intégralement libérée le 7 septembre 2023.

Le capital social est fixé à la somme de 16.100.000 €.

Il est divisé en 2.012.500 Actions d'une valeur nominale de 8 £, toutes de méme catégorie et libérées en intégralité.

Outres leurs apports, les Associés peuvent verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle peut avoir besoin, dans le respect des régles visées ci-aprés. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'Associé, étant précisé qu'il ne sera pas rémunéré sauf accord contraire du Président ou du Directeur Général.

Le remboursement, par la Société, de tout ou partie du compte courant d'un Associé, ne pourra étre effectué, sauf convention contraire conclue entre la Société et l'Associé en cause, qu'a l'expiration d'un délai de trois (3) mois suivant la demande formulée par ledit Associé par lettre recommandée avec accusé de réception au Président. Le Président ou le Directeur Général pourra, au besoin, réduire le délai de remboursement susvisé

10.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de la collectivité des Associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Les Associés ont, proportionnellement au nombre de leurs Actions, un droit de préférence à la souscription des Actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des Associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit

préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs Associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque Associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

4/16 E.L.

Le droit à l'attribution d'Actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

10.2. La collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle

cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des Actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut @tre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

10.3. Enfin, la collectivité des Associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président ou au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la Société, les Actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les Actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président ou du Directeur Général, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs guinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque Associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des Actions entraine de

plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les Actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés".

A la demande d'un Associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Toute Action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les Statuts.

5/16 E.L.

Chaque Action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'Action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une Action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés.

14.1. Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les Associés propriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire

unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de

l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

14.2. Le droit de vote appartient à l'Associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'Associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les Associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant la premiére présentation de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'Associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

15.1. Les Titres ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les Titres sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les Titres demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.

La cession et la transmission des Titres s'opérent à l'égard de la Société et des Tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

15.2. Les cessions et transmissions de Titres s'effectuent librement.

6/16 E.L.

La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, Associée ou non de la Société, soit une personne morale Associée ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient

Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

16.1. Nomination du Président

Le Président est nommé par une décision de l'Associé unique ou par une décision collective des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

16.2. Durée du mandat

Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions. A défaut de précision dans la décision de nomination, le Président est nommé pour une durée indéterminée.

16.3. Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur

justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

16.4. Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les Tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les

limites de son objet social.

Le cas échéant, les dispositions des Statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le Tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

7/16 E.L.

16.4.1. Dans les rapports entre Associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi et les Statuts attribuent expressément aux Associés.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-aprés relaté, toutes décisions en matiére notamment d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la Société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de Commissaires aux comptes, de comptes annuels et de

bénéfices, de transformation, relévent de la compétence exclusive de la collectivité des Associés.

16.4.2. Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail.

16.4.3. Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

16.5. Cessation des fonctions du Président

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président est révocable à tout moment par décision de l'Associé unique ou de Ia collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, à la demande de tout Associé. La révocation du Président ne donnera lieu au paiement d'aucune indemnité.

Le Président peut étre assisté d'un Directeur Général, qui est soit une personne physique salariée ou non, Associée ou non de la Société, soit une personne morale Associée ou non de la Société.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général.

17.1. Nomination du Directeur Général

Le Directeur Général est nommé par une décision de la collectivité des Associés délibérant

dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

17.2. Durée du mandat

Le mandat du Directeur Général peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions. A défaut de précision dans la décision de nomination, le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée.

17.3. Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

8/16 E.L.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

17.4. Pouvoirs du Directeur Général

Les pouvoirs du Directeur Général sont fixés par la collectivité des Associés lors de la décision de sa nomination ; ils ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions. A défaut de précision dans la décision de nomination, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, y compris du pouvoir de représentation de la Société à l'égard des Tiers.

Les limitations de pouvoirs applicables au Président sont également applicables au Directeur Général.

17.5. Cessation des fonctions du Directeur Général

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de commerce pour

cause Iégitime, à la demande de tout Associé. La révocation du Directeur Général ne donnera lieu au paiement d'aucune indemnité.

Le contrle de la Société est exercé, si la loi impose leur désignation ou si la collectivité des

Associés le décide, par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conformément à la loi.

Les conventions définies à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article.

20.1. Domaine des décisions collectives

Les Associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général ; Fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général ; Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Distribution de réserves ; Versement d'acomptes sur dividendes : Quitus donné aux dirigeants de la Société :

Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la Société ; O

Changement des dates d'ouverture et de clture de l'exercice social ; Changement de la dénomination sociale ; 0 Modification de la durée ou prorogation de la Société ; Extension ou modification de l'objet social ; 0 Dissolution de la Société : O

9/16 E.L.

Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité de Titres, agrément de tout transfert de Titres, au droit de préemption, à l'obligation de vente, à l'exclusion d'un Associé.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président ou du Directeur Général, sauf précision contraire des Statuts.

En présence d'un Associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les Statuts aux Associés, lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des Associés sont alors inapplicables.

L'Associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions sont prises par l'Associé unique et sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

20.2. Modalités de consultation des Associés

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des Associés sont prises soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé signé par tous les Associés (y compris si tout ou partie de ces derniers sont représentés par un Autre Associé au moyen d'un mandat spécial). Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Les prérogatives du Comité d'entreprise prévues ci-aprés ne s'appliquent qu'en cas de réunion d'une assemblée.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des Associés (a l'exception de celles prenant la forme d'un acte signé par tous les Associés ou par leur(s) mandataire(s)) doit faire l'objet d'une information préalable aux Associés comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation des Associés.

Les décisions prises conformément à la loi et aux Statuts obligent tous les Associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les consultations de la collectivité des Associés sont provoquées par le Président ou par le Directeur Général.

En outre, le Commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des Associés.

20.2.1. Assemblées générales

Lorsque la consultation de la collectivité des Associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la

date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

A l'occasion de chaque consultation de la collectivité des Associés, le Comité d'entreprise peut reguérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour, selon les modalités suivantes : le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, adresse au siege social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de quinze jours au moins avant la date de la consultation, les demandes d'inscription de

projets de résolutions. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président ou le Directeur Général de la Société accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce, au représentant du Comité d'entreprise, dés réception de ces projets.

10/16 E.L.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit

indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Président ou par le Directeur Général ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre Associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les représentants du Comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées. Ils doivent, a

leur demande, étre entendus préalablement au vote de toute résolution requérant l'unanimité des Associés.

20.2.2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président ou le Directeur Général doit adresser a chacun des Associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux Associés :

La date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut 0 d'indication de cette date, le délai minimal de réception des bulletins sera de trois jours et le délai maximal de huit jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote :

La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque Associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque Associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, à défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un Associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'Associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard

le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président ou le Directeur Général établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

20.2.3. Consultation par voie de téléconférence

En cas de consultation de Ia collectivité des Associés par voie de téléconférence, le

Président ou le Directeur Général, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des Associés ayant voté ; Celle des Associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des Associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet):

11/16 E.L.

Le Président ou le Directeur Général en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des Associés. Les Associés votent en retournant une copie au Président ou au Directeur Général, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président ou au Directeur Général par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux Associés et les copies en retour signées des Associés sont conservées au siége social.

20.2.4. Consultation immédiate

Dés lors que tous les Associés sont présents ou représentés par un autre Associé au moyen d'un mandat spécial, une décision collective peut étre prise sans respecter les modalités de convocation et de consultation sus-énoncées, sous réserve que la décision

soit adoptée a l'unanimité des Associés.

20.3. Conditions de quorum et de majorité

Les décisions collectives des Associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

20.3.1. Décisions collectives ordinaires

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les Statuts, ou qui sont qualifiées comme telles par les Statuts.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si le ou les Associé(s) présent(s) ou représenté(s) posséde(nt) au moins quarante pour cent (40 %) des Actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des Statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées à la majorité des voix dont disposent le ou les Associé(s) présent(s) ou représenté(s), y compris les Associés ayant voté par correspondance.

20.3.2. Décisions collectives extraordinaires

Les décisions extraordinaires sont celles qui modifient les Statuts, ou qui sont qualifiées comme telles par les Statuts. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des Associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'Actions réguliérement effectué.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si le ou les Associé(s) présent(s) ou représenté(s) posséde(nt) au moins cinquante et un pour cent (51 %) des Actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des Statuts, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent le ou les Associé(s) présent(s) ou représenté(s), y compris les Associés ayant voté par correspondance.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des

éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des Actions, aux droits de préemption des Associés en cas de cession d'Actions, a la procédure d'agrément des cessions d'Actions, au changement de contrle d'une personne morale Associée ou à la procédure d'expulsion des Associés requiérent une décision unanime des Associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs Associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

12/16 E.L.

20.4. Procés-verbaux

Les décisions collectives des Associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des Associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Tout Associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des Statuts à jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

En cas de pluralité d'Associés, la liste des Associés avec le nombre d'Actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces Actions : Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les rapports et documents soumis aux Associés a l'occasion des décisions collectives : Les procés-verbaux des décisions collectives.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président ou le Directeur Général dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président ou le Directeur Général établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président ou le Directeur Général établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'Actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.

13/16 E.L.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'Associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les neuf mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Associé unique ou la collectivité des Associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'Associés, par décision de la collectivité des Associés proportionnellement au nombre d'Actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur Ies réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

En outre, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés peut décider que, sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée à tout Associé qui justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au

moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par Ia collectivité des Associés. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions,

en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'Associé unique ou aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au

montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Associé unique ou la collectivité des Associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président ou du Directeur Général des acomptes sur dividende

avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

14/16 E.L.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de

l'Associé unique ou de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le Président ou le Directeur Général.

Sauf application de l'article L. 225-248 dernier alinéa du Code de commerce, si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président ou le Directeur Général doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'Associé unique ou la collectivité des Associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu à dissolution de la Société, si la résolution soumise a l'Associé unique ou au vote des

Associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'Associé

unique ou de la majorité des voix des Associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les

pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux comptes de la Société, Iequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des Associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des Statuts et avec l'accord de chacun des Associés qui acceptent de

devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour Ia modification des Statuts des sociétés de cette forme.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les Statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'Associé unique ou des Associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L 227-4 du Code de commerce précité, en cas de réunion en une seule main de toutes les Actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

15/16 E.L.

La dissolution de la Société en présence d'un Associé unique autre qu'une personne physique entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier sans qu'il y ait lieu à liquidation, mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.

En cas de pluralité d'Associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs, et qui exercent leurs

fonctions conformément à la législation en vigueur. La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général. Les Commissaires aux comptes ne conservent pas leur mandat, sauf décision contraire.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture

de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux Tiers.

Les Actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les Associés, soit entre les Associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des Statuts, seront soumises a la juridiction des tribunaux dont reléve Ie siége social de la Société.

16/16 E.L.