Acte du 11 avril 2022

L'Associé Unique prend acte de la démission de M. Michel TOLLEMER de ses fonctions de

Président à compter du 1er avril 2022.

L'Associé Unique nomme en qualité de Président, en remplacement de M. Michel TOLLEMER et à compter du 1er avril 2022, Monsieur Gilles BuEE, né le 21 janvier 1967 a Notre Dame de Bondeville (76), demeurant 3 rue de Cremel à Bayeux (14400), pour une durée non limitée.

Conformément aux statuts, Monsieur Gilles BuEE disposera des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions que la loi ou les statuts attribue aux Associés.

Il est expressément convenu que Monsieur Gilles BuEE exercera le mandat de Président sans qu'aucune rémunération ne lui soit attribuée à ce titre, mais qu'il se fera rembourser de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

Monsieur Gilles BuEE accepte les fonctions de Président qui viennent de lui étre confiées et déclare n'étre frappé d'aucune des incapacités ou incompatibilités susceptibles de lui interdire l'accés a ces fonctions.

L'Associé Unique décide que le Directeur Général sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et, sous réserve des attributions exercées collectivement par le ou les Associés, conformément a l'Article 16 des Statuts, et qu'il pourra ainsi déléguer tout ou partie de ses pouvoirs a une ou

plusieurs personnes de son choix.

L'Associé Unique décide de modifier en conséquence les statuts de la facon suivante :

ARTICLE12-PRESIDENTETDIRECTEURSGENERAUX

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,

associé ou non de la Société.

Le Président est désigné par décision de l'Associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des Associés. S'il s'agit d'une personne morale, elle devra désigner son représentant.

Les fonctions de Président prennent fin soit par sa démission, soit par sa révocation prononcée par

décision de l'Associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des Associés, soit encore par son incapacité ou son interdiction de gérer, soit par son décés ou s'il s'agit d'une personne morale par sa dissolution, ou la transformation ou dissolution de la Société.

La révocation du Président n'a pas à étre motivée et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.

En cas de vacance des fonctions du Président, les associés ou l'associé unique assume les fonctions de Président jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Sur la proposition du Président, le ou les Associés peuvent, aux conditions de majorité prévues à l'article 16 ci-aprés, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux.

La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux, est fixée par décision du ou des Associés, en accord avec le Président.

Les fonctions du ou des Directeurs Généraux, prennent fin, soit par incapacité, soit par démission, soit encore par révocation qui peut intervenir à tout moment par décision collective des Associés

ou par décision de l'Associé unique, le cas échéant.

La révocation du ou des Directeurs Généraux n'a pas à étre motivée et ne peut donner lieu à

quelque indemnité que ce soit.

Le Président et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux, peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs à une ou plusieurs personnes de leur choix, lesquelles pourront à leur tour procéder à des subdélégations totales ou partielles

ARTICLE 13-POUVOIRSDUPRESIDENT ET DESDIRECTEURSGENERAUX

Le Président, et le cas échéant le ou les Directeurs Généraux, sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et, sous réserve des attributions exercées collectivement par le ou les Associés, conformément à l'article 16 des Statuts.

Les décisions de nomination du Président et/ou du ou des Directeurs Généraux pourront prévoir des restrictions de pouvoirs.

La société est engagée méme par les actes du Président ou du ou des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les limitations aux pouvoirs des dirigeants contenues dans les présents statuts ou déterminées en application des stipulations des présents statuts sont inopposables aux tiers et ne peuvent étre invoquées par eux. >

L'Associé unique décide de préciser les conditions de désignation des commissaires aux

comptes dans les statuts et de les modifier de la facon suivante :

Ancienne.version.:

ARTICLE15-COMMISSAIRESAUX.COMPTES

un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés par le ou les Associés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

Les honoraires du ou des Commissaires aux comptes titulaires sont fixés conformément aux dispositions légales.

Nouvelleversion.:

"ARTICLE15-COMMISSAIRESAUXCOMPTES

Le ou les Associés peuvent, le cas échéant, nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes dans le respect des dispositions du Code de commerce. Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

Les honoraires du ou des Commissaires aux comptes titulaires sont fixés conformément aux dispositions Iégales. "

L'Associé Unique décide de modifier les statuts afin de les mettre en harmonie avec la réglementation et décide de supprimer la rédaction initiale des articles suivants et de la remplacer comme suit :

Le Président et les dirigeants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il existe, par tout
moyen, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre () eux- mémes, l'un des associés disposant d'une fraction du droit de vote supérieure à 10 % ou la Société contrlant une Société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, et (ii) la Société. Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires lors de l'approbation des comptes de l'exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions prévues au présent article, lorsqué la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des procés-verbaux des conventions intervenues directement ou par personne(s) interposée(s) entre la Société et (i) ses dirigeants, (i) son associé unique ou (iii) s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce, et ce sans intervention du commissaire aux Comptes.
Lorsque la Présidence de la société n'est pas assumée par l'Associé unique, de telles conventions sont soumises à l'autorisation préalable de l'Associé Unique.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne font pas l'objet d'un rapport spécial et ne sont pas communiquées au commissaire aux Comptes, s'il en a été désigné un, et aux associés de la Société. "
ARTICLE18-ASSEMBLEESGENERALES
L'Assemblée Générale est convoquée par le Président au moyen d'une lettre simple adressée à chaque Actionnaire, huit jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux signés par ce dernier.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le cas échéant, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés- verbaux sont signés par au moins un associé.
Les procés-verbaux sont consignés sur un registre spécial conforme aux prescriptions de l'article R. 225-106 du Code de commerce. "
ARTICLE22-COMPTESANNUELS
A la clóture de chaque exercice, le Président établit un inventaire et les comptes annuels qui sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes, s'il en a été désigné, et du Comité Social Economique, un mois au moins avant d'étre soumis à l'approbation de l'Actionnaire unique qui doit intervenir au plus tard six mois aprés la clôture du dernier exercice.
Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice et la situation de la Société, lorsqu'il est imposé par la loi, est tenu à la disposition des commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, et du Comité Social Economique, un mois au moins avant la convocation de ladite assemblée.
Tous ces documents sont adressés ou communiqués à l'Actionnaire unique ainsi qu'il a été dit ci- dessus.
Ils sont établis chaque année, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. "

L'Associé Unique confére en tant que de besoin, tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie et d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales consécutives
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique et le Président puis consigné sur le registre des décisions.
L'Associé Unique Le President Pour ViNCI Energies France Monsieur Michel totbEMER Monsieur Vincent BOUFFARD
Monsieur Gilles BUEE* * faire précéder la signature de Bon pour acceptation des fonctions de Président
Zoh Ivtr &ctepYat Peesde
FROD14
Société par Actions Simplifiée au capital de 200.000 euros Siége social a VIRE (14500), rue de l'lndustrie
350 398 269 RCS CAEN

La société originairement constituée sous forme de société a responsabilité limitée a été, par

La dénomination sociale est :
FROID 14
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société,
la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société
par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS".

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
la vente, la fourniture, l'installation la réparation l'entretien, la location de tous
équipements, matériels et produits concernant le froid, la climatisation, la ventilation, le chauffage ainsi que la vente et la pose de tous équipements de cuisine,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social,
et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, civiles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets
spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe de nature a favoriser directement ou
indirectement le but poursuivi par la société, son extension et son développement.

Le siége social est fixé à VIRE (14500), rue de l'industrie
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président sous réserve de ratification par une prochaine décision du ou des associés et partout ailleurs en France, en vertu d'une décision du ou des associés.
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La durée de la société n'est pas modifiée ; elle reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à
compter de la date de son immatriculation, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par décision du ou des associés.

Le capital social est fixé à la somme de deux cent mille euros (200.000 £)
ll est divisé en cinq mille (5.000) actions de quarante (40) euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions sont inscrites au compte de leur propriétaire tenu par la Société
Les actions sont librement négociables.
Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit
sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "Registre des Mouvements".

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chague action donne droit dans la propriété de
l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la fraction du capital social qu'elle représente.
Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette, la société prend a
sa charge, à moins d'une prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait
étre dû par certaines actions seulement, notamment a l'occasion de la dissolution de la société
ou d'une réduction de capital ; toutefois, il n'y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l'impôt s'appliquera dans les mémes conditions à toutes les actions d'une méme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits différents.
En cas de pluralité d'associés et chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre
d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
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Les actions souscrites en nature ou en numéraire lors d'une augmentation de capital, doivent étre
obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale et de la totalité du montant
de la prime d'émission ou d'apport.
La libération du surplus doit intervenir dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

a) Cession et transmission à titre gratuit
1. Les actions de lasociété ne peuvent étre cédées nitransmises à titre gratuit, y compris
entre associés, qu'aprés l'agrément préalable donnépar décision collective.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession ou la mutation
est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro au Registre du Commerce et des Sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie par lettre recommandée avec accusé de réception cette demande d'agrément aux associés.
3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois à
compter de la notification de la demande visée au paragraphe 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est
réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession ou la mutation projetée est réalisée par l'Associé cédant aux
conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 90 jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de 90 jours à compter de la décision de
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refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés,
soit par des tiers.
Lorsaue la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six
mois de ce rachat de les céder ou avec l'accord du cédant, de les annuler, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de
l'article 1843-4 du Code civil.
b) Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1. Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou
ayants droit de l'associé décédé et, éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le Président, de requérir de tout notaire, la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, le Président adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, leur faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou
conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre d'actions concernées et leur demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
Le Président peut également consulter les associés lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire
qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée par lettre recommandée avec avis de réception aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la
production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le
consentement a la transmission des actions est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont
tenus de racheter ou de faire racheter leurs actions dans les conditions prévues ci-dessus pour
les transmissions entre vifs.
2. Dissolution de communauté du vivant de l'Associé.
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou
changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution d'actions communes à l'époux ou
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ex-époux est soumise au consentement de la décision collective des associés dans les mémes
conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé

Toutes les cessions ou transmissions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 10 des présents statuts sont nulles.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,
associé ou non de la Société.
Le Président est désigné par décision de l'Associé unique ou, le cas échéant, par décision
collective des Associés. S'il s'agit d'une personne morale, elle devra désigner son représentant.
Les fonctions de Président prennent fin soit par sa démission, soit par sa révocation prononcée
par décision de l'Associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des Associés, soit encore par son incapacité ou son interdiction de gérer, soit par son décés ou s'il s'agit d'une personne morale par sa dissolution, ou la transformation ou dissolution de la Société.
La révocation du Président n'a pas à étre motivée et ne peut donner lieu à quelque indemnité que
ce soit.
En cas de vacance des fonctions du Président, les associés ou l'associé unique assume les
fonctions de Président jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Sur la proposition du Président, le ou les Associés peuvent, aux conditions de majorité prévues à l'article 16 ci-aprés, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux.
La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux, est fixée par décision du ou des Associés
en accord avec le Président.
Les fonctions du ou des Directeurs Généraux, prennent fin, soit par incapacité, soit par démission,
soit encore par révocation qui peut intervenir a tout moment par décision collective des Associés ou par décision de l'Associé unique, le cas échéant.
La révocation du ou des Directeurs Généraux n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu à
quelque indemnité que ce soit.
Le Président et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux, peuvent déléguer tout ou partie de
leurs pouvoirs a une ou plusieurs personnes de leur choix, lesquelles pourront a leur tour procéder à des subdélégations totales ou partielles.

Le Président, et le cas échéant le ou les Directeurs Généraux, sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et,
sous réserve des attributions exercées collectivement par le ou les Associés, conformément a
l'article 16 des Statuts.
Les décisions de nomination du Président et/ou du ou des Directeurs Généraux pourront prévoir des restrictions de pouvoirs.
La société est engagée méme par les actes du Président ou du ou des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les limitations aux pouvoirs des dirigeants contenues dans les présents statuts ou déterminées
en application des stipulations des présents statuts sont inopposables aux tiers et ne peuvent étre invoquées par eux.

Le Président et les dirigeants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il existe, par tout moyen, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre (i) eux-
mémes, l'un des associés disposant d'une fraction du droit de vote supérieure a 10 % ou la Société
contrôlant une Société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, et (ii) la Société. Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires lors de l'approbation des comptes de l'exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions prévues au présent article, lorsque la Société ne comporte qu'un
seul associé, il est seulement fait mention au registre des procés-verbaux des conventions intervenues directement ou par personne(s) interposée(s) entre la Société et (i) ses dirigeants, (ii) son associé unique ou (iii) s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce, et ce sans intervention du commissaire aux Comptes
Lorsque la Présidence de la société n'est pas assumée par l'Associé Unique, de telles conventions
sont soumises à l'autorisation préalable de l'Associé Unique.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne font pas l'objet d'un rapport spécial et ne sont pas communiquées au commissaire aux Comptes, s'il en a été désigné un, et aux associés de la Société

Le ou les Associés peuvent, le cas échéant, nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes
dans le respect des dispositions du Code de commerce. Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.
Les honoraires du ou des Commissaires aux comptes titulaires sont fixés conformément aux
dispositions légales.

En cas de pluralité d'associés, pour toute décision collective, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout aprés déduction des actions privées du droit de
vote en application des dispositions légales.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Relévent de la compétence de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés, les décisions suivantes :
Nomination des Commissaires aux comptes ; Nomination, rémunération et révocation du Président et du Directeur Général ;
L'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;
Approbation des conventions réglementées conclues entre la société et ses dirigeants ou Associés, telles que visées à l'article 15 ; Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution ;
Modification des statuts, sauf transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe ;
Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Agrément des cessions ou transmissions des actions ;
La prise de participation ou de contrle dans toute société, groupement ou personne
morale quelconque ; L'acquisition et la vente de fonds de commerce, la prise ou la mise en location- gérance du fonds de commerce : L'octroi de préts a tous tiers ; L'octroi de cautions, avals et garanties en faveur de tiers.
Les associés ne délibérent valablement que s'ils possédent ou représentent au moins la moitié
des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Les associés statuent a la majorité des voix.
Toutefois, doivent étre prises a l'unanimité, les décisions suivantes relatives : A la transformation de la société en société en nom collectif ainsi que le changement de
nationalité de la société ;
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A l'adoption ou à la modification des clauses statutaires relatives ; A l'inaliénabilité temporaire des actions ; Aux clauses limitatives de cession ou transmission des actions (agrément, préemption,
etc... :
A l'exclusion d'un Associé ; Aux conséquences du changement de contrôle d'une Société associée
Les décisions autres que celles ci-dessus mentionnées, sont de la compétence du Président.

Tant que la société ne comprend qu'un associé unique, celui-ci doit se prononcer sous la forme de décisions unilatérales. L'associé unique doit prendre personnellement ces décisions, il ne peut
pas déléguer ses pouvoirs a un tiers.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président et, à
défaut, a la demande de tout associé.
Elles sont prises, soit en assemblées générales, soit par consultations écrites ; elles peuvent
également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing
privé.

L'Assemblée Générale est convoquée par le Président au moyen d'une lettre simple adressée a chaque Actionnaire, huit jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale se réunit
valablement sur convocation verbale et sans délai.

Lorsgue la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposé est adressé
par le Président à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés disposent d'un délai de huit jours suivant la réception de cette lettre recommandée
pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus, également par pli recommandé avec
demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci- dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications
complémentaires.

Les décisions de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux signés par ce dernier.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux
qui indiquent le mode de consultation, le cas échéant, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un
exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-
verbaux sont signés par au moins un associé.
Les procés-verbaux sont consignés sur un registre spécial conforme aux prescriptions de l'article R. 225-106 du Code de commerce.

Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, le Président établit un inventaire et les comptes annuels qui sont
mis a la disposition des Commissaires aux Comptes, s'il en a été désigné, et du Comité Social
Economique, un mois au moins avant d'étre soumis à l'approbation de l'Actionnaire unique qui
doit intervenir au plus tard six mois aprés la clôture du dernier exercice.
Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice et la situation de la Société, lorsqu'il est imposé par la loi, est tenu à la disposition des commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, et du Comité Social Economique, un mois au moins avant la convocation de ladite assemblée.
Tous ces documents sont adressés ou communiqués à l'Actionnaire unique ainsi qu'il a été dit ci- dessus.
Ils sont établis chaque année, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation.

Le bénéfice net est défini par la loi.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes
antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes et constatation du bénéfice distribuable, le ou les associés déterminent la part attribuée à ou aux associés sous forme de dividende.
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Le ou les associés peuvent décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de
sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable

En cas de réunion entre les mains d'un seul associé de toutes les actions composant le capital de
la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne
sont pas applicables.
A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par la collectivité des
associés, aux conditions de quorum et de majorité prévues ci-dessus a l'article 17.
Le liguidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif.
méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Le ou les associés -peuvent l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué
entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient
soit entre la société et le ou les associés, soit, le cas échéant, entre les associés eux-mémes a propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du siége
social.
A cet effet, en cas de contestation, tout Associé sera tenu de faire élection de domicile dans le
ressort du Tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations et significations seront réguliérement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au parquet de Monsieur
le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
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