YARA FRANCE
Acte du 5 novembre 2021
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 22514 Numero SIREN : 622 042 422
Nom ou dénomination: YARA FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 05/11/2021 sous le numero de depot 47779
YARA FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 70 000 000 £ immatriculée au Registre du Commerce de Nanterre sous le n° 622 042 422 dont le siége social est à : Immeuble OPUS 12, 77 Esplanade du Général de Gaulle, CS 90047 Paris La Défense 92914
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 22514 Numero SIREN : 622 042 422
Nom ou dénomination: YARA FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 05/11/2021 sous le numero de depot 47779
YARA FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 70 000 000 £ immatriculée au Registre du Commerce de Nanterre sous le n° 622 042 422 dont le siége social est à : Immeuble OPUS 12, 77 Esplanade du Général de Gaulle, CS 90047 Paris La Défense 92914
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 29 octobre 2021
L'an deux mille vingt et un, Le vingt-neuf octobre 2021 A Paris La Défense
La Société YARA NEDERLAND B.V., société au capital de 150.000.000 € dont le siége social est Industrieweg 10, 4541 HJ Sluiskil (Pays-Bas),
Représentée par ses Représentants Légaux, Monsieur Marco Zwijns et Monsieur Luc De Graeve,
Associée unique de la société YARA FRANCE,
Le CABINET DELOITTE ASSOCIES, commissaire aux comptes de la Société, dûment convoqué, est absent et excusé
I - A préalablement exposé ce qui suit :
qu'une augmentation de capital permettrait à la Société de renforcer les fonds propres afin de faire face aux investissements futurs nécessaires pour la de- carbonisation de nos activités,
qu'il sera apporté par l'associé unique 30 000 000 euros en numéraire. Le nouveau capital étant ainsi fixé à 100 000 000 euros et les capitaux propres étant ramenés à 70 164 695,69 euros.
qu'afin de se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, l'Associée unique doit statuer sur un projet d'augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société, dans les conditions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code de travail, dont le montant pourrait étre fixé à 3 % du capital social au jour de l'émission,
Il -A pris les décisions suivantes :
La Société YARA NEDERLAND B.V., société au capital de 150.000.000 € dont le siége social est Industrieweg 10, 4541 HJ Sluiskil (Pays-Bas),
Représentée par ses Représentants Légaux, Monsieur Marco Zwijns et Monsieur Luc De Graeve,
Associée unique de la société YARA FRANCE,
Le CABINET DELOITTE ASSOCIES, commissaire aux comptes de la Société, dûment convoqué, est absent et excusé
I - A préalablement exposé ce qui suit :
qu'une augmentation de capital permettrait à la Société de renforcer les fonds propres afin de faire face aux investissements futurs nécessaires pour la de- carbonisation de nos activités,
qu'il sera apporté par l'associé unique 30 000 000 euros en numéraire. Le nouveau capital étant ainsi fixé à 100 000 000 euros et les capitaux propres étant ramenés à 70 164 695,69 euros.
qu'afin de se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, l'Associée unique doit statuer sur un projet d'augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société, dans les conditions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code de travail, dont le montant pourrait étre fixé à 3 % du capital social au jour de l'émission,
Il -A pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associé unique décide d'augmenter le capital de 30 000 000 euros.
L'Associé unique constate en outre :
que la somme de 30 000 000 d'euros, montant de sa souscription en numéraire, a été déposée à la Banque BNP sur un compte < Augmentation de capital > ouvert au nom de la Société ainsi que l'atteste le récépissé établi par ladite Banque.
que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée.
Le capital social est fixé désormais a 100 000 000 euros divisé en 17.034.388 actions toutes de méme valeur nominale.
L'Associé unique constate en outre :
que la somme de 30 000 000 d'euros, montant de sa souscription en numéraire, a été déposée à la Banque BNP sur un compte < Augmentation de capital > ouvert au nom de la Société ainsi que l'atteste le récépissé établi par ladite Banque.
que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée.
Le capital social est fixé désormais a 100 000 000 euros divisé en 17.034.388 actions toutes de méme valeur nominale.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance des rapports du Président et du Commissaire aux Comptes, et agissant conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce et de l'article L. 3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, décide de rejeter la proposition d'augmentation du capital social d'un montant égal à 3 % du capital social, par l'émission d'actions a souscrire en numéraire réservées aux salariés de la société adhérents à un Plan d'Epargne d'Entreprise de la Société.
TROISIEME DECISION
En conséquence des décisions qui précédent, l'Associé unique décide de modifier comme suit l'article 6 et l'article 7 des statuts :
ARTICLE 6. Formation du capital social
/../
- Aux termes des décisions de l'Associé Uniaue du 25 octobre 2021
Le capital social qui était fixé dans les statuts à la somme de 70.000.000 euros et était divisé en 17.034.388 actions de méme catégorie, intégralement libérées, représentant chacune une quotité du capital sera désormais fixé à 100 000 000 euros divisé en le méme nombre d'actions.
ARTICLE 7 - Capital Social
Le capital de la société est fixé à la somme de 100 000 000 euros. ll est divisé en 17 034 388 actions de méme catégorie, intégralement libérées, représentant chacune la méme quotité du capital.
ARTICLE 6. Formation du capital social
/../
- Aux termes des décisions de l'Associé Uniaue du 25 octobre 2021
Le capital social qui était fixé dans les statuts à la somme de 70.000.000 euros et était divisé en 17.034.388 actions de méme catégorie, intégralement libérées, représentant chacune une quotité du capital sera désormais fixé à 100 000 000 euros divisé en le méme nombre d'actions.
ARTICLE 7 - Capital Social
Le capital de la société est fixé à la somme de 100 000 000 euros. ll est divisé en 17 034 388 actions de méme catégorie, intégralement libérées, représentant chacune la méme quotité du capital.
QUATRIEME DECISION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'Associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
L'associé unique YARA NEDERLAND B.V.
Marco Zwijns Luc De'Graeve Yara Holding Netherlands B.V Yara Holding Netherlands B.V.
De tout ce que dessus, l'Associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
L'associé unique YARA NEDERLAND B.V.
Marco Zwijns Luc De'Graeve Yara Holding Netherlands B.V Yara Holding Netherlands B.V.
Statuts
Mis a jour le 29 octobre 2021
oCo2 f Mou@v
YARA FRANCE
Société par actions simplifiée
Au capital de 100 000 000 €
Siege social :
Immeuble Opus 12 77 Esplanade du Gén'ral de Gaulle 4 place des Pyramides 92081 PARIS LA DEFENSE
R.C.S. 622 042 422 NANTERRE
Contents TITRE I : FORME- DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
oCo2 f Mou@v
YARA FRANCE
Société par actions simplifiée
Au capital de 100 000 000 €
Siege social :
Immeuble Opus 12 77 Esplanade du Gén'ral de Gaulle 4 place des Pyramides 92081 PARIS LA DEFENSE
R.C.S. 622 042 422 NANTERRE
Contents TITRE I : FORME- DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1. Forme .... .2 Article 2. Dénomination 2 Article 3. Objet .. .2 Article 4. siége social.. .3 Article 5. Exercice social... TITRE II - CAPITAL - ACTIONS
Article 6. Formation du capital .. ..4 Article 7. Capital social... .5 Article 8. Modification du capital .... 6 Article 9. Forme des actions. .6 Article 10.Cession et transmission des actions .. .6 Article 11. Droits et obligations attachés aux actions. 7
TITRE II - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 12. Président... Article 13. Autres dirigeants... 9 9 Article 14. Conventions entre la Société et les dirigeants ... .10 Article 15. Commissaires aux Comptes ... ..10 TITRE IV - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES . 11 Article 16. Décisions de l'associé unique ou des associés.... .11 Article 17. Convocation et réunion des Assemblées Générales .12 Article 18. Ordre du tour....
Article 19. Admission aux Assemblées - Pouvoirs... .13 Article 20. Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux .... .14 Article 21. Quorum - Vote .... 14 Article 22. Assemblée Générale Ordinaire .. 14 Article 23. Assemblée Générale Extraordinaire .. .15 Article 24. Droit de communication des associés ... .15 TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES ... 16
Article 25. Exercice social.... .16 Article 26. Inventaire - Comptes annuels .... .16 Article 27. Affectation et répartition des bénéfices.... .16 Article 28. Mise en paiement des dividendes..... .17 TITRE VI - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION -
LIQUIDATION .... 18
Article 29. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.... .18 Article 30. Transformation... .18 Article 31. Dissolution- Liquidation . .19 TITRE VII - CONTESTATIONS .... 19 Article 32. Contestations.... .19
1
TITRE I : FORME- DENOMINATION - OBJET - SIEGE- DUREE
Article 1. Forme
La société a été constituée sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing
privé en date du 13 juillet 1962, enregistré à Paris.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de son associé unique, Yara Nederland B.V., le 31 décembre 2004.
Elle est régie par les lots et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
privé en date du 13 juillet 1962, enregistré à Paris.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de son associé unique, Yara Nederland B.V., le 31 décembre 2004.
Elle est régie par les lots et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Article 2. Dénomination
La dénomination sociale reste :
YARA FRANCE
Dans tous les actes et document émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination
doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par actions simplifiée> ou des
initiale SAS. et de l'énonciation du montant du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro
d'immatriculation et de l'indication du greffe ou la Société est immatriculée.
YARA FRANCE
Dans tous les actes et document émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination
doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par actions simplifiée> ou des
initiale SAS. et de l'énonciation du montant du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro
d'immatriculation et de l'indication du greffe ou la Société est immatriculée.
Article 3. Objet
La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays, directement ou
indirectement, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation avec des
tiers :
La cherche, l'expérimentation, la fabrication et la vente de tous produits chimiques ou
naturels, organiques ou minéraux simples ou composés destinés a l'agriculture, au commerce et a l'industrie, et notamment des engrais azotés simples. complexes et composés ; le commerce de ces produits ; la vente de matériel agricole; l'étude, la 2
recherche, la prise, l'acquisition, l'apport, le dépôt, la cession et l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques ou procédés; l'acquisition, la concession, l'exploitation directe ou indirecte de toutes licences, de tous brevets, le tout se
rapportant à l'objet de la Société ;
. Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient. économiques
ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou & tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;
La participation directe ou indirecte de la Société a toutes entreprises, activités ou
opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous
objets similaires, connexes ou complémentaires.
indirectement, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation avec des
tiers :
La cherche, l'expérimentation, la fabrication et la vente de tous produits chimiques ou
naturels, organiques ou minéraux simples ou composés destinés a l'agriculture, au commerce et a l'industrie, et notamment des engrais azotés simples. complexes et composés ; le commerce de ces produits ; la vente de matériel agricole; l'étude, la 2
recherche, la prise, l'acquisition, l'apport, le dépôt, la cession et l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques ou procédés; l'acquisition, la concession, l'exploitation directe ou indirecte de toutes licences, de tous brevets, le tout se
rapportant à l'objet de la Société ;
. Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient. économiques
ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou & tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;
La participation directe ou indirecte de la Société a toutes entreprises, activités ou
opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous
objets similaires, connexes ou complémentaires.
Article 4. Siége social
Le siége de la Société est fixé au Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 4 place
des Pyramides 92081 PARIS LA DEFENSE
Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision du Président.
des Pyramides 92081 PARIS LA DEFENSE
Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision du Président.
Article 5. Exercice social
1. La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter du 12 juillet 1962, date de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation
ou de dissolution anticipée.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
2. L'exercice social commence le 1cr janvier et finit le 31 décembre.
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation
ou de dissolution anticipée.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
2. L'exercice social commence le 1cr janvier et finit le 31 décembre.
TITRE II - CAPITAL - ACTIONS
Article 6. Formation du capital
Il est précisé que :
la Société a été constituée le 13 juillet 1962 sous forme d'une Société Anonyme au
capital de 10.000 F dénommée < Société Chimique de Fertilisants et Engrais du Sud-
Ouest>, puis < Pierrefitte-Bassens Société d'Engrais et de Produits Chimiques> le 31
décembre 1962;
au 30 juin 1965, le capital a été porté a 32.075.000 F et la dénomination sociale est devenue < Gironde-Languedoc Société Générale d'Engrais et de Produits Chimique >;
aprés diverses opérations d'apports, la Société a pris la dénomination de < Compagnie Francaise de l' Azote > et son capital a été porté a 118.678.200 F le 27 juin 1968;
suivant acte sous signatures prives en date du 23 octobre 1969 les sociétés anonymes Compagnie Francaise de Raffinage, au capital de 224.250.000 F et La Motoline, au
capital de 5.340.000 F ayant leur siége a Paris (l6éme), 5 rue Michel Ange, ont fait apport de 7.975 actions de la Société Augustin Legay, pour un montant de 3.600.000 F en rémunération duquel il a été attribué 28.588 actions de l00 F de la Société ;
suivant un autre acte sous signatures privées, en date du 1 octobre 1969, il a été fait apport par la Société de Produits Chimiques d'Auby, société anonyme au capital de 79.410.200 F ayant son siége à Neuilly s/ Seine (Hauts-de-Seine), 46 rue Jacques Dulud,
de divers biens corporels et incorporels, avec prise en charge de certains éléments de passif, représentant une valeur nette de 49.800.000 F en rémunération duquel il a été attribué 395.470 actions de 100 F de la Société ;
suivant acte s.s.p. en date du 30 juillet 1986, il a été fait apport à titre de fusion par la société Gardinier SA, société anonyme au capital de 2.000.00 F ayant son sige social 139/141 avenue Charles de Gaulle a Neuilly s/ Seine (Hauts-de-Seine), de l'ensemble
de ses biens, droits et obligations actifs et passifs; en rémunération dudit apport-fusion
représentant une valeur nette de 2.000.000 F. Il a été attribué 7 actions de 100 F de la
société ;
aux termes d'un projet de fusion en date du 27 novembre 2001, approuvé par l'assemblée
générale extraordinaire du 31 décembre 2001, la société Hydrogas France a fait apport- fusion a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif;
1'actif net apporté s'est élevé a 2.047.053,87 £ ; il a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 1.982.724 £ et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 64.329,87 £ ;
aux termes d'un projet de fusion en date du 27 novembre 2001, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2001, la société Hydrochem SA a fait apport- fusion a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif; l'actif net apporté s'est élevé à 1.760.289,31 £ ; il a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 1.737.360 £ et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 22.929,31 £ :
aux termes d'un projet de fusion en date du 24 novembre 2003, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2003, la société Hydro Agri Spécialités France a fait apport-fusion à la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif; l'actif net apporté s'est élevé a 1.664.487,29 £ ; il a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 1.524.000 £ et la fusion a dégagé une prime
de fusion d'un montant de 140.487,29 £.
- Aux termes des décisions de l'Associé Unique du 06 Octobre 2020, le capital social
qui était fixé dans les statuts a la somme de 151.401.429 euros et était divisé en 17.034.388 actions de méme catégorie, intégralement libérées, représentant chacune
une quotité du capital sera désormais fixé a 70 000 000 euros divisé en le méme nombre d'actions.
- Aux termes des décisions de l'Associé Unique du 29 octobre 2021, le capital social
qui était fixé dans les statuts a la somme de 70 000 000 euros et était divisé en
17.034.388 actions de méme catégorie, intégralement libérées, représentant chacune une quotité du capital sera désormais fixé à 100 000 000 euros divisé en le méme nombre d' actions.
la Société a été constituée le 13 juillet 1962 sous forme d'une Société Anonyme au
capital de 10.000 F dénommée < Société Chimique de Fertilisants et Engrais du Sud-
Ouest>, puis < Pierrefitte-Bassens Société d'Engrais et de Produits Chimiques> le 31
décembre 1962;
au 30 juin 1965, le capital a été porté a 32.075.000 F et la dénomination sociale est devenue < Gironde-Languedoc Société Générale d'Engrais et de Produits Chimique >;
aprés diverses opérations d'apports, la Société a pris la dénomination de < Compagnie Francaise de l' Azote > et son capital a été porté a 118.678.200 F le 27 juin 1968;
suivant acte sous signatures prives en date du 23 octobre 1969 les sociétés anonymes Compagnie Francaise de Raffinage, au capital de 224.250.000 F et La Motoline, au
capital de 5.340.000 F ayant leur siége a Paris (l6éme), 5 rue Michel Ange, ont fait apport de 7.975 actions de la Société Augustin Legay, pour un montant de 3.600.000 F en rémunération duquel il a été attribué 28.588 actions de l00 F de la Société ;
suivant un autre acte sous signatures privées, en date du 1 octobre 1969, il a été fait apport par la Société de Produits Chimiques d'Auby, société anonyme au capital de 79.410.200 F ayant son siége à Neuilly s/ Seine (Hauts-de-Seine), 46 rue Jacques Dulud,
de divers biens corporels et incorporels, avec prise en charge de certains éléments de passif, représentant une valeur nette de 49.800.000 F en rémunération duquel il a été attribué 395.470 actions de 100 F de la Société ;
suivant acte s.s.p. en date du 30 juillet 1986, il a été fait apport à titre de fusion par la société Gardinier SA, société anonyme au capital de 2.000.00 F ayant son sige social 139/141 avenue Charles de Gaulle a Neuilly s/ Seine (Hauts-de-Seine), de l'ensemble
de ses biens, droits et obligations actifs et passifs; en rémunération dudit apport-fusion
représentant une valeur nette de 2.000.000 F. Il a été attribué 7 actions de 100 F de la
société ;
aux termes d'un projet de fusion en date du 27 novembre 2001, approuvé par l'assemblée
générale extraordinaire du 31 décembre 2001, la société Hydrogas France a fait apport- fusion a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif;
1'actif net apporté s'est élevé a 2.047.053,87 £ ; il a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 1.982.724 £ et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 64.329,87 £ ;
aux termes d'un projet de fusion en date du 27 novembre 2001, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2001, la société Hydrochem SA a fait apport- fusion a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif; l'actif net apporté s'est élevé à 1.760.289,31 £ ; il a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 1.737.360 £ et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 22.929,31 £ :
aux termes d'un projet de fusion en date du 24 novembre 2003, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2003, la société Hydro Agri Spécialités France a fait apport-fusion à la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif; l'actif net apporté s'est élevé a 1.664.487,29 £ ; il a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 1.524.000 £ et la fusion a dégagé une prime
de fusion d'un montant de 140.487,29 £.
- Aux termes des décisions de l'Associé Unique du 06 Octobre 2020, le capital social
qui était fixé dans les statuts a la somme de 151.401.429 euros et était divisé en 17.034.388 actions de méme catégorie, intégralement libérées, représentant chacune
une quotité du capital sera désormais fixé a 70 000 000 euros divisé en le méme nombre d'actions.
- Aux termes des décisions de l'Associé Unique du 29 octobre 2021, le capital social
qui était fixé dans les statuts a la somme de 70 000 000 euros et était divisé en
17.034.388 actions de méme catégorie, intégralement libérées, représentant chacune une quotité du capital sera désormais fixé à 100 000 000 euros divisé en le méme nombre d' actions.
Article 7. Capital social
Le capital de la société est fixé a la somme de100 000 000euros.. Il est divisé en 17.034.388 actions de méme catégorie, intégralement libérées, représentant chacune la méme quotité du capital.
Article 8. Modification du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision
unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.
unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Article 9. Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte
individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Article 10.Cession et transmission des actions
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
Les actions sont librement négociables.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de
mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement
est mentionné sur ces registres.
2. Les cessions d'actions sont consenties par l'associé unique, a titre onéreux ou gratuit,
ainsi que les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communautés
s'opérent librement.
3. En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit
est soumise a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant
l'identité du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes
de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est
envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision émanant de l'Assemblée
Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer
a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de
la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire
racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé
par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné.
4. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux. adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de justice ou autrement.
5. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des
droits de souscription est soumise à autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire
dans les conditions prévues dans le présent article.
6. La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans
les conditions définies au 3 ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Les actions sont librement négociables.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de
mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement
est mentionné sur ces registres.
2. Les cessions d'actions sont consenties par l'associé unique, a titre onéreux ou gratuit,
ainsi que les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communautés
s'opérent librement.
3. En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit
est soumise a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant
l'identité du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes
de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est
envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision émanant de l'Assemblée
Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer
a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de
la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire
racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé
par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné.
4. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux. adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de justice ou autrement.
5. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des
droits de souscription est soumise à autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire
dans les conditions prévues dans le présent article.
6. La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans
les conditions définies au 3 ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Article 11. Droits et obligations attachés aux actions
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle
à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation
dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts. Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2.. L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer
une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés
et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et
a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions
contraires notifiées a la Société.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer
un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou
lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, le ou les propriétaires d'actions possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation
dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts. Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2.. L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer
une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés
et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et
a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions
contraires notifiées a la Société.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer
un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou
lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, le ou les propriétaires d'actions possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III - DIRECTION ET CONTROLE DE LA
SOCIETE
Article 12. Président
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou
physique, associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant à la majorité prévue à l'article 16- 2 des présents .
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique par décision collective des associés.
Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous
les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoir expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'associé unique ou aux. décisions collectives des associés.
Dans les rapports avec l'associé unique ou les associés, le Président peut faire tous actes de
gestion dans l'intérét de la Société.
Le Président est autorisé a consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoque.
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article 1.432-6 du Code du Travail auprés du Président.
physique, associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant à la majorité prévue à l'article 16- 2 des présents .
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique par décision collective des associés.
Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous
les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoir expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'associé unique ou aux. décisions collectives des associés.
Dans les rapports avec l'associé unique ou les associés, le Président peut faire tous actes de
gestion dans l'intérét de la Société.
Le Président est autorisé a consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoque.
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article 1.432-6 du Code du Travail auprés du Président.
Article 13. Autres dirigeants
Sur proposition du Président, l'associé unique peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par décision de l'associé unique sur proposition
du Président ; en cas de démission, décés, empéchement, ou de révocation de celui-ci, ils
conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
L'associé unique détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
La rémunération des fonctions du directeur Général est fixée par la décision de nomination,
sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de
pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoque.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par décision de l'associé unique sur proposition
du Président ; en cas de démission, décés, empéchement, ou de révocation de celui-ci, ils
conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
L'associé unique détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
La rémunération des fonctions du directeur Général est fixée par la décision de nomination,
sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de
pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoque.
Article 14. Conventions entre la Société et les dirigeants
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les conventions qui peuvent étre passées entre
la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ou une Société contrlant un associé, sont soumises aux
formalités de contrôle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article 227-10 du Code du commerce, lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des convention intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ou une Société contrlant un associé, sont soumises aux
formalités de contrôle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article 227-10 du Code du commerce, lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des convention intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Article 15. Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont nommés par l'associé
unique ou par décision collective des associés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.
10
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier leslivres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes
sociaux et d'en rendre compte a ia collectivité des associés.
unique ou par décision collective des associés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.
10
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier leslivres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes
sociaux et d'en rendre compte a ia collectivité des associés.
TITRE IV - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Les dispositions des articles 17 à 24 ne sont pas applicables lorsque la Société ne compte qu'un associé.
Article 16. Décisions de l'associé unique ou des associés
Décision de l'associé unique 1.
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des associés lorsque la Société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes:
approbation des comptes annuels et affectation des résultats
nomination et révocation du Président et des Directeurs Généraux
nomination des commissaires aux comptes dissolution de la Société
augmentation et réduction ducapital
fusion, scission et apport partiel d'actif toutes autres modifications statutaires
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décision de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé
Décisions collectives des associés
Si la Société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent
une décision collective des associés. Toutes les autres décisions relévent de la
compétence du Président.
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Dans ce cas, les décisions collectives des associés sont prises, sur consultation du Président, par procés-verbal de décision, lequel mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en
connaissance de cause.
Elles peuvent faire l'objet d'une consultation écrite.
Le Président peut décider que les associés pourront participer et voter a toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.
Sous réserves des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du
Code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité
spécifique, les décisions collectives sont adoptées à la majorité de plus de la moitié des actions.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par
mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes:
approbation des comptes annuels et affectation des résultats
nomination et révocation du Président et des Directeurs Généraux
nomination des commissaires aux comptes dissolution de la Société
augmentation et réduction ducapital
fusion, scission et apport partiel d'actif toutes autres modifications statutaires
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décision de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé
Décisions collectives des associés
Si la Société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent
une décision collective des associés. Toutes les autres décisions relévent de la
compétence du Président.
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Dans ce cas, les décisions collectives des associés sont prises, sur consultation du Président, par procés-verbal de décision, lequel mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en
connaissance de cause.
Elles peuvent faire l'objet d'une consultation écrite.
Le Président peut décider que les associés pourront participer et voter a toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.
Sous réserves des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du
Code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité
spécifique, les décisions collectives sont adoptées à la majorité de plus de la moitié des actions.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par
mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Article 17. Convocation et réunion des Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou
plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces
légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé
doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans
les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et
reproduit son ordre du jour.
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plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces
légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé
doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans
les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et
reproduit son ordre du jour.
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Article 18. Ordre du tour
1. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital requise et agissant
dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3. Conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article R. 432-27 du Code du travail, le comité d'entreprise a la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siége social, l'inscription & l'ordre du jour de
projets de résolution dans un délai de 25 jours au moins avant la date de l'Assemblée.
La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours a compter de cette réception.
Ces projets de résolution, qui doivent étre communiqués aux actionnaires, sont inscrits
a l'ordre du jour et soumis au vote de l'Assemblée.
4.. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour,
lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le résident, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur
remplacement.
2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital requise et agissant
dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3. Conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article R. 432-27 du Code du travail, le comité d'entreprise a la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siége social, l'inscription & l'ordre du jour de
projets de résolution dans un délai de 25 jours au moins avant la date de l'Assemblée.
La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours a compter de cette réception.
Ces projets de résolution, qui doivent étre communiqués aux actionnaires, sont inscrits
a l'ordre du jour et soumis au vote de l'Assemblée.
4.. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour,
lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le résident, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur
remplacement.
Article 19. Admission aux Assemblées - Pouvoirs
1. Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
2.n associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
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personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
2.n associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
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Article 20. Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
1. Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte
par le bureau de l'Assemblée.
2. Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant
spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
par le bureau de l'Assemblée.
2. Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant
spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
Article 21. Quorum - Vote
1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi
ou des présents statuts.
2. Chaque action donne droit a une voix.
ou des présents statuts.
2. Chaque action donne droit a une voix.
Article 22. Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les
statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la
clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de
prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont
disposent les associés présents ou représentés.
statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la
clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de
prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont
disposent les associés présents ou représentés.
Article 23. Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et
décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou
commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme
Assemblée peut étre prorogée & une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle
avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront tre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a : l'inaliénabilité des actions; l'agrément lors des cessions d'actions; l'exclusion d'un associé;
la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou
commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme
Assemblée peut étre prorogée & une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle
avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront tre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a : l'inaliénabilité des actions; l'agrément lors des cessions d'actions; l'exclusion d'un associé;
la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article 24. Droit de communication des associés
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents
nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un
jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
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nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un
jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
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TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 25. Exercice social
L'exercice social est défini a l'article 5 des présents statuts.
Article 26. Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la c1ture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif
et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la
Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions
prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les
conditions légales et réglementaires.
L'associé unique, ou les associés par voie de décision collective, approuvent les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans un délai de six mois a compter de la
clôture de chaque exercice.
A la c1ture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif
et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la
Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions
prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les
conditions légales et réglementaires.
L'associé unique, ou les associés par voie de décision collective, approuvent les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans un délai de six mois a compter de la
clôture de chaque exercice.
Article 27. Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
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Il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5%
pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve
atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter réserve en application de la loi
et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou l'Assemblée Générale des associés peut décider la mise en
distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende,
soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectuées. Toutefois, les dividendes sont
distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou l'Assemblée Générale des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5%
pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve
atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter réserve en application de la loi
et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou l'Assemblée Générale des associés peut décider la mise en
distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende,
soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectuées. Toutefois, les dividendes sont
distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou l'Assemblée Générale des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 28. Mise en paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique
ou l' Assemblée Générale des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis ia clôture de l'exercice précédent, aprés
constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes
antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur
dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut
excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger de l'associé unique ou des associés aucune répétition de dividende,
sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit
que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au
moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les
dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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ou l' Assemblée Générale des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis ia clôture de l'exercice précédent, aprés
constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes
antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur
dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut
excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger de l'associé unique ou des associés aucune répétition de dividende,
sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit
que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au
moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les
dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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TITRE VI - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'associé unique ou les associés en Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des
pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'associé unique ou les associés en Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des
pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 30. Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce
cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme. 18
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce
cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme. 18
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 31. Dissolution- Liquidation
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la
Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts.
Lorsque la Société ne, comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.
n ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé engagement entre toutes les actions.
Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts.
Lorsque la Société ne, comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.
n ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé engagement entre toutes les actions.
TITRE VII - CONTESTATIONS
Article 32. Contestations
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa
dissolution pendant le cours des opérations de liquidation relativement aux affaires sociales ou
à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux. compétents dans les conditions de droit commun.
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dissolution pendant le cours des opérations de liquidation relativement aux affaires sociales ou
à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux. compétents dans les conditions de droit commun.
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