Acte

1.1. KADUCE+ (Société Absorbante)

1.1.1. Identification

KADUCE+ est une société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siége social est situé 31 Allée Jules Guesde - 31000 TOULOUSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro unique d'identification 808 009 732.

1.1.2. Capital social

Le capital social de KADUCE+ d'un montant de 75 000 euros est composé de 7 500 actions d'une valeur nominale d'environ 10 euros chacune, entiérement libérées et détenues en intégralité par JRT PARTNERS.

1.1.3. Obiet social

KADUCE+ a pour objet en France et à l'étranger :

Les prestations, services et conseils en développement d'applications logicielles et notamment auprés des établissements de santé,

La recherche fondamentale et appliquée notamment dans le domaine du < Big Data > sur les données de santé.

Et d'une facon générale toutes opérations commerciales financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'obiet social ou à tous obiets similaires connexes ou de nature à favoriser le but poursuivi par la société, son extension ou développement.

La société peut prendre toute participation et tous intéréts dans toutes les sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

1.1.4. Exercice - Résultats - Effectif

KADUCE+ clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année.

Au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2022, KADUCE+ a réalisé un chiffre d'affaires de 111 305,31 euros et un résultat net comptable de -10 462,38 euros.

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Le total du bilan de KADUCE+ au 31 décembre 2022 s'éléve à 1 768 490,72 euros et le montant de ses capitaux propres s'éléve a 809 560 euros.

Il est précisé que, méme s'ils ont été arrétés par le Président, les comptes de KADUCE+ au 31 décembre 2022 n'ont pas été encore approuvés par l'associée unique de KADUCE+.

L'effectif de KADUCE+ est de 3 salariés au 31 décembre 2022.

1.1.5. Organes de direction et de contrle

Le Président de KADUCE+ est M. Matthieu ORTALA

L'extrait K-bis à jour de KADUCE+ figure en Annexe 1.1.5

1.2. KADUCE LABS (Société Absorbée)

1.2.1 Identification

KADUCE LABS est une société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siége social est situé 31 Allée Jules Guesde - 31000 TOULOUSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro unique d'identification 881 186 787.

1.2.2 Capital social

Le capital social de KADUCE LABS d'un montant de 100 000 euros est composé de 10 000 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées et détenues en intégralité par JRT PARTNERS.

1.2.3 Objet social

KADUCE LABS a pour objet, en France et à l'étranger :

L'audit, le conseil et l'expertise, la recherche et l'innovation, le développement, la formation et la mise en ceuvre de toutes nouvelles technologies, toutes activités de conseil, d'ingénierie et de prestations de services en informatique, ainsi qu'en informatique appliquée et informatique industrielle, intelligence artificielle, méga données ("Big Data"), objets connectés (loT), approche systéme, assistance technique notamment auprés des établissements de santé.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés brevets et droits de la propriété intellectuelle concernant ces activités ;

La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, mobilieres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

1.2.4 Exercice - Résultats - Effectif

KADUCE LABS clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.

Au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2022, KADUCE LABS a réalisé un chiffre d'affaires de 39 997,60 euros et un résultat net comptable de -437 993,73 euros.

Le total du bilan de KADUCE LABS au 31 décembre 2022 s'éléve a 463 457,33 euros et le montant de ses capitaux propres s'éléve a -386 926 euros.

Il est précisé que, méme s'ils ont été arrétés par le Président, les comptes de KADUCE LABS au 31 décembre 2022 n'ont pas été encore été approuvés par l'associée unique de KADUCE LABS

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L'effectif de KADUCE LABS est composé de 10 salariés au 31 décembre 2022

1.2.5 Organes de direction et de contrôle

Le Président de KADUCE LABS est M. Matthieu ORTALA.

L'extrait K-bis à jour de KADUCE LABS figure en Annexe 1.2.5

1.3. Liens juridigues entre la Société Absorbante et la Société Absorbée

Liens capitalistiques :

Il n'existe aucun lien en capital direct entre les Parties. JRT PARTNERS détient 100% des actions composant le capital social et les droits de vote de KADUCE+ et 100% des actions composant le capital social et les droits de vote de KADUCE LABS. JRT PARTNERS s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la présente fusion.

Dirigeants communs :

Matthieu ORTALA est le représentant légal des sociétés parties à l'opération et de la société mére JRT PARTNERS.

La présente fusion concerne l'absorption, par voie de fusion, de la Société Absorbée par la Société Absorbante aux conditions définies aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.

Les Parties étant des sociétés par actions simplifiées, et JRT PARTNERS s'engageant à détenir la totalité des actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce sont spécialement applicables a la présente fusion, sous réserve du respect de cet engagement.

En conséquence, il n'y a pas lieu d'établir un rapport d'échange entre les actions de la Société Absorbante et les actions de la Société Absorbée et il ne sera pas procédé a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante.

Au plan comptable, la présente fusion est soumise au titre VIl du recueil des normes comptables francaises intégrant le réglement n°2017-01 du 5 mai 2017 et le réglement n°2019-06 du 8 novembre

2019 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.

Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini à l'article 15.

La présente fusion concerne l'absorption, par voie de fusion, de la Société Absorbée par la Société Absorbante aux conditions définies aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce.

Comme indiqué au préambule, cette opération de fusion-absorption de la Société Absorbée par la

Société Absorbante s'inscrit d'un projet de simplification de l'organigramme du groupe < JRT PARTNERS > aux termes duquel les activités opérationnelles de la Société Absorbante et de la Société Absorbée seraient regroupées au sein d'une seule société, savoir la Société Absorbante.

L'objectif de cette opération de fusion est de créer une synergie entre les deux activités et d'optimiser les coats de fonctionnement. Cette opération permettra en outre d'économiser des frais de gestion engendrés par l'existence de deux sociétés sceurs sur un méme secteur géographique.

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ArticIe 4. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION

Pour établir les conditions de l'opération de fusion, les Parties ont décidé d'utiliser les comptes définitifs de l'exercice clos au 31 décembre 2022 tant pour la Société Absorbée que pour la Société Absorbante, telle qu'arrétés par leur Président respectif.

Les comptes définitifs de l'exercice clos au 31 décembre 2022 de la Société Absorbée figurent en

Annexe 4.

5.1 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4, 2° du Code de commerce, il est précisé que la présente opération de fusion aura :

un effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2023 (ci-aprés la < Date d'Effet >) ;

un effet juridique au 30 juin 2023 a minuit (24h00) (ci-aprés la < Date de Réalisation >), sous réserve que le dépt au greffe prévu à l'article L. 236-6 du Code de commerce et la publicité prévue à l'article R. 236-2 du Code de commerce aient pu avoir lieu trente (30) jours au moins avant cette date.

Si cette condition n'était pas réalisée avant le 30 juin 2023, la Date de Réalisation serait reportée au dernier jour du mois (a minuit (24h00)) au cours duquel survient la date d'expiration du délai de trente (30) jours visé au dernier alinéa de l'article R. 236-2 du Code de commerce.

Si cette condition n'était pas réalisée au plus tard le 31 décembre 2023, les présentes seraient considérées comme caduques sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

En conséquence, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1, 4° du Code de commerce, toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation seront considérées, d'un point de vue comptable et fiscal, comme ayant été accomplies pour le compte exclusif de la Société Absorbante, laquelle supportera les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis à compter de la Date d'Effet.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation, y compris ceux dont la désignation viendrait à étre omise dans le présent projet de traité de fusion. En outre, l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante.

S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun, pour la détermination de la valeur du patrimoine transmis par la Société Absorbée aux fins de sa comptabilisation dans les livres de la Société Absorbante, les éléments transmis sont évalués, conformément aux articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général, sur la base de leur valeur nette comptable, telle qu'elle ressort des comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2022, ce dont il est fait référence en Annexe 6 aux présentes.

Il est d'ores et déja précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il, 1° du Code de commerce, il ne sera pas procédé à un échange d'actions ni à la détermination d'une parité d'change, JRT PARTNERS étant titulaire de 100 % des actions composant le capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée a la date de signature du présent traité et s'engageant à les conserver jusqu'à la Date de Réalisation. En conséquence, aucune augmentation de capital ne sera réalisée.

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La Société Absorbée apporte, a titre de fusion, a la Société Absorbante qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, gui constitueront son patrimoine a la Date de Réalisation.

A la Date d'Effet, l'actif et le passif de la Société Absorbée consistent dans les éléments ci-apres énumérés a leur valeur comptable.

Comme préalablement indiqué, la fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, les apports et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments. méme non nommément désignés ou omis dans la désignation établie sur la base des comptes définitifs arrétés par le Président de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 ; de ce fait cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant etre dévolu a la

Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation.

7.1 Eléments d'actif dont la transmission est prévue

Les éléments d'actif sont apportés pour leur valeur nette comptable, telle qu'elle résulte des comptes définitifs arrétés par le Président de KADUCE LABS au 31 décembre 2022.

7.1.1 Actif immobilisé

L'ensemble des actifs immobilisés ci-dessus étant apporté pour 4 418 £.

7.1.2 Actif circulant

L'ensemble des éléments de l'actif circulant ci-dessus étant apporté pour 459 039 £.

7.1.3 Comptes de réqularisation

Le montant total des éléments d'actif de la Société Absorbée, dont la transmission à la Société Absorbante est prévue, est estimé à un montant net de 463 457 euros à la Date d'Effet.

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7.2 Passif dont la transmission est prévue

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, au lieu et place de la Société Absorbée, le passif de cette derniére, tel qu'il existe à la Date d'Effet et tel qu'il sera apparu aprés la Date d'Effet ou se trouvera modifié a la Date de Réalisation. La Société Absorbante deviendra donc débitrice de ces dettes au lieu et place de la Société Absorbée, sans que cette substitution n'entraine novation a l'égard des créanciers concernés.

Les éléments de passif dont la prise en charge est prévue comprennent les passifs suivants ressortant à la Date d'Effet à la valeur comptable suivante :

des provisions pour risques transmises pour. Néant des emprunts dettes aupres des établissements de crédit transmis pour. .51 054 € des emprunts et dettes financiéres divers transmis pour ...... Néant des avances et acomptes recus sur commandes en cours transmis pour ..Néant des dettes fournisseurs et comptes rattachés transmises pour ..... 11 121 € des dettes fiscales et sociales transmises pour ... .63 718 € d'autres dettes de compte courant envers l'Absorbante.. .522 275 € d'autres dettes de compte courant envers JRT PARTNERS. 202 216€ des écarts de conversion et différences d'évaluation passif pour Néant

Le montant total des éléments de passif de la Société Absorbée, dont la transmission à la Société Absorbante est prévue, est estimé a 850 384 euros.

Par ailleurs, conformément a ce qui précéde, tout passif complémentaire apparu chez la Société Absorbée entre la Date d'Effet (incluse) et la Date de Réalisation, ainsi que, plus généralement, tout passif qui, afférent a l'activité de la Société Absorbée et non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait à apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la Société Absorbante.

Enfin, en sus du passif à prendre en charge, la Société Absorbante devra assumer les engagements donnés par la Société Absorbée a la Date de Réalisation. La liste des engagements hors bilan contractés ou consentis par la Société Absorbée figure en Annexe 7.2.

En contrepartie, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et actions qui pourraient bénéficier a la Société Absorbée résultant des engagements regus et existant a la Date de Réalisation.

8.1 Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital

Conformément aux dispositions des articles L. 236-3 Il 3° et R. 236-1 du Code de commerce, dans la mesure oû JRT PARTNERS détient à ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la Date de Réalisation, il ne pourra étre procédé a l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.

Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la Société Absorbante, bénéficiaire des apports. contre les actions de la Société Absorbée, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, les Parties sont convenues qu'il n'y aura pas lieu de déterminer un rapport d'échange.

8.2 Comptabilisation de la fusion

8.2.1 Au niveau de la Société Absorbante

Conformément à l'article 746-1 du Plan Comptable Générale tel que modifié par le Réglement n*2019-06 du 8 novembre 2019 de l'ANC modifiant le Réglement n*2014-03 relatif au Plan Comptable

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Général concernant les fusions et scissions sans échange de titres, la présente fusion sans échange de titres intervenant entre deux sociétés dont les titres sont détenus en totalité par une méme entité, la Société Absorbante devra inscrire la contrepartie des apports recus en < Report a nouveau >.

Le montant de l'actif net négatif transmis par la Société Absorbée, soit un montant de <386 926> £. sera inscrit en intégralité dans le compte < Report a nouveau > de la Société Absorbante. La présente fusion ne donnera lieu à l'émission d'une prime de fusion.

8.2.2 Au niveau de JRT PARTNERS

Conformément a l'article 746-2 du Plan Comptable Générale tel que modifié par le Réglement

n°2019-06 du 8 novembre 2019 de l'ANC modifiant le Réglement n*2014-03 relatif au Plan Comptable Générale concernant les fusions et scissions sans échange de titres, dans les comptes de la société JCP PARTNERS, qui détient l'intégralité des titres de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, la valeur brute et les éventuelles dépréciations de titres de la Société Absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations de titres de la Société Absorbante

9.1 Déclarations générales de la Société Absorbée

La Société Absorbée déclare ce qui suit que :

la Société Absorbée entend transmettre à la Société Absorbante l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve :

la Société Absorbée prend l'engagement formel, au cas oû se révéleraient postérieurement à la signature du présent projet de traité de fusion, des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, et ce, au plus tard avant la Date de Réalisation, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis :

la Société Absorbée est propriétaire des éléments d'actif et de passif qu'il entend transmettre par l'effet du présent projet de traité de fusion :

la Société Absorbée est régulirement propriétaire ou bénéficiaire du droit d'usage des droits de propriété intellectuels se rapportant aux éléments transmis à titre de fusion :

la Société Absorbée a tous pouvoirs et capacités aux fins des présentes ;

les présentes, une fois dûment signées, constitueront une obligation valable et irrévocable de la part de la Société Absorbée ;

la Société Absorbée n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire, de redressement ou liquidation judiciaires ou de cessation de paiements, de méme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un réglement amiable ou d'une procédure de conciliation ; l'opération de fusion, objet du présent projet de traité, n'est en contradiction avec aucune des obligations de la Société Absorbée ;

la Société Absorbée n'a contracté aucun engagement < hors-bilan > (avals, cautions, garanties ou autres engagements), autre que ceux mentionnés à l'Annexe 7.2 ; les biens de la Société Absorbée ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de créancier nanti, autre que celles figurant sur l'état délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse (Annexe 9.1) ; les biens transmis ne font l'objet d'aucune option, accord ou réclamation de quelque nature que ce soit, tant en ce qui concerne la libre disposition des biens eux-mémes que des droits y attachés ;

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l'opération de fusion, objet du présent traité, n'emporte aucun engagement (financier ou autre) ;

la Société Absorbée a été gérée et sera gérée en bon pére de famille et dans le cours normal des affaires jusqu'à la Date de Réalisation ;

les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la Société Absorbée dûment visés seront remis à la Société Absorbante.

9.2 Déclarations générales de la Société Absorbante

La Société Absorbante déclare ce qui suit :

la Société Absorbante a tous pouvoirs et capacité aux fins des présentes et le présent projet de traité, une fois signé, constituera une obligation valable et irrévocable de sa part ; la Société Absorbante n'est pas dans un cas de dissolution prévu par la loi ou par ses statuts ; qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire ou de cessation des paiements, de méme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un réglement amiable ou d'une procédure de sauvegarde.

9.3 Déclarations sur les contrats

A la Date de Réalisation, la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée dans tous les droits et obligations de cette derniére découlant de l'ensemble des contrats auxquels elle est partie.

La Société Absorbée déclare qu'il n'existe à sa connaissance aucun motif de litige, d'annulation ou de résiliation de ces contrats et qu'aucune notification de résiliation ou d'intention de résilier n'a été recue au titre de l'un de ces contrats.

La Société Absorbée rappelle toutefois que, dans le cadre de la présente opération de fusion, il sera demandé à la Banque de renoncer a l'exigibilité anticipée du prét consenti a la Société Absorbée le 17/12/2021.

La Société Absorbante (i) déclare avoir parfaite connaissance des conditions de transfert de ces contrats et (ii) s'engage à ne pas rechercher in fine la responsabilité de la Société Absorbée dans le cas oû l'accord ou l'agrément du cocontractant ou du tiers requis n'aurait pas été obtenu.

La Société Absorbée s'engage a faciliter le transfert de ces contrats a la Société Absorbante.

Le cas échéant, la Société Absorbante fera son affaire personnelle en lieu et place de la Société Absorbée sans recours contre cette derniére de la poursuite ou de la rupture des contrats ou mandats qui n'auraient pu étre transférés dans le cadre de la présente opération de fusion.

9.4 Renonciation au privilége du vendeur et à l'action résolutoire

La présente opération de fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée étant faite à charge, notamment pour la Société Absorbante et ainsi qu'il sera dit ci-aprés, de payer le passif de la Société Absorbée, la Société Absorbée déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et a l'action résolutoire pouvant lui appartenir du fait de la présente opération de fusion. En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription du privilége devendeur.

9.5 Déclarations sur les biens immobiliers

La Société Absorbée déclare qu'elle n'est propriétaire d'aucun bien immobilier.

9.6 Déclarations sur les opérations importantes réalisées et/ou envisagées pendant la période de rétroactivité

Néant.

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9.7 Contrats de travail

La Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel de la Société Absorbée a la Date de Réalisation, conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail.

D'une maniére générale et conformément aux dispositions du méme article L.1224-1 du Code du travail précité, la Société Absorbante reprendra l'ensemble des obligations contractées par la Société

Absorbée ou acceptées par elle en application des contrats de travail personnel transféré au titre de la présente fusion.

La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée vis-a-vis dudit personnel, en ce qui concerne toutes retraites comme tout complément de retraire susceptible d'étre dû, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéce, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

9.8 Déclaration sur les contrats d'assurance

Les Parties déclarent, chacune pour ce qui la concerne, que l'ensemble des contrats et polices d'assurance se poursuivra automatiquement du fait de la présente opération de fusion.

Le cas échéant et avec la collaboration de la Société Absorbée, la Société Absorbante fera son affaire personnelle en lieu et place de la Société Absorbée et sans recours contre cette derniére, de toute formalité éventuelle concernant le transfert de tout contrat d'assurance ou police qui aurait pu étre souscrit par la Société Absorbée.

9.9 Déclaration sur les participations

La Société Absorbée déclare, qu'a ce jour, elle ne détient aucun titre de participation.

9.10 Déclarations sur les nantissements et garanties consenties ou octroyées par ou a la Société Absorbée

La Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent à faire leurs meilleurs efforts, en temps utiles et au plus tard a la Date de Réalisation, pour solliciter tout accord ou agrément nécessaire, ou plus

généralement procéder a toutes notifications ou toutes démarches nécessaires en vue de la substitution de la Société Absorbante a la Société Absorbée aux nantissements ou garanties consentis ou octroyés par ou a la Société Absorbée listés notamment en Annexes 7.2 et 9.1.

9.11 Autres déclarations

Plus généralement, la Société Absorbée s'engage expressément a effectuer, s'il y a lieu et en temps utile. toutes notifications et toutes démarches aupres de toutes administrations, nécessitées par le transfert des biens lui appartenant a la Société Absorbante.

Le cas échéant et avec la collaboration de la Société Absorbée, la Société Absorbante fera son affaire personnelle en lieu et place de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniére, de l'inexactitude ou de l'omission de la désignation d'un ou de plusieurs biens appartenant a la Société Absorbée et qui n'aurai(en)t pu étre transféré(s) dans le cadre de la présente opération de fusion.

10.1 La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la Société Absorbée à compter de la Date de Réalisation.

La Société Absorbante sera alors subrogée purement et simplement dans tous les droits et actions. obligations et engagements divers de la Société Absorbée. A ce titre, elle se trouvera notamment, en conformité avec les dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce, débitrice des créanciers de la Société Absorbée, en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.

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10.2 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 2° du Code de commerce, il est précisé que la présente opération de fusion aura un effet rétroactif, d'un point de vue comptable et fiscal, a la Date d'Effet.

En conséquence, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter de la Date d'Effet et jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme ayant été accomplies pour le compte de la Société Absorbante, laquelle supportera les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante.

L'ensemble du passif de la Société Absorbée à la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante.

Il est précisé :

que la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée. y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1er janvier 2023 et qui auraient

été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée ;

et que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif de la Société Absorbée pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

10.3 Dans l'attente de la réalisation définitive de l'opération de fusion prévue aux termes du présent projet de traité de fusion, la Société Absorbée s'interdit formellement - si ce n'est avec l'accord écrit de la Société Absorbante - d'accomplir tout acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer tout accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter tout emprunt, sous quelque forme que ce soit.

Au cas ou la transmission de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée s'engage à faire ses meilleurs efforts pour l'obtention de ces accords ou décisions d'agrément, étant précisé que la Société Absorbante s'engage a ne pas rechercher in fine la responsabilité de la Société Absorbée dans le cas oû l'accord ou l'agrément du cocontractant ou du tiers requis n'aurait pas été obtenu.

Le cas échéant, la Société Absorbante fera son affaire personnelle en lieu et place de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de toute conséquence résultant de l'inexactitude ou de l'omission de la désignation ou de plusieurs biens appartenant a la Société Absorbée et qui n'aurait pu faire l'objet d'un transfert avant la Date de Réalisation.

Les apports ci-dessus stipulés sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous les charges et conditions suivantes :

a la Société Absorbante prendra les biens et droits apportés par la Société Absorbée dans leur consistance et leur état a la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société Absorbée, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.

b la Société Absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourraient étre allouées a la Société Absorbée et dont l'octroi ne serait pas remis en cause du fait de la présente opération de fusion.

c) la Société Absorbante accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés et de rendre cette

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transmission opposable aux tiers. Le cas échéant, elle fera son affaire personnelle aux lieu et place de la Société Absorbée sans recours contre cette derniere, pour quelque cause que ce soit, de toute conséquence résultant de l'inexactitude ou de l'omission de la désignation ou de plusieurs biens appartenant a la Société Absorbée et qui n'aurait pu faire l'objet d'un transfert avant la Date de Réalisation et, le cas échéant, de l'exécution ou de la réalisation a ses frais et risques et périls, de tous accords, traités, contrats ou engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée et dont la résiliation pourrait résulter de la présente opération de fusion.

d)) la Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine de novation a l'égard des créanciers.

e) la Société Absorbante supportera en particulier à ses frais, risques et périls, et fera son affaire personnelle de tous impôts, primes d'assurance, contributions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.

f) la Société Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'activité de la Société Absorbée transmise par voie de fusion et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire et dont la révocation pourrait résulter de la présente opération de fusion.

g) le cas échéant, la Société Absorbante poursuivra toutes instances en cours, tant en demande qu'en défense, auxquelles la Société Absorbée serait partie à la Date de Réalisation. La Société Absorbante effectuera toutes diligences nécessaires auprés des greffes concernés afin de se substituer a la Société Absorbée dans l'exercice desdites actions et instances, tant en demande qu'en défense.

h) jusqu'a la Date de Réalisation et postérieurement a cette date, les représentants de la Société Absorbée s'engagent a faire leurs meilleurs efforts a premiére demande et aux frais de la Société Absorbante, pour fournir a celle-ci tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires pour faciliter la réalisation de la transmission des biens compris dans les apports transmis par voie de fusion et de l'accomplissement de toutes formalités y afférentes.

ArticIe 12. CONDITIONS PREALABLES A LA REALISATION DE L'OPERATION DE FUSION

Conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce, dans la mesure ou JRT PARTNERS détient a ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité des actions composant le capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la Date de Réalisation, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'associé unique de la Société Absorbante, ni a approbation de la fusion par l'associé unique de la Société Absorbée.

La réalisation de la présente opération de fusion sera subordonnée

à l'obtention préalable de la renonciation à la demande de remboursement anticipé du Prét Garanti par l'Etat (PGE) souscrit auprés de la BNP le 17 décembre 2021 ;

l'approbation des comptes clos au 31 décembre 2022 de l'Absorbée ;

à la réalisation, trente (30) jours au moins avant la Date de Réalisation, au dépt au greffe prévu a l'article L. 236-6 du Code de commerce et a la publicité prévue a l'article R. 236-2 du Code de commerce.

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a la Date de Réalisation, telle que défini a l'article 4 ci-dessus, c'est-a-dire :

au 30 juin 2023 a minuit (24h00), ou

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si (i) le dépt au greffe prévu à l'article L. 236-6 du Code de commerce et la publicité prévue à l'article R. 236-2 du Code de commerce n'ont pu avoir lieu trente (30) jours avant le 31 mai 2023 : au dernier jour du mois (a minuit (24h00)) au cours duquel survient la date d'expiration du délai de trente (30) jours visé au dernier alinéa de l'article R. 236-2 du Code de commerce.

Du fait de la reprise par la Société Absorbante de la totalité des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la Société Absorbée, la dissolution de la Société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

ArticIe 14. FORMALITES DIVERSES - DELEGATIONS DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La Société Absorbante accomplira dans les délais prévus les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers la présente opération de fusion avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.

A cet effet, la Société Absorbante fera notamment procéder à la publication de la réalisation de la présente opération de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Toulouse.

Tous pouvoirs sont, des a présent, respectivement donnés :

a Monsieur Matthieu ORTALA, agissant respectivement au nom et pour le compte de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, a l'effet de :

poursuivre la réalisation définitive de la présente opération de fusion par lui, ou par un ou plusieurs mandataires par lui désigné(s) et, en conséquence de réitérer si besoin était et au plus tard a la Date de Réalisation, la transmission du patrimoine de la Société Absorbée a la Société

Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations,

s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et. en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs et ce au plus tard a la Date de Réalisation ;

aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports prévus dans le présent projet de traité de fusion, pour l'accomplissement des formalités légales requises.

15.1 Impts directs

a) Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la présente opération de fusion aura un effet rétroactif sur le plan fiscal et comptable au 1er janvier 2023.

De ce fait, le résultat bénéficiaire ou déficitaire réalisé depuis le 1er janvier 2023 par la Société Absorbée sera repris pour la détermination du résultat fiscal de la Société Absorbante au titre de l'exercice de la fusion.

b) Les Parties déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur résultant des dispositions des articles 210 et 210-0 A du Code Général des Impts

A cet effet, la Société Absorbante s'engage a :

reprendre a son passif les provisions dont l'imposition a été différée par la Société Absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de leur absorption ;

Page 13

reprendre au passif de son bilan la réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus. values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18% de 19% ou de 25% ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du 6ieme alinéa du 5 du 1° de l'article 39 du CGI ;

se substituer a la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (article 210 A, 3 b du CGl) ;

calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de la présente fusion, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-6 du Code Général des Impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée et a reprendre a son compte toutes les obligations y afférents (article 210 A, 3 c du Code du Général des Impts) ;

réintégrer dans son bénéfice imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées par l'article 210 A-3-d du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de l'apport par la Société Absorbée, dans le cadre de la présente fusion, de ses biens amortissables qui lui sont transmis et, en cas de cession de ces biens, imposer immédiatement la fraction de la plus-value non encore réintégrée a la date de ladite cession ;

inscrire a son bilan les éléments autres gue les immobilisations, et les biens gui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-6 du Code Général des Impts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, à défaut, comprendre dans ses résultats la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et celle qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A, 3 e du Code du Général des Impts).

Conformément (i) aux dispositions du Plan Comptable Général correspondant à l'ancien réglement n°2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, en particulier ses articles 213-2 et 744-2 et (ii) la documentation administrative référencée BOI-IS-FUS-30-20-20181003 prise pour l'application de l'article 210 A du Code Général des Impts, afin que les mémes valeurs soient admises du point de vue fiscal, la Société Absorbante s'engage à :

reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, dépréciations),

continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.

réintégrer le cas échéant, la provision pour amortissements dérogatoires dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée.

En outre, la Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent à joindre à leur déclaration de résultat au titre de l'exercice au cours duquel la présente fusion est réalisée ainsi, le cas échéant, qu'au titre des exercices suivants, un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'éléments compris dans la présente opération d'apport-fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du Code Général des Impôts.

La Société Absorbante inscrira les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans l'opération d'apports-fusion et dont l'imposition a été reportée dans le registre prévu à l'article 54 septies Il du Code Général des Impts.

La Société Absorbante s'engage à reprendre tous les engagements souscrits par la Société Absorbée a l'occasion de la réalisation par cette derniére d'opérations antérieures à la présente fusion notamment celles soumises au régime prévu aux articles 210-0 A et suivants du Code Général des

Impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion.

Page 14

La Société Absorbante s'engage également :

d'une part, à déposer au centre des impts, dans le délai de soixante (60) jours suivant la premiére publication de la réalisation définitive de la fusion dans un journal d'annonces légales, une déclaration de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion en vertu de l'article 201-3 du Code général des impôts ainsi qu'un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu à l'article 54 septies I du Code général des impôts, et

d'autre part, a déposer dans un délai de quarante-cinq (45) jours suivant la premiére publication de la réalisation définitive de la fusion dans un journal d'annonces légales, la déclaration relative à la cessation d'entreprise de la Société Absorbée au centre de formalités des entreprises de la société en application de l'article 201 1 du Code Général des Impts ;

et enfin à réintégrer dans ses bénéfices imposables la fraction non encore imposées des subventions d'investissement percues par la Société Absorbante au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables selon les modalités prévues par l'article 42 septies du CGl.

15.2 T.V.A.

En application de l'article 257 bis du Code Général des Impts, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre la Société Absorbante et la Société Absorbée dans le cadre de l'opération de fusion absorption de la Société Absorbée sont dispensées de TVA.

La Société Absorbante s'engage a opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'opération de fusion et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si cette derniére avait poursuivi elle-méme son activité.

La Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent, en outre, a faire mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée sur la ligne "Autres opérations non-imposables", selon les modalités prévues par l'article 287 5. du Code général des impôts et par la documentation administrative référencée BOI-TVA-DECLA- 20-30-20 n°20, 12-9-2012.

Par ailleurs, la Société Absorbante sera pleinement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée et se verra transférer, le cas échéant, le crédit de taxe dont disposera la Société Absorbée a la Date de Réalisation.

15.3 Opérations antérieures

La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal de toute nature, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, et notamment en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

15.4 Subrogation générale

D'une facon générale, la Société Absorbante s'oblige à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée, pour assurer le paiement de toutes cotisations, taxes ou impts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiere d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.

15.5 Droits d'enregistrement

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l'article 12 ci-dessus, les Parties constatent que la présente opération de fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, reléve des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts et est donc enregistrée gratuitement.

Page 15

Le présent projet de traité de fusion sera publié conformément à la loi et de telle sorte que le délai de trente (30) jours visé au dernier alinéa de l'article R. 236-2 du Code de commerce soit expiré avant la Date de Réalisation, en vue notamment de rendre opposable aux tiers la présente opération de fusion avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépt aux greffes du Tribunal de commerce de Toulouse.

Les intitulés du présent proiet de traité de fusion ont été insérés seulement pour en faciliter la lecture et ne peuvent étre utilisés pour son interprétation.

Les annexes ci-aprés font partie intégrante du présent projet de traité de fusion.

Le présent projet de traité de fusion ne pourra étre modifié, renouvelé ou prorogé que par un écrit signé par les Parties.

La nullité, l'inopposabilité ou plus généralement l'absence d'effet de l'une quelconque des stipulations du présent projet de traité de fusion n'affectera pas le reste du traité de fusion, et celui-ci sera exécuté comme si cette stipulation n'avait jamais existé a condition, toutefois, que cela ne compromette pas l'équilibre du traité de fusion.

En outre, les Parties conviennent de remplacer, dans la mesure du possible, toute stipulation privée d'effet par une stipulation valide ayant le méme effet et reflétant, autant que possible, leur volonté initiale.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la Société Absorbante.

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile au siége social de la Société Absorbante

Le présent projet de traité de fusion est soumis au droit frangais

Tout litige relatif au projet de traité de fusion et à ses suites que les Parties n'auraient pu résoudre amiablement sera soumis aux tribunaux compétents du ressort de la Cour d'Appel de Paris à qui il est fait attribution exclusive et expresse de compétence.

Page 16

Conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, le présent projet de traité de fusion est signé électroniquement par le représentant habilité respectif des Parties mentionné dans les comparutions du présent projet de traité de fusion. Les signataires reconnaissent expressément que des signatures

électroniques par YouSign, lequel service est conforme au réglement elDAS (UE) 910/2014, ont été utilisées pour la signature du présent projet de traité de fusion par ses signataires.

Chaque signataire du présent projet de traité de fusion reconnait qu'elle a recu toutes les informations requises pour la signature électronique du présent projet de traité de fusion et qu'elle a signé le présent projet de traité de fusion par voie électronique en toute connaissance de la technologie utilisée et de ses conditions générales, et renonce par conséquent a toute réclamation et/ou action en justice afin de remettre en cause la fiabilité de ce systeme de signature électronique et/ou son intention de conclure le présent projet de traité de fusion.

En outre, conformément aux dispositions de l'article 1375 du Code civil, l'obligation de remise d'un exemplaire original papier à chacun des signataires n'est pas nécessaire comme preuve des engagements et obligations de chaque partie à ce présent projet de traité de fusion. La remise d'une copie électronique du présent projet de traité de fusion directement par YouSign à chacun des signataires constitue une preuve suffisante et irréfutable des engagements et obligations de chague signataire au présent projet de traité de fusion.

FAIT PAR ACTE SOUS SEING PRIVE ELECTRONIQUE AUX DATES INDIQUEES EN PAGE DE SIGNATURE

En un (1) exemplaire électronique

Pour la SAS KADUCE LABS Pour la SAS KADUCE +

M. Matthieu ORTALA - Président M. Matthieu ORTALA - Président

LISTE DES ANNEXES

Annexe 1.1.5 : Extrait K-bis de KADUCE+

Annexe 1.2.5 : Extrait K-bis de KADUCE LABS

Annexe 4 : Comptes sociaux de KADUCE LABS au 31 décembre 2022

Annexe 7.2 : Liste des engagements hors bilan contractés par KADUCE LABS

Annexe 9.1 : Etat des priviléges et nantissements de KADUCE LABS délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Toulouse

Page17

Inscriptions au RNE Entreprise KADUCE+

REPUBLIQUE inpi FRANCAISE

REGISTRE NATIONAL DES ENTREPRISES

Extrait des inscriptions

Ce document récapitule l'état des inscriptions au Registre national des entreprises concernant l'entreprise

KADUCE+ a la date du 17 mai 2023

Une mise à jour quotidienne peut étre obtenue sur le site DATA INPI a l'adresse https://data.inpi.fr

Identité de l'entreprise

Dénomination KADUCE+

SIREN (siege) : 808 009 732

Date d'immatriculation 25/11/2014

SE 01/10/2020

Durée de la personne morale: 99 ans

31/12 Date de clóture :

Nature de l'entreprise Commerciale

LSna/ Forme juridique : Société par actions simplifiée

Associé unique Oui

Activité principale : Conseil en systérmes et logiciels informatiques

Code APE : 62.02A - Conseil en systemes et logiciels informatiques

Capital social 75000 EUR

Adresse du siege: 31 ALL JULES GUESDE 31000 TOULOUSE FRANCE

Complément de localisation: VILLAGE BY CA TOULOUSE

Département du siége:

Données du Registre national des entreprises (RNE). Derniére mise a jour de la base Entreprises : 17/05/2023 Page 1/3

Données du Registre national des entreprises (RNE). Derniére mise a jour de la base Entreprises : 17/05/2023 Page 2/3

Inscriptions au RNE Entreprise KADUCE+

Cet établissement a été fermé le 01/10/2020

Secondaire Type d'établissement

Siret : 80800973200021

Code APE : 62.02A

Activité : Conseil en systémes et logiciels informatiques

Adresse : 96 AV JULES JULIEN 31400,TOULOUSE - FRANCE

Département : 31

Données du Registre national des entreprises (RNE). Derniére mise a jour de la base Entreprises : 17/05/2023 Page 3/3

Inscriptions au RNE Entreprise KADUCE LABS

REPUBLIQUE inpi FRANCAISE

REGISTRE NATIONAL DES ENTREPRISES

Extrait des inscriptions

Ce document récapitule l'état des inscriptions au Registre national des entreprises concernant l'entreprise

KADUCE LABS a la date du 17 mai 2023

Une mise à jour quotidienne peut etre obtenue sur le site DATA INPI a l'adresse https://data.inpi.fr

Identité de l'entreprise

Dénomination KADUCE LABS

SIREN (siege) : 881 186 787

Date d'immatriculation 31/01/2020

SE 01/01/2020

Durée de la personne morale: 99 ans

31/12 Date de clóture :

Nature de l'entreprise Commerciale

Forme juridique : Société par actions simplifiée

Associé unique Oui

Activité principale : L'audit, le conseil et l'expertise, la recherche et l'innovation, le développement, la formation et la mise en oeuvre de toutes nouvelles technologies, toutes activités de conseil, d'ingénierie et de prestations de services informatiques, IA, mégé données,

Code APE 70.22z - Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion

Capital social 100000 EUR

Adresse du siége 31 ALL JULES GUESDE 31000 TOULOUSE FRANCE

Complément de lócalisatior VILLAGE BY CA TOULOUSE

Département du siege 31

Données du Registre national des entreprises (RNE). Derniére mise a jour de la base Entreprises : 17/05/2023 Page 1/3

Inscriptions au RNE Entreprise KADUCE LABS

Dirigeants et associés

Nom, Prénom(s) : ORTALA MATTHIEU

Date de naissance (mm/aaaa) 12/1981

Bénéficiaires effectifs

Nom prénom : ORTALA MATTHIEU , DANIEL , PATRICE

Date de naissance (mm/aaaa) : 12/1981

Capital total : 100 % :

Total des droits de vote : 100% . Total des droits de votes par le biais d'une personne morale : 0 %

Établissements

Type d'établissement : Principal

Siret : 88118678700027

Nom commercial KADUCE LABS

Code APE: 70.22Z

Origine du fonds : Création

Activité : L'audit, le conseil et l'expertise, la recherche et l'innovation, le développement, la formation et la mise en oeuvre de toutes nouvelles technologies, toutes activités de conseil, d'ingénierie et de prestations de services informatiques, IA, mégé données,

Adresse : 31 ALL JULES GUESDE 31000 , TOULOUSE - FRANCE

Complément de localisation : VILLAGE BY CA TOULOUSE

Département : 31

Cet établissement a été fermé le 01/10/2020

Type d'établissement Secondaire

Siret: 88118678700019

Nom commercial KADUCE LABS

Données du Registre national des entreprises (RNE). Derniére mise a jour de la base Entreprises : 17/05/2023 Page 2/3

Inscriptions au RNE Entreprise KADUCE LABS

Code APE: 70.22Z

Activité : Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion

Adresse : 96 AV JULES JULIEN 31400 , TOULOUSE - FRANCE

Département : 31

Données du Registre national des entreprises (RNE). Derniére mise a jour de la base Entreprises : 17/05/2023 Page 3/3

KADUCE LABS

Sommaire

Attestation de Présentation

Bilan simplifié détaillé 2222333 ACTIF Actif immobilisé Actif circulant

PASSIF Capitaux Propres Dettes

Compte de résultat simplifié détaillé

Soldes intermédiaires de gestion détaillé 6

AGUERA ET ASSOCIES

KADUCE LABS 31 Allées Jules Guesde,Village BY CA TOULOUSE 31000 TOULOUSE 28/03/2023

Attestation de Présentation

ATTESTATION d'expert comptable

MISSION DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS

Dans le cadre de la mission de Présentation des comptes annuels de l'entreprise KADUCE LABS pour l'exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022 et conformément à nos accords, j'ai effectué les diligences prévues par la norme professionnelle du Conseil supérieur de l'Ordre des experts-comptables applicable à la mission de présentation de comptes.

A la date de mes travaux qui ne constituent ni un examen limité, ni un audit et à l'issue de ceux-ci, je n'ai pas relevé d'élément remettant en cause la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels.

Les comptes annuels ci-joints, qui comportent 7 pages, se caractérisent par les données suivantes :

total du bilan 463 457,33 Euros

chiffre d'affaires 39 997,60 Euros

résultat net comptable -437 993,73 Euros

Fait à TOULOUSE Le 28/03/2023

Signature de l'Expert Comptable

Cabinet AGUERA ET ASSOCIES

AGUERA ET ASSOCIES Page 1

KADUCE LABS 31 Allées Jules Guesde,Village BY CA TOULOUSE 31000 TOULOUSE 28/03/2023

Bilan simplifié détaillé

Voir l'attestation de l'expert-comptable AGUERA ET ASSOCIES Page 2

KADUCE LABS 31 Allées Jules Guesde,Village BY CA TOULOUSE 31000 TOULOUSE 28/03/2023

Bilan simplifié détaillé (suite)

Voir l'attestation de l'expert-comptable AGUERA ET ASSOCIES Page 3

KADUCE LABS 31 Allées Jules Guesde,Village BY CA TOULOUSE 31000 TOULOUSE 28/03/2023

Compte de résultat simplifié détaillé

voir l'Attestation de l'expert comptable AGUERA ET ASSOCIES Page 4

KADUCE LABS 31 Allées Jules Guesde,Village BY CA TOULOUSE 31000 TOULOUSE 28/03/2023

voir l'Attestation de l'expert comptable AGUERA ET ASSOCIES Page 5

KADUCE LABS 31 Allées Jules Guesde,Village BY CA TOULOUSE 31000 TOULOUSE 28/03/2023

Soldes intermédiaires de gestion détaillé

Voir l'attestation de l'expert-comptable AGUERA ET ASSOCIES Page 6

Voir l'attestation de l'expert-comptable AGUERA ET ASSOCIES Page 7

Annexe 7.2.- Liste des engagements hors bilan

Les parties renvoient à la page 3 de l'annexe 4 et précisent notamment concernant les comptes suivants :

45100000 Compte intragroupe - kaduce+ 522 275 €

45120000 Compte intragroupe - jrt partners 202 216 €

- Qu'en date du 31/12/2020 la SAS JRT PARTNERS a consenti un abandon partiel de son compte courant d'associée avec clause de retour à meilleure fortune pour un montant de CINQUANTE ET UN MILLE

EUROS (51 000 €) aux conditions suivantes :

Sera de plein droit considéré comme valant retour à meilleure fortune de la société KADUCE LABS Ia constatation d'un bénéfice net retraité des produits exceptionnels et financiers au titre du dernier exercice clos approuvé (< le Bénéfice Net Retraité >) dans le délai de validité des présentes, le remboursement étant alors effectué dans les 3 mois de l'approbation des comptes par l'assemblée

générale des associés au fur et à mesure de la réalisation des bénéfices, limité annuellement au < Bénéfice Net Retraité > du dernier exercice clos et dans la limite du bénéfice distribuable au sens de l'article L232-11.

- Qu'en date du 31/12/2021 la SAS JRT PARTNERS a consenti un abandon partiel de son compte courant d'associée avec clause de retour a meilleure fortune pour un montant de DEUX CENT VINGT DEUX

MILLE EUROS (222 000 €) aux conditions suivantes :

Sera de plein droit considéré comme valant retour à meilleure fortune de la société KADuCE LABS la constatation d'un bénéfice net retraité des produits exceptionnels et financiers au titre du dernier exercice clos approuvé (< le Bénéfice Net Retraité >) dans le délai de validité des présentes, le remboursement étant alors effectué dans les 3 mois de l'approbation des comptes par l'assemblée

générale des associés au fur et à mesure de la réalisation des bénéfices, limité annuellement au <

Bénéfice Net Retraité > du dernier exercice clos et dans la limite du bénéfice distribuable au sens de

l'article L232-11.

GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE TOULOUSe

Etat certifié d'inscription(s)

Du chef de : KADUCE LABS Adresse : Village By Ca Toulouse 31 Allées Jules Guesde 31000 TOULOUsE N° unique d'identification : 881186787

Ainsi dénommé(e), qualifié(e), domicilié(e) et orthographié(e), et non autrement

Etat des inscriptions de nantissements (conventionnels et judiciaires) du fonds de commerce

Articles L.142-3 et R. 521-2,4° du code de commerce

Le greffier soussigné certifie qu'it n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilége de nantissement de fonds de commerce (Articles L. 143-16 et suivants et R. 143-6 et suivants du code de commerce).

Etat des inscriptions du privilége de nantissement iudiciaire Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilege de nantissement judiciaire (Articles L. 531-1 et suivants et R. 531-1 et suivants du code des procédures civiles d'exécution).

État des inscriptions du privilége de nantissement sur fonds artisana! Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilege de nantissement de fonds artisanal (loi du 05 juillet 1996)

£tat des inscriptions du privilége de nantissement sur fonds agricole

Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilége de nantissement de fonds agricole (article L311-3 du code rural et de la péche maritime).

Etat des inscriptions de priviléges du vendeur de fonds de commerce Articles L. 141-6 du code de commerce et R. 521-2, 3° du code de commerce

Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilége de vendeur de fonds de commerce (Articles L. 143-16 et suivants et R. 143-6 et suivants du code de commerce)

État des inscriptions du privilége de nantissement d'outillage et matériel d'équipement Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelie l'information a été demandée, aucune inscription de privilége de nantissement d'outillage et matériel d'équipement (Articles L. 525-1 et suivants et R. 525-1 et suivants du code de commerce).

État des inscriptions de priviléges de la sécurité sociale et des régimes complémentaires

Articles L. 243-5, R. 243-46 du code de la sécurité sociale et R. 521-2, 14° du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilége général de la sécurité sociale et des régimes complémentaires (Articles L. 243-4 et suivants et R. 243-46 et suivants du code de la sécurité sociale).

Etat des inscriptions de priviléges du Trésor Articles 1929 quater du code général des impôts, 396 bis du code général des impts, annexe 2, 379 bis du code des douanes et R. 521 - 2, 13 du code de commerce

Le greffiér soussigné certifie qu'il n'existe du chef. de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilége général du trésôr en matiére fiscale (Article 396 bis du code général des impôts, annexe 2).

Pour état conforme au registre tenu au greffe du tribunal de commerce de Toulouse Requis par : ME BARAKOVA Polina Arr@té a la date du : 12/05/2023 1/2

GREFFE DU TRIBUNAi DECOMMERCE TOULOUSE

Etat des inscriptions d'opérations de crédit-bail en matiére mobiliére Articles L. 313-10, R. 313-4 du code monétaire et financier et R. 521-2, 16° du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune publication de contrat de crédit bail (en matiére mobilire) (décret du 4 juillet 1972)

Contrats de location.en matiére mobiliére

Articles R. 521-2, 12*, L. 624-10 et R. 624-15 du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune publication de contrat de location (Article L. 624-10 et R. 624-15 du.code de commerce)

Clauses de réserve de propriété en matiére mobiliére

Articles R. 521-2, 12°, L. 624-10 et R. 624-15 du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune publication de contrat de vente avec clause de réserve de propriété (Article L. 624-10 et R. 624-15 du code de commerce).

Etat des inscriptions de mesures d'inaliénabilité

Articles R. 521-2, 11°, R. 626-25, R. 631-35 et R. 642-12 du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune publication de mesure d'inaliénabilité (Articles L. 626-14 et suivants et R. 626-25 et suivants du code de commerce

Une copie du jugement prononcant l'inaliénabilité peut étre obtenue directement auprés du greffe du tribunai de commerce ayant prononcé la mesure d'inaliénabilité, ou sur le site internet : http://www.infogreffe.fr

Etat des inscriptions de déclarations de créances Articles L. 141-22 du code de commerce et R. 521-2, 5° du code de commerce

Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune déclaration de créance (Articles L. 141-21, L. 141-22 et R. 143-10 du code de commerce)

Etat des inscriptions de préts et délais Articles L. 622-17,I1, 2* et 3°, L. 631-14, R. 622-14 et R. 631-20 du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucun prét autorisé ni délai de paiement (Articles L. 622.17 IIl 2° et R. 622-14 du code de commerce)

Etat des inscriptions de gages sans dépossession Article R. 521-2, 1° du code de commerce Décret n* 2006 - 1804 du 23 décembre 2006(abrogé) hors la catégorie 12 de l'arrété du 1er février 2007 relatif à la nomenclature visée à I"article 2(6°) du décret n° 2006 - 1804 du 23 décembre 2006 Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de gage sans dépossession (Décret no 2006-1804 du 23/12/2006)

Fait à Toulouse, le 17/05/2023 Le Greffier

Pour état conforme au registre tenu au greffe du tribunal de commerce de Toulouse Requis par : ME BARAKOVA Polina Arrété a la date du : 12/05/2023 2/2

CONSEIL NATIONAL certeurope LES AVOCATS OODRIVEC

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Nombre de pages du document : 36 Signatures : 2

Réf: A-70005-2205

Emetteur :

Polina BARAKOVA pbarakova@trema-avocats.fr

Signé par Signature

Matthieu Ortala

22-05-2023 17:09

Matthieu Ortala

22-05-2023 17:11

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