Acte du 16 août 2010

La société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme par acte sous seing privé de mars 1993, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 31 mars 1993.

Elle a été transformée en :

Société par actions simplifiée suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1999.

V Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance suivant la décision des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 2004.

Société anonyme à conseil d'administration suivant ta décision des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire du 7 avril 2006.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient créés ultérieurement. Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société continue d'avoir pour objet :

v toutes opérations se rapportant a la transformation de métaux et notamment la fabrication de prototypes et pré-séries dans le domaine du décolletage,

V la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités,

l'animation, la coordination des sociétés oeuvrant dans le domaine du décolletage ou dans toute activité de transformation des métaux,

v Ia participation, directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement,

v et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

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La dénomination sociale de la société est : ALTIA TECHNOLOGY

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots < Société anonyme a Conseil d'administration > ou des initiales < SA a Conseil d'administration >, et de l'indication du montant du Capital Social. Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe oû elle est immatriculée.

Le siege social de la société est fixé & PARIS 17'me arrondissement, 80 Rue Jouffroy d'Abbans.

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du meme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter du 31 mars 1993, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf ies cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la Loi et les présents statuts.

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1. Lors de la constitution sous la forme d'une Société Anonyme, il a été fait apport a la société d'une somme de 250.000 francs, correspondant à 2.500 actions, d'une valeur nominale de 100 francs, entiérement souscrites et libérées a la constitution.

2. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1999, il a été fait apport a la société, a titre d'augmentation de capital en numéraire par création de 232.353 actions nouvelles de 100 Francs nominal chacune, émises au prix de 102 Francs, soit avec une prime d'émission de 2 Francs par action.

- par Ia S.A GROUPE VALFOND d'une somme de 22 073 500 Francs - par la société EUROFINADEC d'une somme de 1 161 800 Francs - soit une augmentation de Capital de 23 235 300 Francs - ledit apport étant assorti d'une prime d'émission de 464 706 Francs

3. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 décembre 2001, le Capital Social a été converti en euros au moyen de la conversion de la valeur nominale des actions et arrondissage de cette valeur a l'euro immédiatement inférieur, entrainant une réduction de capital de 377.279,60 Francs réalisée par affectation de pareille somme a un compte de réserve indisponible.

4. En vertu des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 1999 ayant procédé notamment a l'émission de 2.080.150 obligations d'un montant nominal de 100 Francs au profit de la société EUROFINADEC, le capital a été augmenté d'un montant de 31202250 euros suite a la souscription le 23 janvier 2002 par la société EUROFINADEC de 2.080.150 actions par conversion de ses obligations en actions de 15 euros de nominal ; le solde de l'emprunt obligataire, soit un montant de 509 432,32 euros, ayant été affecté a un compte de réserve indisponible.

5. Par décision de l'assemblée Générale en date du 28 janvier 2002, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire de 3.749.955 euros par l'émission de 249.997 actions de 15 euros chacune.

6. Par décision de l'Assemblée Générale en date du 23 avril 2003, il a été procédé a une augmentation de Capital en numéraire de 7.920.000 euros par l'émission de 528.000 actions de 15 euros chacune.

7. Lors de la réduction de Capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 novembre 2004, le Capital a été réduit d'une somme de 12.372.000 euros le ramenant ainsi a 34.023.000 euros.

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8. Lors de la réduction de Capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 2004, le Capital a été réduit d'une somme de 9 279 000 euros le ramenant ainsi a 24 744 000 euros.

9. Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Généraie Extraordinaire du 08 décembre 2006 et réalisée le 28 décembre 2006, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de 14.355.000 euros le portant ainsi de 24.744.000 euros a 39.099.000 euros.

10. Lors de la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 08 décembre 2006 et réalisée le 28 Décembre 2006, le capital social a été réduit d'une somme de 14.099.000 euros le ramenant ainsi a 25.000.000 euros.

11. Lors de la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2010, le capital social a été réduit d'une somme de 18.300.000 euros le ramenant ainsi a 6.700.000 euros.

Le capital sociaI est fixé a la somme de SIX MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (6.700.000 €).

Il est divisé en 837.500 actions de huit euros (8 €) de nominal chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

1. Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'administration, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut, toutefois, procéder a toutes délégations en faveur du Conseil d'administration conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution,

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devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum Iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum Iégal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

3. Le capital social pourra étre amorti en application des articles L.225-198 et suivants du Code de Commerce.

Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Conseil d'administration, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiquée a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individue! dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de Ia Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient & l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi, au moyen d'un ordre de mouvement délivré, sur demande du cédant, par la société émettrice ou le teneur de comptes et sous réserve des dispositions ci-aprés prévues, lesquelles sont également applicables a toute transmission de valeurs composées donnant droit, par un moyen quelconque, à l'attribution d'un titre représentatif du capital.

Clause d'agrément

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, toute cession au profit d'un tiers non encore actionnaire portant sur la pleine propriété, la nue propriété ou l'usufruit d'actions de droits de souscription ou d'attribution, a l'exception de ceux formant rompus, doit étre soumise a l'agrément du Conseil d'administration dans les conditions et suivant les modalités ci-aprés indiquées :

1. La disposition ci-dessus sera applicable à toute mutation et transmission quelles qu'en soient la nature et la forme, méme a celle qui résulterait d'une fusion de sociétés ou qui aurait lieu par adjudication publique amiable ou judiciaire.

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Toutefois, en cas de nomination en qualité de membre du Conseil d'administration d'une personne non encore actionnaire, celle-ci sera dispensée de demander un agrément pour l'acquisition par elle des actions qu'elle doit obligatoirement détenir en vertu des dispositions légales et statutaires.

2. La demande d'agrément, indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3. Le Conseil d'administration, en vertu du droit d'agrément qui lui est formellement reconnu, accepte ou refuse souverainement la cession ou la mutation projetée.

La décision du Conseil d'administration devra etre immédiatement notifiée a l'actionnaire ayant sollicité l'agrément, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte judiciaire.

En aucun cas, le Conseil d'administration n'aura a faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus et sa décision ne pourra jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

A défaut de notification dans le délai de trois mois a compter de ia demande d'agrément, celui-ci sera réputé acquis quelle que soit la décision qui aurait été prise par le Conseil d'administration.

4. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Conseil d'administration sera tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires ou des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction de capital.

5. L'acquisition des actions visée au paragraphe qui précéde aura lieu moyennant un prix qui a défaut d'accord entre les parties sera fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues par la loi. Ce prix sera payable comptant, sauf convention contraire des parties.

Les frais de cette expertise seront supportés pour moitié par le cédant, et pour l'autre moitié par l'ensemble des acquéreurs.

6. Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu au paragraphe 4, l'acquisition des

actions n'est pas réalisée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

7. En cas de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive

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qu'aprés agrément de l'adjudicataire et mention devra en étre faite dans ie cahier des charges.

En cas de refus de l'adjudicataire, les actions devront étre acquises moyennant un prix égal à celui pour lequel elles auront été adjugées, augmenté de tous les frais et droits incombant a l'adjudicataire non agréé.

Lorsque le Conseil d'administration aura donné son consentement à un projet de nantissement d'actions, celui-ci emportera agrément de l'adjudicataire en cas de réalisation forcée des actions nanties, sauf faculté pour la société de racheter sans délai lesdites actions en vue de réduire son capital, moyennant un prix déterminé comme il est dit a l'alinéa précédent.

1. Chague action donne droit, dans le partage des bénéfices, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu, s'il y a lieu, des droits des actions de catégories différentes.

Elle donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions fixées par la Loi et les statuts ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les Réglements.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts.

Les héritiers, créanciers, ayant droits ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans l'administration de Ia Société ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou

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de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Ioi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physigues ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations, a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque administrateur doit etre propriétaire d'une action.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil peut le révoquer a tout moment.

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Nul ne peut étre nommé président s'il est agé de plus de soixante-cing ans. D'autre part, si le président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

Le conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du président, la séance du conseil est présidée par le vice-président ou l'administrateur le plus agé. A défaut, le conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de ia Société l'exige, sur la convocation de son président.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général ou le directeur général délégué peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Uniquement en cas de carence du président du conseil d'administration, Ie directeur général ou le directeur général délégué ou deux administrateurs au moins, peuvent procéder a la convocation du conseil d'administration et en fixer l'ordre du jour.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont fixées par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce.

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Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a Ia séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire et qui mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions Iégales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, un directeur général délégué, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

1. Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

2. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

3. Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

4. Le conseil d'administration décide ou autorise l'émission d'obligations dans les conditions de l'article L 228-40 du Code de commerce, sauf si l'assemblée générale décide d'exercer cette faculté.

1. Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil

d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

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Le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs du président, mais cette limitation est inopposable aux tiers.

Le président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

La révocation du président peut étre décidée a tout moment par le conseil d'administration, tout clause contraire étant réputée non écrite.

2. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées a l'alinéa précédent est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. La délibération du conseil d'administration relative aux choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans Ies conditions réglementaires.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration les dispositions du paragraphe 3 du présent article relatives au directeur général lui sont applicables.

3. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

II représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant Ies pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

4. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

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Toutefois, les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.

5. Nul ne peut etre nommé directeur général ou directeur général délégué s'il est agé de plus de soixante cinq ans. D'autre part, si le directeur général ou le directeur général délégué en fonction atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. II en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.

6. Le conseil peut confier a des mandataires, administrateurs ou non, des missions perrnanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer Ia rémunération qu'il juge convenable.

1. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

2. La rémunération du président, celle des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil d'administration.

3. Le conseil d'administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

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1 - Conventions soumises a autorisation

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du Conseil d'administration, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Conseil d'administration de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, ou de fagon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions iégales.

2 - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Conseil d'administration autres que ies personnes morales, aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil d'administration ainsi qu'aux conjoints, ascendants, descendants des personnes ci-dessus et a toute personne interposée de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

3 - Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure Iégale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiquées par le Président aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.

Le contrie de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.

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Les commissaires aux comptes sont rééligibles.

L'inventaire et les comptes annuels sont tenus, au siege social, à la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de la société.

Les commissaires aux comptes peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrles mais ils établissent un rapport commun.

Les commissaires aux comptes peuvent, dans les conditions prévues par la loi, convoquer l'Assemblée Générale des actionnaires.

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles qui sont appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées Générales Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou, a défaut, soit par le ou ies Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la Loi.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par Ie ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces iégales du département du siége social.

En cas de convocation par insertion d'un avis, chaque actionnaire doit également @tre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute de réunir le'quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoguées six jours au moins a l'avance dans ies mémes formes que la premiére Assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme Assemblée rappellent la date de la premiére Assemblée Générale et reproduisent son ordre du jour.

1. L'ordre du jour des Assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.

2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social prévue par la Loi et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

Conformément a l'article L.432-6-1 du Code du Travail, le Comité d'Entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des Assemblées.

3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d'administration et procéder a leur remplacement.

1. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, pourvu qu'elles soient libérées des versements exigibles, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme d'une inscription nominative a son nom dans Ies comptes tenus par la société au troisiéme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris.

2. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la Loi et les réglements.

3. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en justifiant d'un mandat.

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1. Une feuille de présence est dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires ; y sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou en son absence par le Vice-Président. A défaut, elles sont présidées par toute autre personne qu'elles élisent. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes, par mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, ie plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des actionnaires.

3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par ies membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, ou représentés ou votant par correspondance.

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L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserves des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires

présents ou représentés, ou votant par correspondance.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant Ie droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi et les réglements.

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En outre, tout actionnaire se fera communiquer a la fin de chaque mois l'évolution de la situation financiére de la Société et de ses filiales et sera informé sans délai par la Société de tout projet, opération, fait ou événement important ou ayant un impact sur la vie de la Société et/ou de ses filiales.

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et se termine Ie 31 décembre.

Ii est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existants à cette date ainsi que les comptes annuels.

Le Conseil d'administration établit le rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi et les réglements.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi.

Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social ; il

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reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur Ies réserves dont elle a la disposition. Dans ce cas, la décision indique expressément Ies postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l'exercice.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les fonds propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Conseil d'administration.

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La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de Ieur mise en paiernent sont

prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les Sociétés Anonymes et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputée sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions légales et réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer

valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixiéme du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, a la demande du Président du Conseil d'administration.

Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'Assemblée Généraie Ordinaire statue sur l'évaluation du bien étant observé que l'actionnaire vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsgue l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société conclues a des conditions normales.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires : en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation en Société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.

Un an ou moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit réunir l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit &tre prorogée.

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Hors le cas de dissolution judiciaire prévue par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de ia Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour répartir ensuite le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'actionnaire unique est une personne physique.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou de contrle et la Société, soit entre les actionnaires eux- memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

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