Acte du 14 juin 2005

1l est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société civile régie par les articles 1832 à 1870-1 du code civil et par les articles 1 a 59 du décret n" 78-704 du 3 juillet 1978, par toutes dispositions légales, ou

réglementaires qui modifieraient ces textes et par les présents statuts.

La société a pour objet :

. l'acquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers, toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, a condition toutefois d'en respecter le caractére civil

La société prend la dénomination de :

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE " FEDERLOG "

Cette dénomination qui doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doit étre précédée ou suivie des mots " société civile " et de l'indication du capital social.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Le siége social est fixé au :

50/56, rue de la Procession -75015 Paris

Il peut étre transféré en toute autre endroit de la méme ville ou du méme département par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est autorisée a modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs, sur décision extraordinaire de la collectivité des associés.

LES ASSURANCES FEDERALES -VIE apportent au capital de la société la somme de trois millions quatre cent quatre-vingt quinze mille euros, ci ...... 3.495.000 euros

L'UNION DES ASSURANCES FEDERALES apporie au capital de la société la somme de 5.000 euros cinq mille euros, ci

Soit la somme totale de trois millions cing cents mille euros, ci . 3.500.000 euros

Les associés déposeront, a l'appei du gérant, tout ou partie de leur apport en numéraire a un compte ouvert au nom de la société a la banque CREDIT LYONNAIS.

Les associés verseront en compte courant, proportionnellement au nombre de leurs parts, les sommes nécessaires a la réalisation de l'objet social, au fur et a mesure des besoins de Ia société, et a premiere demande du gérant.

Le capital social est fixé a la somme de neuf millions euros (9.000.000 euros), divisé en 1.800 parts sociales de 5.000 euros chacune, numérotées de un a mille huit cents, attribuées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, a savoir :

1% PREDICA a concurrence de 1.799 parts, numérotées de un a six cent quatre-vingt dix- neuf et de sept cent un a mille huit cents, en rémunération de son apport, ci 1.799 parts

2%/ DIAPRE UN à concurrence de une part, numérotée sept cents, en rémunération de son 1 part apport, ci

1.800 parts soit un total de

1. Le capital social peut, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre augmenté par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation

avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices.

2. De méme, le capital peut étre réduit, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes

ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non le m&me nominal ou de la modification de la valeur nominale de la part.

1. ll ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts réguliérement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra etre délivré a chacun des associés sur sa demande et a ses frais.

2. Chague part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, a une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

3. Les parts sociales sont indivisibles a 'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Sauf convention contraire signifiée à la société, l'usufruitier représente valablement le nu- propriétaire.

4. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

1. La cession de parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé Toute cession sera rendue opposable a la société par transfert sur les registres de la société, La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et dépt au registre du commerce et des sociétés de deux copies de l'acte authentigue ou de deux originaux de l'acte sous seing privé de cession.

2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

3. Elles ne peuvent étre cédées a d'autres personnes qu'avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'associé cédant en informe la société et chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception.

Dans les quinze jours de cette notification, la gérance doit réunir l'assembiée générale extraordinaire des associés, laguelle statuera, dans les conditions prévues a l'article 17 ci- aprés, sur l'acceptation ou le refus de la cession proposée. La décision prise n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu a une réclamation quelconque contre les associés ou contre la société.

La gérance notifie le résultat de la consultation a l'associé vendeur, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si la cession est agréée, efle est régularisée dans le mois de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, étre soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus indiquées.

Si l'agrément est refusé, les associés disposent alors d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs desdites parts.

En cas de demandes excédant le nombre de parts offertes, il est procédé par la gérance &

une répartition des parts entre les demandeurs proportionnellement au nombre de parts

détenues par ces derniers et dans la limite de leurs demandes.

Si aucun associé ne se porte acauéreur dans le délai prévu, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné a l'unanimité des associés autres que le cédant ou procéder elle- méme au rachat desdites parts en vue de leur annulation, la décision de rachat devant également étre prise a l'unanimité des associés autre que le cédant.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par la gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est faite dans un délai de six mois à compter de la notification à la société du projet de cession, l'agrément est réputé acquis à moins que les associés autres que le cédant ne décident, dans le méme délai, de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Le cédant peut alors faire échec à la décision de dissolution anticipée de la société en notifiant a cette derniére par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai d'un mois a compter de cette décision, gu'il renonce a la cession envisagée.

1. Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes et engagements sociaux que dans la proportion du nombre de parts qu'il possede.

2. Vis-a-vis des tiers, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens a

proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés mise en demeure adressée a ladite société et restée infructueuse.

1. La société est gérée et administrée par un gérant pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommé par décision ordinaire des associés réunis en assemblée générale et statuant dans les conditions prévues ci-aprés a l'article 16

2. La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l'objet social.

3. Les fonctions de gérant sont d'une durée indéterminée. Elles cessent par sa déconfiture, la liquidation ou son redressement judiciaire, sa révocation ou sa démission.

4. La démission du gérant n'a pas à étre motivée mais il doit en informer les associés trois mois au moins a l'avance et par lettre recommandée.

5. Le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages- intérets.

7. En cas de vacance de la gérance, la nomination du nouveau gérant est décidée par l'assemblée générale des associés convoquée par l'associé le plus diligent dans le mois de ladite vacance.

Les décisions excédant les pouvoirs de la gérance sont prises par les associés et résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés.

En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives a l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.

1. L'assemblée générale représente l'universalité des associés, les décisions prises par elle obligent tous les associés, meme les absents, incapables ou dissidents.

2. Les assemblées généraies sont convoquées par la gérance au lieu du siége social ou en tout autre endroit indigué dans ia convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 5o % du capital social, peuvent par lettre recommandée demander a la gérance la convocation d'une assemblée générale.

3. Les convocations a l'assemblée générale peuvent étre effectuées par tous moyens. Elles peuvent méme étre verbales et sans délai, a condition que tous les associés soient présents ou représentés lors de la réunion.

4. Chague associé a le droit d'assister a l'assermblée ou de se faire représenter par un autre

associé justifiant de son pouvoir.

5. L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

6. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des proces-verbaux et signés par le gérant et le cas échéant, par le président de séance. s'il n'est pas établi de feuille de présence, les procés-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.

Si elle le juge utile, la gérance peut consulter les associés par correspondance.

Dans ce cas, elle doit adresser à chaque associé, par iettre recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné s'il y a lieu de tous renseignements et explications utiles.

Les associés disposent d'un déiai de 15 jours à compter de la date de réception de cette lettre pour émettre leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siége social par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu.

Le procés-verbal de la consultation est établi par ia gérance qui y annexe les votes des associés.

Les décisions prises par consultation écrite doivent pour étre valables réunir les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales.

1. L'assembtée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an. Au cours de celle-ci , la gérance rend compte de la gestion aux associés. L'assemblée approuve ou redresse Ies comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.

2. Elle nomme et remplace le gérant ou renouvelle les mandats.

Elle délibére sur toutes questions inscrites a l'ordre du jour, qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Les décisions de l'assemblée générale ordinaire doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.

1. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve.

2. Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, ie premier exercice comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société jusqu'au 31 décembre 2002

A la cioture de chague exercice social, la gérance établit l'inventaire des divers éléments de

l'actif et du passif et les comptes annuels ( bilan, comptes de résultat )

Les bénéfices constitués par les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges d'exploitation ainsi que de tous amortissements et provisions appartiennent aux associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, seront supportées dans la méme proportion. Les bénéfices ou pertes de l'exercice social, sont immédiatement affectées aux comptes courants d'associés du meme exercice social.

Toutefois, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, décider de reporter a nouveau tout ou partie de leur part dans ie bénéfice ou d'affecter celles-ci a une réserve

dont ils déterminent la nature et la destination.

1. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale extraordinaire nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

2. Pendant le cours de la liguidation, les pouvoirs de l'assemblée générale réguliérement constituée se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation. L'assemblée générale a, notamment, ie pouvoir d'approuver les comptes de la iiquidation et de donner quitus aux liquidateurs.

3. Le produit de la réalisation de l'actif sera employé a l'extinction du passif de la société envers les tiers. Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports respectifs. Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourront s'élever entre les associés ou entre la société et ies associés, relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la société et de sa liquidation, seront soumises a la juridiction compétente suivant les régies du droit commun.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle, des engagements contractés conjointement par les soussignés, en son nom au cours de la formation.

Statuts certifiés conformes.

Paris,le 2 Zv 2ooS

Le gérant.