JACQUES OLIVIE ET ASSOCIES
Acte du 4 septembre 2003
Début de l'acte
A8LoL JACQUES OLIVIE ET ASSOCIES Société A Responsabilité Limitée au capital de 84.007 € Siege social : 53 rue des Couteliers - 31000 TOULOUSE
0 4 SEP. 2003 SIREN : 400 999 710 RCS TOULOUSE CESSION DE PARTS SOCIALES
L'AN DEUX MILLE TROIS
LE VINGT TROIS AOUT
ENTRE LES sOUSSIGNES, ci-aprés identifiés, il a été procédé ainsi qu'il suit a une cession de parts sociales.
IDENTIFICATION DES PARTIES
Monsieur Jacques Lucien Georges OLIVIE, né a DECAZEVILLE (12) le 19 juillet 1930, demeurant ROUFFIAC TOLOSAN (31) CASTELMAUROU, divorcé et non remarié de Madame Marie-Claude LATOUR. Propriétaire des parts sociales numérotées de 1 a 98 et de 100 a 1.091 de la SARL Jacques OLIVIE et Associés.
Et Madame Gisele BARRUE, née a TOULOUSE (31) le 13 juillet 1950, demeurant a TOULOUSE (31), 13 Port Saint Etienne, appartement 36, Propriétaire d'une part sociale numérotée 99 de la SARL Jacques OLIVIE et Associés.
Ci-aprés dénommés < Le Cédant >.
Monsieur Grégory Francois DUTHION, né a VILLEURBANNE (69) le 17 juin 1972, demeurant a TOULOUSE (31), 61 rue Jean Micoud, célibataire majeur.
Ci-aprés dénommé < Le Cessionnaire >
PRESENCE ET REPRESENTATION
Toutes les parties sont présentes.
EXPOSE PREALABLE
1°) Statuts de la société : Aux termes d'un acte sous seing privé en date a TOULOUSE le 12 mai 1995, enregistré a la recette des impts de TOULOUSE-SUD ie 12 mai 1995, folio 71, bordereau 322 numéro 1, Mademoiselle Anne BOYER, Madame Gisele BARRUE et Monsieur Jacques OLIVIE ont constitué une société a responsabilité limitée dénommée
dont le siege est a TOULOUSE, 53 rue des Couteliers. Le montant du capital social s'élevait a la somme de 50.000 Francs, apportés, savoir : Par Mademoiselle Anne BOYER, a concurrence de 500,00 Francs. Par Madame Gisele BARRUE, a concurrence de 500,00 Francs.
Par Monsieur Jacques OLIVIE, a concurrence de 49.000,00 Francs. Ladite somme intégralement versée par les associés et déposée a un compte ouvert a la Banque Populaire Toulouse Pyrénées, 47 rue Alsace Lorraine, sous le numéro 001.19.798.156. En conséquence, le capital social a été fixé a la somme de 50.000,00 Francs, divisé en 100 parts de 500,00 Francs de valeur nominale, numérotée de 1 a 100, entiérement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir : Monsieur Jacques OLIVIE, 98 parts, numérotées de 1 a 98. Madame Gisele BARRUE, une part numéro 99. - Mademoiselle Anne BOYER, une part numéro 100.
2°) Apport d'un droit de présentation de clientele par Monsieur Jacques OLIVIE : Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 novembre 1999, Monsieur Jacques OLIVIE, susnommé, a fait apport, a la société < A 3 C >, de la totalité des droits mobiliers incorporels et corporels afférents a son activité professionnelle, savoir 1'expertise immobiliére et le conseil en propriété commerciale, comprenant : le droit de présentation sur sa clientéle accompagné de la transmission des fiches des clients et des dossiers en cours, l'usage des lieux dans lesquels il est exploité, lesdits biens mobiliers incorporels évalués a la somme de 68.684 E, les biens mobiliers corporels, comprenant le matériel de bureaux, les dossiers archivés de ia clientele et l'ensemble de la documentation professionnelle, lesdits biens mobiliers corporels évalués a 7.623 £. Le montant total de cet apport a été évalué a 76.307 £, au vu du rapport établi par Monsieur Philippe CAMP, demeurant a CASTRES, 14 boulevard Miredames, commissaire aux apports désigné par ordonnance du President du Tribunal de Commerce de TOULOUSE, en date du 29 septembre 1999. En rémunération de cet apport, il a été attribué a Monsieur Jacques OLIVIE, apporteur, 991 parts de 77 £ chacune, créées par la société. En conséquence, a la suite de cet apport, les parts de la société se répartissaient entre les associés de la maniere suivante : Monsieur Jacques OLIVIE, 98 parts, numérotées de 1 a 98 et de 101 a 1091. Madame Giséle BARRUE, une part numéro 99. Mademoiselle Anne BOYER, une part numéro 100. Il est précisé qu'aux termes d'une assemblée générale des associés en date du 1er décembre 1999, la société a modifie sa dénomination, et qui s'appelle depuis < Jacques OLIVIE et Associés >.
3°) Cession de parts par Mademoiselle Anne BOYER a Monsieur Jacques OLIVIE : Aux termes d'un acte sous seing privé en date a TOULOUSE le 2 décembre 1999, enregistré a la recette des impts de TOULOUSE CENTRE, le 2 décembre 1999, folio 163, bordereau 1137/2.
Mademoiselle Anne BOYER a cédé a Monsieur Jacques OLIVIE une part sociale de Ia société dénommée < Jacques OLIVIE et Associés >, portant le numéro 100, avec tous les droits et obligations y attachés, moyennant le prix principal de 500 Francs, payé comptant et quittancé audit acte. Etant précisé que le cessionnaire est devenu propriétaire de la part cédée a compter du 2 décembre 1999 et a eu seul le droit aux produits de ladite part qui ont été mis en distribution postérieurement a la cession, et que ladite cession, étant réalisée entre associés, n'avait pas besoin, conformément aux dispositions des statuts au jour de la cession, d'etre soumise a l'agrément des coassociés du cédant.
En conséquence, a la suite de cet'apport, les parts de la société se répartissaient entre les associés de la maniere suivante :
Monsieur Jacques OLIVIE, 1.090 parts, numérotées de 1 a 98 et de 100 a 1091. .Madame Gisele BARRUE, une part numéro 99.
CESSION DE PARTS SOCIALES
Ceci exposé, Monsieur Jacques OLIVIE, cédant, vend par les présentes, aux conditions ordinaires et de droit et sous celles suivantes, a Monsieur Grégory DUTHION, cessionnaire, qui accepte, aux conditions ordinaires de fait et de droit, la pleine propriété de 99 parts sociales de SOIXANTE DIX SEPT EUROS (77,00 £) chacune, portant les numéros 1 a 98
inclus et 100, qu'il posséde dans la société a responsabilité limitée < JACQUEs OLIVIE ET AssoCIEs >, ci-dessus visée, intégralement libérées.
Madame Giséle BARRUE, cédant, vend par les présentes, aux conditions ordinaires et de droit et sous celles suivantes, a Monsieur DUTHION, cessionnaire, qui accepte, aux conditions ordinaires de fait et de droit, la pleine propriété d'une part sociale de SOIXANTE DIX SEPT EUROS (77,00 E), portant le numéro 99, qu'elle possede dans la société a responsabilité limitée < JACQUES OLIVIE ET AsSOCIES >, ci-dessus visée, intégralement libérée
Au moyen de la présente cession, les cédants subrogent le cessionnaire dans tous ses droits et actions envers la société émettrice, attachés aux parts cédées.
TITRES
Il n'a pas été délivré de titres représentatif des parts sociales. Leur propriété résulte seulement des actes rappelés dans l'exposé préalable qui précéde.
AGREMENT DU PROJET DE CESSION
Le projet de la présente cession a été notifié a tous les associés, savoir Monsieur OLIVIE et Madame BARRUE, cédants aux présentes, conformément aux stipulations des statuts de la société, les cédants renoncant a tous recours de ce chef, et le cessionnaire a été agréé a l'unanimité par décision des associés aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société, en date du 19 aout 2003, dont un exemplaire est demeuré annexé aux présentes. Les associés susnommés, tous parties aux présentes, réiterent par la présente ieur agrément comme futur associé Monsieur Grégory DUTHION, juriste, célibataire majeur.
CONDITIONS ET EFFET DE LA CESSION
Le cessionnaire sera propriétaire, a compter de ce jour, des parts cédées, avec tous les droits y attachés.
Les cédants subrogent le cessionnaire dans tous leurs droits et actions attachés aux parts cédées.
Le cessionnaire aura seul droit a la fraction de bénéfices de P'exercice en cours qui pourra etre attribuée aux parts acquises.
4
Le cessionnaire s'engage a se conformer aux stipulations des statuts de la société, dont il déclare avoir pris connaissance, ainsi qu'aux obligations légales nées de sa qualité d'associé. Il bénéficiera en contrepartie de tous les avantages conférés aux associés par ie pacte social et pourra participer a toutes les délibérations, accepter toutes fonctions et exercer tous droits et actions résultant de la possession des parts présentement cédées.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de HUIT MILLE QUATRE CENT EUROS (8.400,00 E).
Ce prix se répartit entre les cédants de la maniére suivante : - La somme de HUIT MILLE TROIS CENT SEIZE EUROS (8.316,00 €) revient a Monsieur Jacques OLIVIE, en représentation des parts par lui cédées. - La somme de QUATRE VINGT QUATRE EUROS (84,00 €) revient a Madame BARRUE, en représentation de la part par elle cédée.
Ce prix est payé ce jour, par le cessionnaire aux cédants, qui le reconnaissent et lui en
consentent bonne et valable quittance. DONT QUITTANCE
EFFET DE LA CESSION
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour. Il sera subrogé, également a compter de ce jour, dans tous les droits et obligations attachées à ces parts, étant précisé que la cession ne sera opposable a la société et aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités de publicité nécessaire.
DECLARATIONS
Les cédants et cessionnaire déclarent que leur date de naissance et leur situation matrimoniale sont celles indiquées en téte des présentes, qu'ils disposent de la pleine capacité civile et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des changes. De son cté, les cédants déclarent que les parts sociales sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle à la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.
REGIME FISCAL DE LA SOCIETE
La société émettrice est soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de 1'impt sur les sociétés. La présente cession ne remettra pas ce régime en cause.
FORMALITES
Le présent acte sera enregistré a la recette des impôts de TOULOUSE. Deux originaux des présentes seront déposées au greffe du tribunai de commerce en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE, conformément a l'article 52 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978, en vue de son opposabilité aux tiers. Les formalités du présent acte seront effectuées par le gérant aux frais du cessionnaire.
Monsieur Grégory DUTHION, gérant, intervenant és-qualité, déclare accepter la présente cession au nom de la societé et la reconnait opposable a la société
MODIFICATION DES STATUTS
En raison de la cession de parts sociales, et de son acceptation par l'ensemble des parties, les statuts de la société seront modifiés de la maniére suivante : Article 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a QUATRE VINGT QUATRE MILLE SEPT EUROS (84.007,00 Euros). Il est divisé en mille quatre vingt onze (1.091) parts de SOIXANTE DIX SEPT EUROS (77,00 £) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1.091 et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir : A Monsieur Grégory DUTHION, à concurrence de cent parts sociales portant les numéros 1 a 100 inclus,
Ci 100 parts A Monsieur Jacques OLIVIE, a concurrence de neuf cents quatre vingt onze parts sociales portant les numéros 101 à 1.091 inclus, Ci ..91 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.091 parts
FRAIS
Les droits, frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite et la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'oblige a les acquitter.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile en leur demeure respective.
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 18 de la loi du 18 avril 1918 (Article 1837 du Code Général des Impôts) que le présent acte exprime 1'intégralité du prix convenu.
Fait a TOULOUSE, le 23 a0ut 2003,
Sans mots ni lignes nuls. En six exemplaires originaux, dont un exemplaire pour chacune des parties, deux exemplaires pour le dépôt au greffe du Commerce et un pour l'enregistrement.
Mr Jacques OLIVIE Mme Giséle BARRUE Mr Grégory DUTHION
JACQUES OLIVIE ET ASSOCIES Société A Responsabilité Limitée au capital de 84.007 € Siege social : 53 rue des Couteliers - 31000 TOULOUSE SIREN : 400 999 710 RCS TOULOUSE
0 4 SEP. 2003 SIREN : 400 999 710 RCS TOULOUSE CESSION DE PARTS SOCIALES
L'AN DEUX MILLE TROIS
LE VINGT TROIS AOUT
ENTRE LES sOUSSIGNES, ci-aprés identifiés, il a été procédé ainsi qu'il suit a une cession de parts sociales.
IDENTIFICATION DES PARTIES
Monsieur Jacques Lucien Georges OLIVIE, né a DECAZEVILLE (12) le 19 juillet 1930, demeurant ROUFFIAC TOLOSAN (31) CASTELMAUROU, divorcé et non remarié de Madame Marie-Claude LATOUR. Propriétaire des parts sociales numérotées de 1 a 98 et de 100 a 1.091 de la SARL Jacques OLIVIE et Associés.
Et Madame Gisele BARRUE, née a TOULOUSE (31) le 13 juillet 1950, demeurant a TOULOUSE (31), 13 Port Saint Etienne, appartement 36, Propriétaire d'une part sociale numérotée 99 de la SARL Jacques OLIVIE et Associés.
Ci-aprés dénommés < Le Cédant >.
Monsieur Grégory Francois DUTHION, né a VILLEURBANNE (69) le 17 juin 1972, demeurant a TOULOUSE (31), 61 rue Jean Micoud, célibataire majeur.
Ci-aprés dénommé < Le Cessionnaire >
PRESENCE ET REPRESENTATION
Toutes les parties sont présentes.
EXPOSE PREALABLE
1°) Statuts de la société : Aux termes d'un acte sous seing privé en date a TOULOUSE le 12 mai 1995, enregistré a la recette des impts de TOULOUSE-SUD ie 12 mai 1995, folio 71, bordereau 322 numéro 1, Mademoiselle Anne BOYER, Madame Gisele BARRUE et Monsieur Jacques OLIVIE ont constitué une société a responsabilité limitée dénommée
dont le siege est a TOULOUSE, 53 rue des Couteliers. Le montant du capital social s'élevait a la somme de 50.000 Francs, apportés, savoir : Par Mademoiselle Anne BOYER, a concurrence de 500,00 Francs. Par Madame Gisele BARRUE, a concurrence de 500,00 Francs.
Par Monsieur Jacques OLIVIE, a concurrence de 49.000,00 Francs. Ladite somme intégralement versée par les associés et déposée a un compte ouvert a la Banque Populaire Toulouse Pyrénées, 47 rue Alsace Lorraine, sous le numéro 001.19.798.156. En conséquence, le capital social a été fixé a la somme de 50.000,00 Francs, divisé en 100 parts de 500,00 Francs de valeur nominale, numérotée de 1 a 100, entiérement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir : Monsieur Jacques OLIVIE, 98 parts, numérotées de 1 a 98. Madame Gisele BARRUE, une part numéro 99. - Mademoiselle Anne BOYER, une part numéro 100.
2°) Apport d'un droit de présentation de clientele par Monsieur Jacques OLIVIE : Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 novembre 1999, Monsieur Jacques OLIVIE, susnommé, a fait apport, a la société < A 3 C >, de la totalité des droits mobiliers incorporels et corporels afférents a son activité professionnelle, savoir 1'expertise immobiliére et le conseil en propriété commerciale, comprenant : le droit de présentation sur sa clientéle accompagné de la transmission des fiches des clients et des dossiers en cours, l'usage des lieux dans lesquels il est exploité, lesdits biens mobiliers incorporels évalués a la somme de 68.684 E, les biens mobiliers corporels, comprenant le matériel de bureaux, les dossiers archivés de ia clientele et l'ensemble de la documentation professionnelle, lesdits biens mobiliers corporels évalués a 7.623 £. Le montant total de cet apport a été évalué a 76.307 £, au vu du rapport établi par Monsieur Philippe CAMP, demeurant a CASTRES, 14 boulevard Miredames, commissaire aux apports désigné par ordonnance du President du Tribunal de Commerce de TOULOUSE, en date du 29 septembre 1999. En rémunération de cet apport, il a été attribué a Monsieur Jacques OLIVIE, apporteur, 991 parts de 77 £ chacune, créées par la société. En conséquence, a la suite de cet apport, les parts de la société se répartissaient entre les associés de la maniere suivante : Monsieur Jacques OLIVIE, 98 parts, numérotées de 1 a 98 et de 101 a 1091. Madame Giséle BARRUE, une part numéro 99. Mademoiselle Anne BOYER, une part numéro 100. Il est précisé qu'aux termes d'une assemblée générale des associés en date du 1er décembre 1999, la société
3°) Cession de parts par Mademoiselle Anne BOYER a Monsieur Jacques OLIVIE : Aux termes d'un acte sous seing privé en date a TOULOUSE le 2 décembre 1999, enregistré a la recette des impts de TOULOUSE CENTRE, le 2 décembre 1999, folio 163, bordereau 1137/2.
Mademoiselle Anne BOYER a cédé a Monsieur Jacques OLIVIE une part sociale de Ia société dénommée < Jacques OLIVIE et Associés >, portant le numéro 100, avec tous les droits et obligations y attachés, moyennant le prix principal de 500 Francs, payé comptant et quittancé audit acte. Etant précisé que le cessionnaire est devenu propriétaire de la part cédée a compter du 2 décembre 1999 et a eu seul le droit aux produits de ladite part qui ont été mis en distribution postérieurement a la cession, et que ladite cession, étant réalisée entre associés, n'avait pas besoin, conformément aux dispositions des statuts au jour de la cession, d'etre soumise a l'agrément des coassociés du cédant.
En conséquence, a la suite de cet'apport, les parts de la société se répartissaient entre les associés de la maniere suivante :
Monsieur Jacques OLIVIE, 1.090 parts, numérotées de 1 a 98 et de 100 a 1091. .Madame Gisele BARRUE, une part numéro 99.
CESSION DE PARTS SOCIALES
Ceci exposé, Monsieur Jacques OLIVIE, cédant, vend par les présentes, aux conditions ordinaires et de droit et sous celles suivantes, a Monsieur Grégory DUTHION, cessionnaire, qui accepte, aux conditions ordinaires de fait et de droit, la pleine propriété de 99 parts sociales de SOIXANTE DIX SEPT EUROS (77,00 £) chacune, portant les numéros 1 a 98
inclus et 100, qu'il posséde dans la société a responsabilité limitée < JACQUEs OLIVIE ET AssoCIEs >, ci-dessus visée, intégralement libérées.
Madame Giséle BARRUE, cédant, vend par les présentes, aux conditions ordinaires et de droit et sous celles suivantes, a Monsieur DUTHION, cessionnaire, qui accepte, aux conditions ordinaires de fait et de droit, la pleine propriété d'une part sociale de SOIXANTE DIX SEPT EUROS (77,00 E), portant le numéro 99, qu'elle possede dans la société a responsabilité limitée < JACQUES OLIVIE ET AsSOCIES >, ci-dessus visée, intégralement libérée
Au moyen de la présente cession, les cédants subrogent le cessionnaire dans tous ses droits et actions envers la société émettrice, attachés aux parts cédées.
TITRES
Il n'a pas été délivré de titres représentatif des parts sociales. Leur propriété résulte seulement des actes rappelés dans l'exposé préalable qui précéde.
AGREMENT DU PROJET DE CESSION
Le projet de la présente cession a été notifié a tous les associés, savoir Monsieur OLIVIE et Madame BARRUE, cédants aux présentes, conformément aux stipulations des statuts de la société, les cédants renoncant a tous recours de ce chef, et le cessionnaire a été agréé a l'unanimité par décision des associés aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société, en date du 19 aout 2003, dont un exemplaire est demeuré annexé aux présentes. Les associés susnommés, tous parties aux présentes, réiterent par la présente ieur agrément comme futur associé Monsieur Grégory DUTHION, juriste, célibataire majeur.
CONDITIONS ET EFFET DE LA CESSION
Le cessionnaire sera propriétaire, a compter de ce jour, des parts cédées, avec tous les droits y attachés.
Les cédants subrogent le cessionnaire dans tous leurs droits et actions attachés aux parts cédées.
Le cessionnaire aura seul droit a la fraction de bénéfices de P'exercice en cours qui pourra etre attribuée aux parts acquises.
4
Le cessionnaire s'engage a se conformer aux stipulations des statuts de la société, dont il déclare avoir pris connaissance, ainsi qu'aux obligations légales nées de sa qualité d'associé. Il bénéficiera en contrepartie de tous les avantages conférés aux associés par ie pacte social et pourra participer a toutes les délibérations, accepter toutes fonctions et exercer tous droits et actions résultant de la possession des parts présentement cédées.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de HUIT MILLE QUATRE CENT EUROS (8.400,00 E).
Ce prix se répartit entre les cédants de la maniére suivante : - La somme de HUIT MILLE TROIS CENT SEIZE EUROS (8.316,00 €) revient a Monsieur Jacques OLIVIE, en représentation des parts par lui cédées. - La somme de QUATRE VINGT QUATRE EUROS (84,00 €) revient a Madame BARRUE, en représentation de la part par elle cédée.
Ce prix est payé ce jour, par le cessionnaire aux cédants, qui le reconnaissent et lui en
consentent bonne et valable quittance. DONT QUITTANCE
EFFET DE LA CESSION
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour. Il sera subrogé, également a compter de ce jour, dans tous les droits et obligations attachées à ces parts, étant précisé que la cession ne sera opposable a la société et aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités de publicité nécessaire.
DECLARATIONS
Les cédants et cessionnaire déclarent que leur date de naissance et leur situation matrimoniale sont celles indiquées en téte des présentes, qu'ils disposent de la pleine capacité civile et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des changes. De son cté, les cédants déclarent que les parts sociales sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle à la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.
REGIME FISCAL DE LA SOCIETE
La société émettrice est soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de 1'impt sur les sociétés. La présente cession ne remettra pas ce régime en cause.
FORMALITES
Le présent acte sera enregistré a la recette des impôts de TOULOUSE. Deux originaux des présentes seront déposées au greffe du tribunai de commerce en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE, conformément a l'article 52 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978, en vue de son opposabilité aux tiers. Les formalités du présent acte seront effectuées par le gérant aux frais du cessionnaire.
Monsieur Grégory DUTHION, gérant, intervenant és-qualité, déclare accepter la présente cession au nom de la societé et la reconnait opposable a la société
MODIFICATION DES STATUTS
En raison de la cession de parts sociales, et de son acceptation par l'ensemble des parties, les statuts de la société seront modifiés de la maniére suivante : Article 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a QUATRE VINGT QUATRE MILLE SEPT EUROS (84.007,00 Euros). Il est divisé en mille quatre vingt onze (1.091) parts de SOIXANTE DIX SEPT EUROS (77,00 £) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1.091 et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir : A Monsieur Grégory DUTHION, à concurrence de cent parts sociales portant les numéros 1 a 100 inclus,
Ci 100 parts A Monsieur Jacques OLIVIE, a concurrence de neuf cents quatre vingt onze parts sociales portant les numéros 101 à 1.091 inclus, Ci ..91 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.091 parts
FRAIS
Les droits, frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite et la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'oblige a les acquitter.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile en leur demeure respective.
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 18 de la loi du 18 avril 1918 (Article 1837 du Code Général des Impôts) que le présent acte exprime 1'intégralité du prix convenu.
Fait a TOULOUSE, le 23 a0ut 2003,
Sans mots ni lignes nuls. En six exemplaires originaux, dont un exemplaire pour chacune des parties, deux exemplaires pour le dépôt au greffe du Commerce et un pour l'enregistrement.
Mr Jacques OLIVIE Mme Giséle BARRUE Mr Grégory DUTHION
JACQUES OLIVIE ET ASSOCIES Société A Responsabilité Limitée au capital de 84.007 € Siege social : 53 rue des Couteliers - 31000 TOULOUSE SIREN : 400 999 710 RCS TOULOUSE
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU DIX NEUF AOUT DEUX MILLE TROIS
L'an Deux Mille Trois, Le dix neuf août A 14 heures,
Au siege social, 53 rue des Couteliers a TOULOUSE,
Les associés de la Société a Responsabilité Limitée dénommée < Jacques OLIVIE & Associés >, au capital de 84.007 £, divisé en 1.091 parts sociales de 77 £ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation réguliere de la gérance, a 1'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Agrément de Monsieur Grégory DUTHION, en qualité de cessionnaire des parts numéros 1 a 100 inclus de la sociéte - Modification des statuts en cas de cession de parts de Monsieur Jacques OLIVIE et Madame BARRUE au profit de Monsieur Grégory DUTHION - Modification de certains articles des statuts.
SONT PRESENTS :
- Madame Gisele BARRUE, propriétaire de 1 part ; Et Monsieur Jacques OLIVIE, propriétaire de 1090 parts,
Les deux seuls associés détenant la totalité des parts sociales. Monsieur Grégory DUTHION, gérant de la société, est également présent
Tous les associés étant présents, l'assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée réguliérement constituée. Monsieur Grégory DUTHION préside la réunion, en sa qualité de gérant. Le président rappelle que les associés sont réunis a 1'effet de délibérer sur les ordres du jours ci-dessus rappelés. Le président précise que tous les documents prescrits par 1'article 37 du Décret du 23 mars 1967, et qu'il énumére, ont été adressés aux associés, et tenus a leur disposition au siege social, dans les délais prévus par ledit article. L'ensemble de l'assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation, qui est conforme aux clauses statutaires. L'ensemble de Iassemblée déclare également que ie texte des résolutions ci-dessous était joint a la convocation pour assister a la présente assemblée.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes, figurant a l'ordre du jour :
Au siege social, 53 rue des Couteliers a TOULOUSE,
Les associés de la Société a Responsabilité Limitée dénommée < Jacques OLIVIE & Associés >, au capital de 84.007 £, divisé en 1.091 parts sociales de 77 £ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation réguliere de la gérance, a 1'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Agrément de Monsieur Grégory DUTHION, en qualité de cessionnaire des parts numéros 1 a 100 inclus de la sociéte - Modification des statuts en cas de cession de parts de Monsieur Jacques OLIVIE et Madame BARRUE au profit de Monsieur Grégory DUTHION - Modification de certains articles des statuts.
SONT PRESENTS :
- Madame Gisele BARRUE, propriétaire de 1 part ; Et Monsieur Jacques OLIVIE, propriétaire de 1090 parts,
Les deux seuls associés détenant la totalité des parts sociales. Monsieur Grégory DUTHION, gérant de la société, est également présent
Tous les associés étant présents, l'assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée réguliérement constituée. Monsieur Grégory DUTHION préside la réunion, en sa qualité de gérant. Le président rappelle que les associés sont réunis a 1'effet de délibérer sur les ordres du jours ci-dessus rappelés. Le président précise que tous les documents prescrits par 1'article 37 du Décret du 23 mars 1967, et qu'il énumére, ont été adressés aux associés, et tenus a leur disposition au siege social, dans les délais prévus par ledit article. L'ensemble de l'assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation, qui est conforme aux clauses statutaires. L'ensemble de Iassemblée déclare également que ie texte des résolutions ci-dessous était joint a la convocation pour assister a la présente assemblée.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes, figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
Aux termes d'un projet d'acte sous seing privé, réguliérement notifié aux associés et a la société, conformément aux clauses statutaires, ce que 1'ensemble de l'assemblée reconnait : Monsieur Jacques OLIVIE envisage de céder a Monsieur Grégory DUTHION, gérant, la pleine propriété de 99 parts sociales lui appartenant dans la société, numérotées de 1 a 98 inclus et 100,moyennant le prix de HUIT MILLE TROIS CENT SEIZE EUROS (8316,00 £), payable comptant le jour de la signature de l'acte de cession. Et Madame Gisele BARRUE envisage de céder a Monsieur Grégory DUTHION, gérant, la pleine propriété d'une part sociale lui appartenant dans la société, numérotée 99,moyennant le prix de QUATRE VINGT QUATRE EUROS (84,00 f), payabIe comptant le jour de la signature de l'acte de cession. Cette cession aura notamment lieu aux conditions suivante : Monsieur DUTHION sera propriétaire, a compter du jour de la signature de l'acte de cession, des parts cédées, avec tous les droits y attachés. Monsieur OLIVIE et Madame BARRUE subrogeront Monsieur DUTHION dans tous leurs droits et actions attachés aux parts cédées. Monsieur DUTHION aura seul droit a la fraction de bénéfices de l'exercice en cours qui pourra étre attribuée aux parts acquises. Les frais de cession seront a la charge exclusive de Monsieur DUTHION. Le gérant se chargera de procéder aux formalités de publicité nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Connaissance prise du projet de cession de parts, la collectivité des associés décide, lorsque la signature de l'acte de cession sera effective, de remplacer l'article 7 des statuts par les dispositions ci-aprés : ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a QUATRE VINGT QUATRE MILLE SEPT EUROS (84.007 e). II est divisé en mille quatre vingt onze (1.091) parts de SOIXANTE DIX SEPT EUROS (77 E) chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 1.091 et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir : A Monsieur Grégory DUTHION, à concurrence de 100 parts sociales,
Numérotées de 1 a 100, ci 100 parts A Monsieur Jacques OLIVIE, à concurrence de 991 parts sociales, Numérotées de 101 a 1091, ci 991 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.091 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Numérotées de 1 a 100, ci 100 parts A Monsieur Jacques OLIVIE, à concurrence de 991 parts sociales, Numérotées de 101 a 1091, ci 991 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.091 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Les associés souhaitant modifier les clauses des statuts, notamment : La totalité de l'article 10 des statuts, Le paragraphe 1 5.2 des statuts, en ce qui concerne la durée du mandat du gérant.
Il est proposé a l'assemblée générale de modifier ces clauses de la maniere suivante :
Article 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
A. Cessions entre yifs - cessions de gre a gré et donations :
Les cessions de parts sociales a titre onéreux doivent etre constatées par acte notarié ou sous
seing privé : celles a titre gratuit, par acte notarié. Pour etre opposable a la société, toute cession est signifiée au siége social, par acte extra-judiciaire, sauf si la gérance l'a acceptée par acte authentique, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. La signification par huissier peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social, contre remise d'une attestation de dépôt par le gérant. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement et l'agrément de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées au conjoint, a un ascendant ou un descendant d'un associé qu'avec le consentement et l'agrément de ia majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales. Pour obtenir le consentement et l'agrément des autres associés, l'associé qui veut vendre, ou
donner tout ou partie des parts qu'il possede, doit notifier son projet a la gérance, et a chacun des associés, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu. La décision n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant éventuel par la gérance, dans le délai de trois mois a partir de la derniere des notifications prévues a l'alinéa ci-dessus.
Si le cessionnaire proposé est agréé, la cession doit étre régularisée dans le délai maximal de trente jours a partir de la notification de la décision des associés et les formalités visées ci- dessus accomplies dans le délai maximal d'un mois également, a compter de cette régularisation, a défaut de quoi, une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trois mois, a compter de la derniere des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil ; a la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé candidat cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts dont la cession est proposée, et racheter celles-ci dans les conditions prévues a l'alinéa qui précéde : un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, les sommes dues portant intérét au taux légal en matiére commerciale.
Toutefois, l'associé qui avait proposé de céder ses parts a une personne non associée, ne peut, en cas de non agrément, exiger le rachat de celles-ci s'il n'en est propriétaire depuis
deux ans au moins ; dans la méme hypothése, l'absence de rachat ne l'autorise pas a réaliser la cession projetée.
En cas d'acquisition de parts sociales par un époux commun en biens, au moyen de biens prélevés sur la communauté, 1'acquéreur doit justifier de ce que son conjoint a été averti de 1'opération conformément aux dispositions de l'articie 1832-2 du Code Civil : le conjoint de 1'acquéreur peut en effet notifier a la société son intention de devenir personnellement associé a concurrence de la moitié des parts dont l'acquisition est envisagée ; dans ce cas, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si la notification prévue a l'alinéa ci-dessus est intervenue postérieurement a l'acquisition des parts sociales, son agrément reste soumis au consentement de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-meme les trois quarts des parts sociales ; lors de la délibération sur l'agrément, 1'époux associé ne participe toutefois pas au vote et ses parts ne
sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision relative a l'agrément du conjoint doit lui tre notifiée par la gérance dans le déiai de deux mois a partir de la demande ; passé ce délai, l'agrément est réputé accordé. En cas de refus d'agrément du conjoint, l'époux acquéreur reste seul titulaire de la totalité de ses parts sociales.
B. Transmission.par déces :
En cas de décés d'un associé, les parts sociales dépendant de sa succession ne peuvent etre transmises a ses héritiers ou ayants cause, qu'avec le consentement et l'agrément de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales.
Cet agrément n'est toutefois pas nécessaire si l'un des héritiers ou l'un des ayants cause est déja associé dans la société, antérieurement au décés du de cujus. Pour obtenir le consentement et 1'agrément des autres associés, les héritiers ou ayants cause non associés doivent notifier aux associés et a la société une expédition d'un acte de notoriété ou d'un intitulé d'inventaire. La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et/ou ayants cause par la gérance, dans le délai de trois mois a partir de la derniere des notifications prévues a l'alinéa ci-dessus. Si les héritiers et/ou ayants cause sont agréés, cet agrément prend effet a compter de la décision des associés. Antérieurement à cet agrément, l'exercice des parts dépendant de la succession est suspendu. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, a compter de la derniere des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé d'agréer les héritiers et/ou les ayants cause, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil ; a la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
Article 15.2 - Le gérant (actuellement Monsieur Grégory DUTHION) est nommé gérant de la
société pour une durée illimitée.
Le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots, qui pourront étre apposés a l'aide d'une griffe : < Pour la société ... le gérant > ou
< l'un des gérants >, ou < les gérants >, suivis de la signature du gérant, ou de l'un des gérants ou des gérants. Ni le gérant unique, ni aucun des gérants s'ils sont plusieurs, ne pourra se servir de la signature sociale autrement que pour les besoins de la société a peine de révocation et de tous dommages-intéréts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
En conséquence de cette résolution, le gérant sera chargé de déposer les statuts modifiés au greffe du commerce de TOULOUSE.
******
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée a 14 h 30.
De tout ce qui précede, il est dressé le présent procés-verbal signé, aprés lecture, des associés et du gérant.
M. Jacques OLIVIE Madame Gisele BARRUE M. Grégory DUTHION
Enregistrs a : RECETIB TOULOUSE EST Ext 2332 Le 03/09/2003 Bordereau n°2003/470 Case n*2
Enregistrement : 403 € Timbre : 120€
Total liquide : cinq ctnt vingt-troia curos Montant regu : cinq cent vingt-teois euros
Le Contr8leur
Le Contrôleur COLCNEIE
JACQUES OLIVIE ET ASSOCIES
Société a Responsabilité Limitée au capital de 84.007 Euros
Siége social : 53, rue des Couteliers - 31000 - TOULOUSE R.C.S. : TOULOUSE B 400 999 710 (95 B 929)
Il est proposé a l'assemblée générale de modifier ces clauses de la maniere suivante :
Article 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
A. Cessions entre yifs - cessions de gre a gré et donations :
Les cessions de parts sociales a titre onéreux doivent etre constatées par acte notarié ou sous
seing privé : celles a titre gratuit, par acte notarié. Pour etre opposable a la société, toute cession est signifiée au siége social, par acte extra-judiciaire, sauf si la gérance l'a acceptée par acte authentique, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. La signification par huissier peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social, contre remise d'une attestation de dépôt par le gérant. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement et l'agrément de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées au conjoint, a un ascendant ou un descendant d'un associé qu'avec le consentement et l'agrément de ia majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales. Pour obtenir le consentement et l'agrément des autres associés, l'associé qui veut vendre, ou
donner tout ou partie des parts qu'il possede, doit notifier son projet a la gérance, et a chacun des associés, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu. La décision n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant éventuel par la gérance, dans le délai de trois mois a partir de la derniere des notifications prévues a l'alinéa ci-dessus.
Si le cessionnaire proposé est agréé, la cession doit étre régularisée dans le délai maximal de trente jours a partir de la notification de la décision des associés et les formalités visées ci- dessus accomplies dans le délai maximal d'un mois également, a compter de cette régularisation, a défaut de quoi, une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trois mois, a compter de la derniere des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil ; a la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé candidat cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts dont la cession est proposée, et racheter celles-ci dans les conditions prévues a l'alinéa qui précéde : un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, les sommes dues portant intérét au taux légal en matiére commerciale.
Toutefois, l'associé qui avait proposé de céder ses parts a une personne non associée, ne peut, en cas de non agrément, exiger le rachat de celles-ci s'il n'en est propriétaire depuis
deux ans au moins ; dans la méme hypothése, l'absence de rachat ne l'autorise pas a réaliser la cession projetée.
En cas d'acquisition de parts sociales par un époux commun en biens, au moyen de biens prélevés sur la communauté, 1'acquéreur doit justifier de ce que son conjoint a été averti de 1'opération conformément aux dispositions de l'articie 1832-2 du Code Civil : le conjoint de 1'acquéreur peut en effet notifier a la société son intention de devenir personnellement associé a concurrence de la moitié des parts dont l'acquisition est envisagée ; dans ce cas, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si la notification prévue a l'alinéa ci-dessus est intervenue postérieurement a l'acquisition des parts sociales, son agrément reste soumis au consentement de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-meme les trois quarts des parts sociales ; lors de la délibération sur l'agrément, 1'époux associé ne participe toutefois pas au vote et ses parts ne
sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision relative a l'agrément du conjoint doit lui tre notifiée par la gérance dans le déiai de deux mois a partir de la demande ; passé ce délai, l'agrément est réputé accordé. En cas de refus d'agrément du conjoint, l'époux acquéreur reste seul titulaire de la totalité de ses parts sociales.
B. Transmission.par déces :
En cas de décés d'un associé, les parts sociales dépendant de sa succession ne peuvent etre transmises a ses héritiers ou ayants cause, qu'avec le consentement et l'agrément de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales.
Cet agrément n'est toutefois pas nécessaire si l'un des héritiers ou l'un des ayants cause est déja associé dans la société, antérieurement au décés du de cujus. Pour obtenir le consentement et 1'agrément des autres associés, les héritiers ou ayants cause non associés doivent notifier aux associés et a la société une expédition d'un acte de notoriété ou d'un intitulé d'inventaire. La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et/ou ayants cause par la gérance, dans le délai de trois mois a partir de la derniere des notifications prévues a l'alinéa ci-dessus. Si les héritiers et/ou ayants cause sont agréés, cet agrément prend effet a compter de la décision des associés. Antérieurement à cet agrément, l'exercice des parts dépendant de la succession est suspendu. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, a compter de la derniere des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé d'agréer les héritiers et/ou les ayants cause, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil ; a la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
Article 15.2 - Le gérant (actuellement Monsieur Grégory DUTHION) est nommé gérant de la
société pour une durée illimitée.
Le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots, qui pourront étre apposés a l'aide d'une griffe : < Pour la société ... le gérant > ou
< l'un des gérants >, ou < les gérants >, suivis de la signature du gérant, ou de l'un des gérants ou des gérants. Ni le gérant unique, ni aucun des gérants s'ils sont plusieurs, ne pourra se servir de la signature sociale autrement que pour les besoins de la société a peine de révocation et de tous dommages-intéréts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
En conséquence de cette résolution, le gérant sera chargé de déposer les statuts modifiés au greffe du commerce de TOULOUSE.
******
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée a 14 h 30.
De tout ce qui précede, il est dressé le présent procés-verbal signé, aprés lecture, des associés et du gérant.
M. Jacques OLIVIE Madame Gisele BARRUE M. Grégory DUTHION
Enregistrs a : RECETIB TOULOUSE EST Ext 2332 Le 03/09/2003 Bordereau n°2003/470 Case n*2
Enregistrement : 403 € Timbre : 120€
Total liquide : cinq ctnt vingt-troia curos Montant regu : cinq cent vingt-teois euros
Le Contr8leur
Le Contrôleur COLCNEIE
JACQUES OLIVIE ET ASSOCIES
Société a Responsabilité Limitée au capital de 84.007 Euros
Siége social : 53, rue des Couteliers - 31000 - TOULOUSE R.C.S. : TOULOUSE B 400 999 710 (95 B 929)
Statuts
LES SOUSSIGNES,
Monsieur Jacques Lucien Georges OLIVIE,né a DECAZEVILLE (12) le 19 juillet 1930 demeurant ROUFFIAC TOLOSAN (31) CASTELMAUROU, divorcé et non remarié de Madame Marie-Claude LATOUR.
Et Monsieur Grégory Francois DUTHION,né a VILLEURBANNE (69) le 17 juin 1972 demeurant a TOULOUSE (31), 61 rue Jean Micoud, célibataire majeur.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée.
Monsieur Jacques Lucien Georges OLIVIE,né a DECAZEVILLE (12) le 19 juillet 1930 demeurant ROUFFIAC TOLOSAN (31) CASTELMAUROU, divorcé et non remarié de Madame Marie-Claude LATOUR.
Et Monsieur Grégory Francois DUTHION,né a VILLEURBANNE (69) le 17 juin 1972 demeurant a TOULOUSE (31), 61 rue Jean Micoud, célibataire majeur.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée.
TITRE 1 - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE
Article 1er - FORME
Il est formé entre les soussignés, une société a responsabilité limitée, qui existera entre les propriétaires des parts ci-apres créées, et celles qui pourront l'étre ultérieurement. Cette société sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet la réalisation d'opérations de gestion, la réalisation d'opérations immobilieres, et toutes opérations commerciales, industrielles et financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : JACQUES OLIVIE ET ASSOCIES.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications, et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés a des tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de 1'énonciation du montant du capital.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications, et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés a des tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de 1'énonciation du montant du capital.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 53, rue des Couteliers a TOULOUSE (31000)
Il pourra etre transféré dans la meme ville, par décision du gérant, et en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.
Il pourra etre transféré dans la meme ville, par décision du gérant, et en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 50 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation ci-apres.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de cinquante mille Francs en numéraire, soit 7.622,45 Euros,
Ci 7.622,45 Euros
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er Décembre 1999, le capital social a été, savoir :
1°) augmenté de la somme de 77,55 Euros par incorporation de pareille somme prélevée sur les Réserves Facultatives,
Ci 77,55 Euros 2°) puis porté a la somme de 84.007 Euros par apport effectué par Monsieur Jacques OLIVIE des biens ci-apres, évalués ainsi qu'il suit :
L'ensemble des droits mobiliers incorporels et corporels constitutifs de 1'activité professionnelle ci-aprés indiquée, exercée par ledit Monsieur Jacques OLIVIE a TOULOUSE - 31000, 53 rue des Couteliers, a savoir :
p L'expertise immobiliére, Le conseil en propriété commerciale,
comprenant : - des éléments incorporels, évalués a 68.684,00 Euros - des éléments corporels, évalués a 7.623.00 Euros Soit un total de 76.307 Euros 76.307,00 Euros
Ci 7.622,45 Euros
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er Décembre 1999, le capital social a été, savoir :
1°) augmenté de la somme de 77,55 Euros par incorporation de pareille somme prélevée sur les Réserves Facultatives,
Ci 77,55 Euros 2°) puis porté a la somme de 84.007 Euros par apport effectué par Monsieur Jacques OLIVIE des biens ci-apres, évalués ainsi qu'il suit :
L'ensemble des droits mobiliers incorporels et corporels constitutifs de 1'activité professionnelle ci-aprés indiquée, exercée par ledit Monsieur Jacques OLIVIE a TOULOUSE - 31000, 53 rue des Couteliers, a savoir :
p L'expertise immobiliére, Le conseil en propriété commerciale,
comprenant : - des éléments incorporels, évalués a 68.684,00 Euros - des éléments corporels, évalués a 7.623.00 Euros Soit un total de 76.307 Euros 76.307,00 Euros
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a QUATRE VINGT QUATRE MILLE SEPT EUROS (84.007,00 Euros).
Il est divisé en mille quatre vingt onze (1.091) parts de SOIXANTE DIX SEPT EUROS (77,00 E) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1.091 et réparties entre les associés en
proportion de leurs droits respectifs, savoir :
A Monsieur Grégory DUTHION, a concurrence de cent parts sociales
portant les numéros 1 a 100 inclus,
Ci 100 parts
A Monsieur Jacques OLIVIE, a concurrence de neuf cents quatre vingt onze parts sociales
portant les numéros 101 à 1.091 inclus, ci 991 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.091 parts
Il est divisé en mille quatre vingt onze (1.091) parts de SOIXANTE DIX SEPT EUROS (77,00 E) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1.091 et réparties entre les associés en
proportion de leurs droits respectifs, savoir :
A Monsieur Grégory DUTHION, a concurrence de cent parts sociales
portant les numéros 1 a 100 inclus,
Ci 100 parts
A Monsieur Jacques OLIVIE, a concurrence de neuf cents quatre vingt onze parts sociales
portant les numéros 101 à 1.091 inclus, ci 991 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.091 parts
Article 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
A. Augmentation du capital :
Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par tous moyens et voies de droit, notamment par :
la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire.
la création de parts sociales nouvelles, ou l'élévation du montant nominal de celles existant déja, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, reports à nouveau, primes d'émission ou réserves disponibles.
Au cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription de parts nouvelles.
Au cas ou certains associés ne souscriraient pas les parts nouvelles auxqueiles ils auraient droit, ou n'en souscriraient que partie, les parts nouvelles restées disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils ont droit a titre préférentiel, et ce proportionnellement a leurs parts dans le capital, et dans la limite de leur demande.
Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre attribuées qu'a des personnes agréés aux conditions fixées sous l'article 10 ci-aprés pour la cession des parts. En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte : ies parts nouvelles doivent etre entierement libérées et réparties des leur création.
En cas d'apports, en nature ou en numéraire, par un époux commun en biens au moyen de biens prélevés sur la communauté, l'apporteur doit justifier de ce que son conjoint a été averti de 1'opération, conformément aux dispositions de 1'article 1832-2 du Code Civil ; le conjoint de 1'apporteur peut en effet notifier a la société son intention de devenir personnellement associé à concurrence de la moitié des parts rémunérant 1'apport ; dans ce cas, 1'agrément donné par les associés de l'apporteur, s'il n'est pas déja associé, vaut pour les deux époux. Si la notification prévue a l'alinéa ci-dessus est intervenue aprés la réalisation de l'apport, l'agrément du conjoint de l'apporteur reste subordonné au consentement de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux apporteur ne participe toutefois pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité.
La décision relative a l'agrément du conjoint doit lui étre notifiée par la gérance dans le délai de deux mois a partir de la demande ; passé ce délai, l'agrément est réputé accordé. En cas de refus d'agrément du conjoint, l'époux apporteur reste seul titulaire des parts sociales qui ont rémunéré l'apport.
B. Réduction du capital :
Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, par voie de réduction du nombre des parts ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La Société ne peut procéder a l'achat de ses propres parts, sauf le cas ou la réduction du capital n'étant pas motivée par des pertes, la décision extraordinaire des associés décidant la réduction du capital, autorise la gérance a acheter un nombre déterminé de parts pour les annuler.
Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par tous moyens et voies de droit, notamment par :
la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire.
la création de parts sociales nouvelles, ou l'élévation du montant nominal de celles existant déja, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, reports à nouveau, primes d'émission ou réserves disponibles.
Au cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription de parts nouvelles.
Au cas ou certains associés ne souscriraient pas les parts nouvelles auxqueiles ils auraient droit, ou n'en souscriraient que partie, les parts nouvelles restées disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils ont droit a titre préférentiel, et ce proportionnellement a leurs parts dans le capital, et dans la limite de leur demande.
Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre attribuées qu'a des personnes agréés aux conditions fixées sous l'article 10 ci-aprés pour la cession des parts. En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte : ies parts nouvelles doivent etre entierement libérées et réparties des leur création.
En cas d'apports, en nature ou en numéraire, par un époux commun en biens au moyen de biens prélevés sur la communauté, l'apporteur doit justifier de ce que son conjoint a été averti de 1'opération, conformément aux dispositions de 1'article 1832-2 du Code Civil ; le conjoint de 1'apporteur peut en effet notifier a la société son intention de devenir personnellement associé à concurrence de la moitié des parts rémunérant 1'apport ; dans ce cas, 1'agrément donné par les associés de l'apporteur, s'il n'est pas déja associé, vaut pour les deux époux. Si la notification prévue a l'alinéa ci-dessus est intervenue aprés la réalisation de l'apport, l'agrément du conjoint de l'apporteur reste subordonné au consentement de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux apporteur ne participe toutefois pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité.
La décision relative a l'agrément du conjoint doit lui étre notifiée par la gérance dans le délai de deux mois a partir de la demande ; passé ce délai, l'agrément est réputé accordé. En cas de refus d'agrément du conjoint, l'époux apporteur reste seul titulaire des parts sociales qui ont rémunéré l'apport.
B. Réduction du capital :
Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, par voie de réduction du nombre des parts ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La Société ne peut procéder a l'achat de ses propres parts, sauf le cas ou la réduction du capital n'étant pas motivée par des pertes, la décision extraordinaire des associés décidant la réduction du capital, autorise la gérance a acheter un nombre déterminé de parts pour les annuler.
Article 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, et des cessions ou transmissions réguliéres.
Des copies ou extraits des statuts, actes ou pieces établissant les droits d'un associé pourront lui étre délivrés sur sa demande a ses frais.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, et des cessions ou transmissions réguliéres.
Des copies ou extraits des statuts, actes ou pieces établissant les droits d'un associé pourront lui étre délivrés sur sa demande a ses frais.
Article 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
A. Cessions entre vifs - cessions de gré a gré et donations :
Les cessions de parts sociales a titre onéreux doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé : celles a titre gratuit, par acte notarié. Pour étre opposable a la société, toute cession est signifiée au siege social, par acte extra-judiciaire, sauf si la gérance l'a acceptée par acte authentique, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. La signification par huissier peut etre remplacée par le dépt d'un original de 1'acte de cession au siége social, contre remise d'une attestation de dépt par le gérant.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement et Iagrément de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées au conjoint, a un ascendant ou un descendant d'un associé qu'avec le consentement et l'agrément de ia majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales.
Pour obtenir le consentement et l'agrément des autres associés, l'associé qui veut vendre, ou donner tout ou partie des parts qu'il possede, doit notifier son projet a la gérance, et a chacun des associés, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.
La décision n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant éventuel par ia gérance, dans le délai de trois mois a partir de la derniere des notifications prévues a l'alinéa ci-dessus.
Si le cessionnaire proposé est agréé, la cession doit etre régularisée dans le délai maximal de trente jours a partir de la notification de la décision des associés et les formalités visées ci-dessus accomplies dans le délai maximal d'un mois également, a compter de cette régularisation, a défaut de quoi, une nouvelie demande d'agrément serait nécessaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le déiai de trois mois, à compter de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a ia cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil ; a la demande de ia gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec ie consentement de l'associé candidat cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts dont la cession est proposée, et racheter celles-ci dans les conditions prévues à l'alinéa qui précéde ; un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, les sommes dues portant intéret au taux légal en matiere commerciale.
Toutefois, l'associé qui avait proposé de céder ses parts a une personne non associée, ne peut, en cas de non agrément, exiger le rachat de celles-ci s'il n'en est propriétaire depuis deux ans au moins ; dans la méme hypothése, l'absence de rachat ne l'autorise pas a réaliser la cession projetée.
En cas d'acquisition de parts sociales par un époux commun en biens, au moyen de biens prélevés sur la communauté, l'acquéreur doit justifier de ce que son conjoint a été averti de l'opération conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil : le conjoint de l'acquéreur peut en effet notifier a la société son intention de devenir personnellement associé a concurrence de la moitié des parts dont l'acquisition est envisagée ; dans ce cas, l'agrément
donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si la notification prévue a l'alinéa ci-dessus est intervenue postérieurement a l'acquisition des parts sociaies, son agrément reste soumis au consentement de la majorité en nombre des
associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales ; lors de la
délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe toutefois pas au vote et ses parts ne sont
pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision relative à l'agrément du conjoint doit lui étre notifiée par la gérance dans le délai de deux mois à partir de la demande ; passé ce delai, l'agrément est réputé accordé. En cas de refus d'agrément du conjoint, l'époux acquéreur reste seul titulaire de la totalité de ses parts sociales.
B. Transmission par déces :
En cas de décs d'un associé, les parts sociales dépendant de sa succession ne peuvent etre transmises a ses héritiers ou ayants cause, qu'avec le consentement et l'agrément de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales.
Cet agrément n'est toutefois pas nécessaire si l'un des héritiers ou l'un des ayants cause est déja associé dans la société, antérieurement au décés du de cujus.
Pour obtenir le consentement et l'agrément des autres associés, les héritiers ou ayants cause non associés doivent notifier aux associés et a la société une expédition d'un acte de notoriété ou d'un intitulé d'inventaire.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et/ou ayants cause par la gérance, dans le délai de trois mois a partir de la derniere des notifications prévues a l'alinéa ci-dessus.
Si les héritiers et/ou ayants cause sont agréés, cet agrément prend effet a compter de la décision des associés. Antérieurement a cet agrément, l'exercice des parts dépendant de la succession est suspendu.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, a compter de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé d'agréer les héritiers et/ou les ayants cause, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil ; a la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
Les cessions de parts sociales a titre onéreux doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé : celles a titre gratuit, par acte notarié. Pour étre opposable a la société, toute cession est signifiée au siege social, par acte extra-judiciaire, sauf si la gérance l'a acceptée par acte authentique, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. La signification par huissier peut etre remplacée par le dépt d'un original de 1'acte de cession au siége social, contre remise d'une attestation de dépt par le gérant.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement et Iagrément de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées au conjoint, a un ascendant ou un descendant d'un associé qu'avec le consentement et l'agrément de ia majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales.
Pour obtenir le consentement et l'agrément des autres associés, l'associé qui veut vendre, ou donner tout ou partie des parts qu'il possede, doit notifier son projet a la gérance, et a chacun des associés, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.
La décision n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant éventuel par ia gérance, dans le délai de trois mois a partir de la derniere des notifications prévues a l'alinéa ci-dessus.
Si le cessionnaire proposé est agréé, la cession doit etre régularisée dans le délai maximal de trente jours a partir de la notification de la décision des associés et les formalités visées ci-dessus accomplies dans le délai maximal d'un mois également, a compter de cette régularisation, a défaut de quoi, une nouvelie demande d'agrément serait nécessaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le déiai de trois mois, à compter de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a ia cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil ; a la demande de ia gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec ie consentement de l'associé candidat cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts dont la cession est proposée, et racheter celles-ci dans les conditions prévues à l'alinéa qui précéde ; un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, les sommes dues portant intéret au taux légal en matiere commerciale.
Toutefois, l'associé qui avait proposé de céder ses parts a une personne non associée, ne peut, en cas de non agrément, exiger le rachat de celles-ci s'il n'en est propriétaire depuis deux ans au moins ; dans la méme hypothése, l'absence de rachat ne l'autorise pas a réaliser la cession projetée.
En cas d'acquisition de parts sociales par un époux commun en biens, au moyen de biens prélevés sur la communauté, l'acquéreur doit justifier de ce que son conjoint a été averti de l'opération conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil : le conjoint de l'acquéreur peut en effet notifier a la société son intention de devenir personnellement associé a concurrence de la moitié des parts dont l'acquisition est envisagée ; dans ce cas, l'agrément
donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si la notification prévue a l'alinéa ci-dessus est intervenue postérieurement a l'acquisition des parts sociaies, son agrément reste soumis au consentement de la majorité en nombre des
associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales ; lors de la
délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe toutefois pas au vote et ses parts ne sont
pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision relative à l'agrément du conjoint doit lui étre notifiée par la gérance dans le délai de deux mois à partir de la demande ; passé ce delai, l'agrément est réputé accordé. En cas de refus d'agrément du conjoint, l'époux acquéreur reste seul titulaire de la totalité de ses parts sociales.
B. Transmission par déces :
En cas de décs d'un associé, les parts sociales dépendant de sa succession ne peuvent etre transmises a ses héritiers ou ayants cause, qu'avec le consentement et l'agrément de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales.
Cet agrément n'est toutefois pas nécessaire si l'un des héritiers ou l'un des ayants cause est déja associé dans la société, antérieurement au décés du de cujus.
Pour obtenir le consentement et l'agrément des autres associés, les héritiers ou ayants cause non associés doivent notifier aux associés et a la société une expédition d'un acte de notoriété ou d'un intitulé d'inventaire.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et/ou ayants cause par la gérance, dans le délai de trois mois a partir de la derniere des notifications prévues a l'alinéa ci-dessus.
Si les héritiers et/ou ayants cause sont agréés, cet agrément prend effet a compter de la décision des associés. Antérieurement a cet agrément, l'exercice des parts dépendant de la succession est suspendu.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, a compter de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé d'agréer les héritiers et/ou les ayants cause, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil ; a la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
Article 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ; a défaut d'entente, il sera pourvu par voie judiciaire a la désignation d'un mandataire commun, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent.
Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ; a défaut d'entente, il sera pourvu par voie judiciaire a la désignation d'un mandataire commun, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent.
Article 12 - PARTS D'INDUSTRIE
Outre les parts de capital créées en représentation des apports en capital, la société peut procéder. dans les conditions déterminées par la loi, a la création de parts sociales d'industrie destinées & rémunérer les apports en industrie qui lui sont faits ; ces parts d'industrie, sans valeur nominale, ne concourent pas, en principe, a la formation du capital social : attribuées a titre strictement personnel, elies ne sont pas cessibles et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation définitive de son activité dans la société pour quelque cause que ce soit.
Article 13 - DROITS DES ASSOCIES
Chaque part de capital donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social. proportionnellement au nombre de parts existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve des dispositions légales rendant les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supporteront les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres, dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions prises régulierement par les associés.
Les représentants, ayants-cause, héritiers et créanciers d'un associé, meme s'ils comprennent des mineurs et des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux décisions des associés. Les droits attachés aux parts d industrie sont définis lors de leur création.
Sous réserve des dispositions légales rendant les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supporteront les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres, dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions prises régulierement par les associés.
Les représentants, ayants-cause, héritiers et créanciers d'un associé, meme s'ils comprennent des mineurs et des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux décisions des associés. Les droits attachés aux parts d industrie sont définis lors de leur création.
Article 14 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE ET DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société ne sera pas dissoute par le décés, 1'interdiction, la déconfiture, le redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé.
Titre III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - GERANCE - DECISIONS COLLECTIVES
Article 15 - GERANCE
15.1 - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés pour une durée déterminée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent etre choisis en dehors des associés.
15.2 - Le gérant (actuellement Monsieur Grégory DUTHION) est nommé pour une durée illimitée.
Le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, a ia signature sociale, donnée par les mots, qui pourront étre apposés à l'aide d'une griffe : < Pour la société ... le gérant > ou, ou < les gérants >, suivis de la signature du gérant, ou de l'un des gérants ou des gérants. Ni le gérant unique, ni aucun des gérants s'ils sont plusieurs, ne pourra se servir de la signature sociale autrement que pour les besoins de la société a peine de révocation et de tous dommages-intéréts.
15.3 - Rapports avec les tiers : Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, engage la société par les actes entrant dans l'objet social, posséde les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom, en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, accomplit tous actes relatifs a cet objet sociai par tous moyens et voies de droit. En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par l'un d'entre eux, aux actes de son ou ses collégues, est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
15.4 - Rapports avec la société et entre les associés : Dans les rapports avec la société et les associés, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéques sur les immeubles sociaux, tous baux concernant les mémes immeubles, toute constitution de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la société, toute mise en gérance de ces fonds, f'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, tous avals et cautions, tous emprunts ou engagements, tous nantissement de valeurs mobiliéres appartenant a la société. tous warrantages de marchandises ne pourront étre réalisés sans avoir été au préalable autorisés par une décision collective des associés, ou, s'il s'agit d'actes emportant, ou susceptibles d'emporter, directement ou indirectement, modification. de F'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
En dehors des actes ci-dessus, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société ; et, en cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut s'opposer a toute opeération, avant qu'elle soit conclue.
Le gérant unique, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tous les soins nécessaires aux affaires sociales. En outre, a titre de mesure intérieure, non opposable aux tiers, en cas de pluralité de gérants, la direction financiere de la société sera confiée a l'un d'entre eux qui, a ce titre, disposera seul de la signature sociale pour toutes opérations de banque, d'escompte, d'acceptation et d'endos d'effets de commerce, ainsi que d'émission de chéques
postaux.
Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes mesures d'ordre interne entre les associés, sous peine de révocation et de toute action en dommages-intéréts ?
15.5 - Les fonctions de gérant ont une durée de deux années ; elles cessent par son ou leur décés. leur interdiction, leur déconfiture, leur redressement ou liquidation judiciaire, leur révocation ou leur démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.
La cessation des fonctions de gérants, pour telle cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société
Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, tout gérant peut étre révoqué par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Tout gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice social, et a charge de prévenir les associés de son intention a cet égard, trois mois au moins a 1'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au gérant qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages- intéréts.
15.6 - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, il peut étre attribué au gérant un traitement fixe ou proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminées par décision collective ordinaire des associés : il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
15.7 - Quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, la gérance doit adresser aux associés le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion concernant cet exercice, le texte des résolutions proposées, et les rapports du ou des Commissaires aux Comptes s'il en existe : pendant le méme temps, la gérance devra tenir a la disposition des associés, au siege social, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, arrété au dernier jour de l'exercice écoulé, inventaire dont les associés ne peuvent
prendre copie.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la facuité de poser, par écrit, des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'Assemblée. Les documents énumérés à l'alinéa 1er qui précéde, sont soumis par la gérance a l'approbation des associés réunis en Assemblée, dans le délai maximal de six mois a compter de la clture de chaque exercice.
15.8 - Le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, soumet de son côté, a l'Assembiée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la sociét et chacun des gérants et associés. Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. A cet effet, la gérance doit aviser le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion des conventions. La gérance doit également l'informer des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, lorsque ieur exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et ce, dans le délai d'un mois a compter de la clture de celui-ci.
Le rapport du Commissaire aux Comptes doit contenir :
1- 1'énumération des conventions a approuver ;
2- le nom des gérants ou associés intéressés ; 3- la nature et l'objet des conventions
4- les modalités essentielles de celles-ci (prix ou tarifs, ristournes et commissions consenties, délais de paiement, intéréts stipulés, sûretés conférées) : 5- l'importance des fournitures livrées ou prestations fournies au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues antérieurement.
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Toutefois, s il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée des associés.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour, le gérant, ou s'il y a lieu, pour l'associé, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant ou administrateur, directeur général, membre d'un directoire ou d'un conseil de surveiliance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Mais ces dispositions ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
15.9 - Dans le mois qui suit leur approbation par l'Assembiée ordinaire des associés, le gérant déposera en double exemplaire au greffe du tribunal, pour étre annexés au registre du commerce et des sociétés :
- les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des Commissaires aux Comptes, s'il en existe, concernant l'exercice écoulé, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l'Assemblée aux comptes qui lui ont été soumis ; - la proposition d'affectation du résultat soumise a l'Assemblée et la résolution d'affectation votée.
En cas de refus d'approbation, le gérant déposera dans le méme délai une copie de la délibération de l' Assemblée.
15.10 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés, autres que les personnes morales, de contracter des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Les gérants sont responsables,.individuellement ou solidairement, selon les cas, des infractions aux dispositions légales, des violations des présents statuts, et des fautes commises dans leur gestion.
15.2 - Le gérant (actuellement Monsieur Grégory DUTHION) est nommé pour une durée illimitée.
Le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, a ia signature sociale, donnée par les mots, qui pourront étre apposés à l'aide d'une griffe : < Pour la société ... le gérant > ou
15.3 - Rapports avec les tiers : Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, engage la société par les actes entrant dans l'objet social, posséde les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom, en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, accomplit tous actes relatifs a cet objet sociai par tous moyens et voies de droit. En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par l'un d'entre eux, aux actes de son ou ses collégues, est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
15.4 - Rapports avec la société et entre les associés : Dans les rapports avec la société et les associés, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéques sur les immeubles sociaux, tous baux concernant les mémes immeubles, toute constitution de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la société, toute mise en gérance de ces fonds, f'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, tous avals et cautions, tous emprunts ou engagements, tous nantissement de valeurs mobiliéres appartenant a la société. tous warrantages de marchandises ne pourront étre réalisés sans avoir été au préalable autorisés par une décision collective des associés, ou, s'il s'agit d'actes emportant, ou susceptibles d'emporter, directement ou indirectement, modification. de F'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
En dehors des actes ci-dessus, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société ; et, en cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut s'opposer a toute opeération, avant qu'elle soit conclue.
Le gérant unique, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tous les soins nécessaires aux affaires sociales. En outre, a titre de mesure intérieure, non opposable aux tiers, en cas de pluralité de gérants, la direction financiere de la société sera confiée a l'un d'entre eux qui, a ce titre, disposera seul de la signature sociale pour toutes opérations de banque, d'escompte, d'acceptation et d'endos d'effets de commerce, ainsi que d'émission de chéques
postaux.
Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes mesures d'ordre interne entre les associés, sous peine de révocation et de toute action en dommages-intéréts ?
15.5 - Les fonctions de gérant ont une durée de deux années ; elles cessent par son ou leur décés. leur interdiction, leur déconfiture, leur redressement ou liquidation judiciaire, leur révocation ou leur démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.
La cessation des fonctions de gérants, pour telle cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société
Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, tout gérant peut étre révoqué par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Tout gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice social, et a charge de prévenir les associés de son intention a cet égard, trois mois au moins a 1'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au gérant qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages- intéréts.
15.6 - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, il peut étre attribué au gérant un traitement fixe ou proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminées par décision collective ordinaire des associés : il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
15.7 - Quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, la gérance doit adresser aux associés le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion concernant cet exercice, le texte des résolutions proposées, et les rapports du ou des Commissaires aux Comptes s'il en existe : pendant le méme temps, la gérance devra tenir a la disposition des associés, au siege social, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, arrété au dernier jour de l'exercice écoulé, inventaire dont les associés ne peuvent
prendre copie.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la facuité de poser, par écrit, des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'Assemblée. Les documents énumérés à l'alinéa 1er qui précéde, sont soumis par la gérance a l'approbation des associés réunis en Assemblée, dans le délai maximal de six mois a compter de la clture de chaque exercice.
15.8 - Le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, soumet de son côté, a l'Assembiée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la sociét et chacun des gérants et associés. Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. A cet effet, la gérance doit aviser le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion des conventions. La gérance doit également l'informer des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, lorsque ieur exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et ce, dans le délai d'un mois a compter de la clture de celui-ci.
Le rapport du Commissaire aux Comptes doit contenir :
1- 1'énumération des conventions a approuver ;
2- le nom des gérants ou associés intéressés ; 3- la nature et l'objet des conventions
4- les modalités essentielles de celles-ci (prix ou tarifs, ristournes et commissions consenties, délais de paiement, intéréts stipulés, sûretés conférées) : 5- l'importance des fournitures livrées ou prestations fournies au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues antérieurement.
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Toutefois, s il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée des associés.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour, le gérant, ou s'il y a lieu, pour l'associé, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant ou administrateur, directeur général, membre d'un directoire ou d'un conseil de surveiliance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Mais ces dispositions ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
15.9 - Dans le mois qui suit leur approbation par l'Assembiée ordinaire des associés, le gérant déposera en double exemplaire au greffe du tribunal, pour étre annexés au registre du commerce et des sociétés :
- les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des Commissaires aux Comptes, s'il en existe, concernant l'exercice écoulé, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l'Assemblée aux comptes qui lui ont été soumis ; - la proposition d'affectation du résultat soumise a l'Assemblée et la résolution d'affectation votée.
En cas de refus d'approbation, le gérant déposera dans le méme délai une copie de la délibération de l' Assemblée.
15.10 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés, autres que les personnes morales, de contracter des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Les gérants sont responsables,.individuellement ou solidairement, selon les cas, des infractions aux dispositions légales, des violations des présents statuts, et des fautes commises dans leur gestion.
Article 16 - DECISIONS COLLECTIVES
16.1 - La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives.
16.2 - Ces décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, ou si elles ont trait a l'agrément de cessionnaires de parts sociales, quand cet agrément est nécessaire, et d'ordinaires dans tous les autres cas. Au moyen des décisions collectives extraordinaires, les associés peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et notamment décider la transformation de la société en société de tout autre type reconnu par les lois en vigueur au jour de la transformation, et ce, sans qu'il en résulte la création d'un étre moral nouveau.
Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
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Par exception, celles des décisions ayant trait a l'agrément de cessionnaires de part sociales quand cet agrément est nécessaire, doivent étre prises par la majorité des associés, celle-ci représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales. Ces conditions de majorité sont rigoureuses et ne sont susceptibles d'aucune décroissance, méme en cas de consultations successives sur les mémes objets.
Par exception également, les décisions d'augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou de réserves sont prises par les associés représentant la moitié au moins des parts sociales
Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, et dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés a augmenter ses engagements sociaux.
16.3 - Au moyen des décisions collectives ordinaires, les associés peuvent se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ou agrément de cessionnaires de parts sociales, quant celui-ci est nécessaire. Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont convoqués ou consultés une deuxiéme fois, et les décisions sont alors prises a la seule majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
16.4 - Les décisions collectives, ordinaires ou extraordinaires, résuitent, au choix de la gérance, d'une Assemblée générale ou d'un vote par correspondance ; toutefois, les associés doivent obligatoirement étre réunis en assemblée une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice écoulé, en vue de l'approbation des comptes de cet exercice.
16.5 - Lorsque la consultation des associés a lieu en Assemblée générale, les associés sont convoqués quinze jours au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La convention adressée a chacun des associés, a son dernier domicile connu, précise le lieu, la date et l'heure de la réunion et indique l'ordre du jour : sous réserve des questions diverses qui ne peuvent étre que de minime importance, les questions inscrites a 1'ordre du jour doivent étre libellées de telle sorte que leur objet et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
La convocation est faite par le gérant, ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'Assemblée.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
16.6 - Si la consultation par correspondance a paru préférable à la gérance, celle-ci envoie a chaque associé, à son dernier domicile connu, dans les memes formes que celles fixées ci-dessus pour les convocations d'Assemblée, le texte des résolutions proposées accompagné d'un rapport explicatif.
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Les associés doivent, dans le délai de vingt jours a compter de l'envoi de la lettre recommandée précitée, adresser a la gérance, également par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, notification de leur acceptation, ou de leur refus ; le vote est formulé pour chaque résolution par les mots : < oui > ou < non >. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.
16.7 - La gérance est tenue de soumettre au vote des associés le texte des résolutions qui lui auront été proposées par un ou plusieurs associés, au plus tard huit jours avant l'envoi des lettres de convocation, si la consultation a lieu par voie d'Assembiée, ou de celles demandant le vote par écrit, dans le cas de consultation par correspondance. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'iis représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peut sommer la gérance de convoquer une Assemblée ; cette sommation devra indiquer le délai dans lequel 1 Assemblée devra se réunir, qui ne saurait étre inférieur a quarante jours, les questions et les projets de résolution qui seront joints aux lettres convoquant l'Assemblée ; la gérance pourra, en adressant aux associés ces documents, y joindre toutes observations qu'elle jugera utiles et tous contre-projets par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a un ou aux associés ayant requis la réunion de l'Assemblée et ce, au moment méme ou les autres associés en seront saisis. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.
16.8 - Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives, quelle que soit la nature et quel que soit le nombre de ses parts, et dispose d'un nombre de voix égal au nombre des parts qu'il posséde, sans limitation. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par tout tiers : le mandataire doit étre muni d'un pouvoir ; en cas de consultation écrite, si la réponse émane d'un autre associé ou du conjoint, un pouvoir donné par l'associé consulté doit etre joint a la lettre du mandataire.
Le pouvoir ne vaut que pour une seule Assemblée ou consultation par écrit ; toutefois, il peut etre donné pour deux Assemblées tenues le méme jour, ou dans le délai maximal de sept jours, ou en réponse a deux consultations par écrit lancées le méme jour, ou encore, si 1'Assemblée ou la consultation par écrit n'a pu statuer ou aboutir faute de quorum, aux Assemblées ou consultations successives ayant le méme ordre du jour.
16.9 - Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux établis et signés par le gérant unique, ou établis par l'un d'eux et signés par tous les gérants, s'ils sont plusieurs, ou, le cas échéant, par le Président de séance non gérant. En outre :
au cas de réunion d'Assemblée, ces procés-verbaux sont également signés par tous les associés présents ou leurs mandataires :
au cas de consultation écrite, un exemplaire, certifié conforme par celui des gérants qui aura rédigé le procés-verbal, de chacune des pieces adressées aux associés lors de la demande de
consultation, ainsi que les originaux des pieces constatant les votes exprimés par écrit, seront annexés au procés-verbal, aprés avoir été revétus d'une mention de cette annexe.
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16.2 - Ces décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, ou si elles ont trait a l'agrément de cessionnaires de parts sociales, quand cet agrément est nécessaire, et d'ordinaires dans tous les autres cas. Au moyen des décisions collectives extraordinaires, les associés peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et notamment décider la transformation de la société en société de tout autre type reconnu par les lois en vigueur au jour de la transformation, et ce, sans qu'il en résulte la création d'un étre moral nouveau.
Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
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Par exception, celles des décisions ayant trait a l'agrément de cessionnaires de part sociales quand cet agrément est nécessaire, doivent étre prises par la majorité des associés, celle-ci représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales. Ces conditions de majorité sont rigoureuses et ne sont susceptibles d'aucune décroissance, méme en cas de consultations successives sur les mémes objets.
Par exception également, les décisions d'augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou de réserves sont prises par les associés représentant la moitié au moins des parts sociales
Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, et dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés a augmenter ses engagements sociaux.
16.3 - Au moyen des décisions collectives ordinaires, les associés peuvent se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ou agrément de cessionnaires de parts sociales, quant celui-ci est nécessaire. Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont convoqués ou consultés une deuxiéme fois, et les décisions sont alors prises a la seule majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
16.4 - Les décisions collectives, ordinaires ou extraordinaires, résuitent, au choix de la gérance, d'une Assemblée générale ou d'un vote par correspondance ; toutefois, les associés doivent obligatoirement étre réunis en assemblée une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice écoulé, en vue de l'approbation des comptes de cet exercice.
16.5 - Lorsque la consultation des associés a lieu en Assemblée générale, les associés sont convoqués quinze jours au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La convention adressée a chacun des associés, a son dernier domicile connu, précise le lieu, la date et l'heure de la réunion et indique l'ordre du jour : sous réserve des questions diverses qui ne peuvent étre que de minime importance, les questions inscrites a 1'ordre du jour doivent étre libellées de telle sorte que leur objet et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
La convocation est faite par le gérant, ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'Assemblée.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
16.6 - Si la consultation par correspondance a paru préférable à la gérance, celle-ci envoie a chaque associé, à son dernier domicile connu, dans les memes formes que celles fixées ci-dessus pour les convocations d'Assemblée, le texte des résolutions proposées accompagné d'un rapport explicatif.
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Les associés doivent, dans le délai de vingt jours a compter de l'envoi de la lettre recommandée précitée, adresser a la gérance, également par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, notification de leur acceptation, ou de leur refus ; le vote est formulé pour chaque résolution par les mots : < oui > ou < non >. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.
16.7 - La gérance est tenue de soumettre au vote des associés le texte des résolutions qui lui auront été proposées par un ou plusieurs associés, au plus tard huit jours avant l'envoi des lettres de convocation, si la consultation a lieu par voie d'Assembiée, ou de celles demandant le vote par écrit, dans le cas de consultation par correspondance. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'iis représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peut sommer la gérance de convoquer une Assemblée ; cette sommation devra indiquer le délai dans lequel 1 Assemblée devra se réunir, qui ne saurait étre inférieur a quarante jours, les questions et les projets de résolution qui seront joints aux lettres convoquant l'Assemblée ; la gérance pourra, en adressant aux associés ces documents, y joindre toutes observations qu'elle jugera utiles et tous contre-projets par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a un ou aux associés ayant requis la réunion de l'Assemblée et ce, au moment méme ou les autres associés en seront saisis. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.
16.8 - Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives, quelle que soit la nature et quel que soit le nombre de ses parts, et dispose d'un nombre de voix égal au nombre des parts qu'il posséde, sans limitation. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par tout tiers : le mandataire doit étre muni d'un pouvoir ; en cas de consultation écrite, si la réponse émane d'un autre associé ou du conjoint, un pouvoir donné par l'associé consulté doit etre joint a la lettre du mandataire.
Le pouvoir ne vaut que pour une seule Assemblée ou consultation par écrit ; toutefois, il peut etre donné pour deux Assemblées tenues le méme jour, ou dans le délai maximal de sept jours, ou en réponse a deux consultations par écrit lancées le méme jour, ou encore, si 1'Assemblée ou la consultation par écrit n'a pu statuer ou aboutir faute de quorum, aux Assemblées ou consultations successives ayant le méme ordre du jour.
16.9 - Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux établis et signés par le gérant unique, ou établis par l'un d'eux et signés par tous les gérants, s'ils sont plusieurs, ou, le cas échéant, par le Président de séance non gérant. En outre :
au cas de réunion d'Assemblée, ces procés-verbaux sont également signés par tous les associés présents ou leurs mandataires :
au cas de consultation écrite, un exemplaire, certifié conforme par celui des gérants qui aura rédigé le procés-verbal, de chacune des pieces adressées aux associés lors de la demande de
consultation, ainsi que les originaux des pieces constatant les votes exprimés par écrit, seront annexés au procés-verbal, aprés avoir été revétus d'une mention de cette annexe.
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TITRE IV - CONTROLE DES ASSOCIES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 17 - DROIT DE SURVEILLANCE PAR LES ASSOCIES NON-GERANTS
La gérance, responsable d'un mandat, doit rendre compte de ses actes aux associés, qui ont un droit de contrle permanent et sans préavis, a la seule condition de ne pas abuser et de ne pas entraver l'exercice normai des fonctions de la gérance.
Tout associé a le droit, a toute époque :
r d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, copie a laquelle seront annexées la liste des gérants, et, celle des Commissaires aux Comptes, le cas échéant ; de prendre connaissance, par lui-méme et au siége social, des bilans, comptes de résultat, annexe, inventaires, rapports soumis au assemblées avec faculté de prendre copie de ces piéces sauf en ce qui concerne les inventaires, et de se faire assister par un expert inscrit sur une des
listes établies par les cours et tribunaux.
S'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, des associés peuvent, dans un intérét commun, charger a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre la gérance ; le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs associés serait sans effet sur la poursuite de celle-ci.
Lorsque l'action sociale est intentée, par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
Tout associé a le droit, a toute époque :
r d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, copie a laquelle seront annexées la liste des gérants, et, celle des Commissaires aux Comptes, le cas échéant ; de prendre connaissance, par lui-méme et au siége social, des bilans, comptes de résultat, annexe, inventaires, rapports soumis au assemblées avec faculté de prendre copie de ces piéces sauf en ce qui concerne les inventaires, et de se faire assister par un expert inscrit sur une des
listes établies par les cours et tribunaux.
S'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, des associés peuvent, dans un intérét commun, charger a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre la gérance ; le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs associés serait sans effet sur la poursuite de celle-ci.
Lorsque l'action sociale est intentée, par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
Article 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Par décision ordinaire, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, titulaires et suppléants. Is doivent désigner au moins un Commissaire aux Comptes titulaire et un suppléant si la société vient a dépasser, a la clture d'un exercice, les chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des criteres suivants : le total du bilan, le montant hors taxes de son chiffre d'affaires ou le nombre moyen de ses salariés au cours d'un exercice.
Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux Comptes peut étre demandée en justice par un associé.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission pendant six exercices. Les dispositions concernant les pouvoirs, les incompatibilités, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la récusation, la révocation, la rémunération des Commissaires aux Comptes des sociétés anonymes sont applicables a la présente société a responsabilité, sous réserve des adaptations nécessaires.
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Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux Comptes peut étre demandée en justice par un associé.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission pendant six exercices. Les dispositions concernant les pouvoirs, les incompatibilités, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la récusation, la révocation, la rémunération des Commissaires aux Comptes des sociétés anonymes sont applicables a la présente société a responsabilité, sous réserve des adaptations nécessaires.
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TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Article 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice social commencera au jour de l'immatriculation de la société pour se terminer le 31 Décembre 1995.
Exceptionnellement le premier exercice social commencera au jour de l'immatriculation de la société pour se terminer le 31 Décembre 1995.
Article 20 - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
Il est dressé chaque année, a la fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire des éléments actifs et passifs de la société, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code de commerce et un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre ia date de la clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des suretés consenties par elle sont annexés au bilan.
La présentation des comptes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre, a moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société : dans ce dernier cas, les modifications intervenues devront étre décrites et justifiées dans l'annexe ; elles seront de surcroit signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport des Commissaires aux Comptes. L'inventaire, le bilan, le compte de résultat, l'annexe sont tenus a la disposition du Commissaire aux Comptes, le cas échéant, au siege social un mois au moins avant la convocation de 1'Assemblée des associés appelée a statuer sur les comptes de la société, et le rapport de gestion est tenu a sa disposition vingt jours au moins avant la réunion de ladite Assemblée.
Les documents visés au présent alinéa sont délivrés en copie au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, et qui en fait la demande.
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.
Il fait apparaitre par différence apres déduction des amortissements ou des provisions le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé s % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital sociai : il reprend
son cours lorsque pour une raison quelconque ladite réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en appiication de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
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En outre, l'Assemblée générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres de la société sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Aprs approbation des comptes et constatation du bénéfice distribuable, il est attribué aux associés un premier dividende égal a six pour cent du montant de leurs parts ; si les bénéfices distribuables d'un exercice ne permettaient pas de le payer en totalité, les associés ne pourront réclamer ce paiement sur les bénéfices distribuables des exercices subséquents. Sur le surplus, l'Assemblée fixe l'importance des sommes qu'elle entend reporter à nouveau, ou affecter a un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, avec ou sans affectation spéciale, ou a tous reports a nouveau.
Les dividendes non réclamés dans le délai de cinq ans suivant leur mise en paiement sont prescrits.
I ne peut etre exigé aucune répétition de dividende sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
r la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus ;
il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Il est dressé chaque année, a la fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire des éléments actifs et passifs de la société, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code de commerce et un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre ia date de la clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des suretés consenties par elle sont annexés au bilan.
La présentation des comptes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre, a moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société : dans ce dernier cas, les modifications intervenues devront étre décrites et justifiées dans l'annexe ; elles seront de surcroit signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport des Commissaires aux Comptes. L'inventaire, le bilan, le compte de résultat, l'annexe sont tenus a la disposition du Commissaire aux Comptes, le cas échéant, au siege social un mois au moins avant la convocation de 1'Assemblée des associés appelée a statuer sur les comptes de la société, et le rapport de gestion est tenu a sa disposition vingt jours au moins avant la réunion de ladite Assemblée.
Les documents visés au présent alinéa sont délivrés en copie au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, et qui en fait la demande.
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.
Il fait apparaitre par différence apres déduction des amortissements ou des provisions le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé s % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital sociai : il reprend
son cours lorsque pour une raison quelconque ladite réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en appiication de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
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En outre, l'Assemblée générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres de la société sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Aprs approbation des comptes et constatation du bénéfice distribuable, il est attribué aux associés un premier dividende égal a six pour cent du montant de leurs parts ; si les bénéfices distribuables d'un exercice ne permettaient pas de le payer en totalité, les associés ne pourront réclamer ce paiement sur les bénéfices distribuables des exercices subséquents. Sur le surplus, l'Assemblée fixe l'importance des sommes qu'elle entend reporter à nouveau, ou affecter a un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, avec ou sans affectation spéciale, ou a tous reports a nouveau.
Les dividendes non réclamés dans le délai de cinq ans suivant leur mise en paiement sont prescrits.
I ne peut etre exigé aucune répétition de dividende sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
r la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus ;
il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE VI - PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 21 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associes, pour décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non.
Article 22 - TRANSFORMATION
La société peut étre transformée en société de toute autre forme par décision collective des associés, dans les limites et conditions fixées par la loi. La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme est précédée de F'établissement d'un rapport, par un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la société.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée que si la S.A.R.L. a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses premiers exercices. La transformation en société anonyme est en principe décidée a ia majorité requise pour la modification des statuts ; toutefois, elle peut etre décidée a la moitié des parts sociales si le montant des capitaux propres figurant au dernier bilan excéde 5.000.000 Francs.
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La transformation en société anonyme ne peut étre décidée que si la S.A.R.L. a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses premiers exercices. La transformation en société anonyme est en principe décidée a ia majorité requise pour la modification des statuts ; toutefois, elle peut etre décidée a la moitié des parts sociales si le montant des capitaux propres figurant au dernier bilan excéde 5.000.000 Francs.
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Article 23 - DISSOLUTION - LIOUIDATION
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue sous la forme unipersonnelle, sans autre formalité. La société peut étre dissoute par décision des associés, statuant a la majorité exigée pour modifier les statuts.
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquei la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée.
Si la réduction est prononcée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal légal, la société devra procéder a une augmentation de capital dans le délai d'un an ou adopter une autre forme.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit : sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention : < Société en liquidation > ; cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, notamment sur toutes Iettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clture de celle-ci.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions légales et a celles prévues par les présents statuts.
Les pertes, s'il en est constaté, sont supportées par tout tituiaire de parts sociales de capital, en proportion du nombre de parts sociales qu'il détient, sans toutefois que sa contribution puisse excéder le montant de la mise de l'associé ayant fait l'apport en capital le moins élevé.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et pour constater la clture de la liquidation. L'avis de clóture de la liquidation est publié, par les soins du ou des liquidateurs, conformément a la loi.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un unique associé, la dissolution entraine automatiquement la transmission universelle du patrimoine de la société a cet associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquei la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée.
Si la réduction est prononcée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal légal, la société devra procéder a une augmentation de capital dans le délai d'un an ou adopter une autre forme.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit : sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention : < Société en liquidation > ; cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, notamment sur toutes Iettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clture de celle-ci.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions légales et a celles prévues par les présents statuts.
Les pertes, s'il en est constaté, sont supportées par tout tituiaire de parts sociales de capital, en proportion du nombre de parts sociales qu'il détient, sans toutefois que sa contribution puisse excéder le montant de la mise de l'associé ayant fait l'apport en capital le moins élevé.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et pour constater la clture de la liquidation. L'avis de clóture de la liquidation est publié, par les soins du ou des liquidateurs, conformément a la loi.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un unique associé, la dissolution entraine automatiquement la transmission universelle du patrimoine de la société a cet associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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TITRE VIL - FRAIS ET HONORAIRES - MANDAT - PUBLICITE
Article 24 - FRAIS ET HONORAIRES
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la présente société seront portés au compte < frais de premier établissement >.
Article 25 - MANDAT
Par les présentes, mandat est donné au gérant statutaire ci-dessus désigné, a l'effet de prendre et réaliser l'engagement suivant pour le compte de la société avant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE : - remplir les formalités légales préalables.
L'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE de la S.A.R.L. emportera reprise par celle-ci des engagements souscrits par son gérant.
L'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE de la S.A.R.L. emportera reprise par celle-ci des engagements souscrits par son gérant.
Article 26 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un original des présents statuts pour effectuer les formalités prescrites par la loi.
STATUTS MIS A JOUR LE 23 AOUT 2003
Mr Grégory DUTHION, Gérant.
STATUTS MIS A JOUR LE 23 AOUT 2003
Mr Grégory DUTHION, Gérant.