Acte du 29 mai 2017

A l'associé,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre soxiété et en execution dc la mission prévue par les articles 1...225-135 et suivants du code de commerte, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par mission d'actions ordinaircs avec suppression du droit préférenticl de souscriptin d'un montant nominal maxitmum de 92 000 euros, réservée aux salariés adhérefits d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, opération sur laquelle vous étesappelés a vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise a votre approbation en application des dispositions des articles L. 225.129-6 du code de comcr:e et I. 333218 et suivants du code du travail.

Votre Président vous propose, sur la base de son tapport, de lui déléguer pbur une durée maximum de 24 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opéation et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions a émettre

Il appartient au Président détablir un rapport conforiménent aux articlesR. 225 113 et R. 225-114 du code de commerce. I1 nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des coniptes, sur la proposition de supprcssion du droit préférenticl de souscription, ct certaines autres informations concernant l'emission, donnécs dans ce rapport.

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécesshires au regard de la doctrine professionnclle de la Compagnic nationalc des commissaires aux comptes relative & cette mission. Ces diligences ont consisté & vérifier le contenu du rapport du Président relatif à cette opération et les modalités de déterjination du prix d'émission des actions.

Sous réscrve de Pexamen ultéricur des conditions dc Taugmentarion d capital proposéc, nous n'avons pas d'obscrvation a formulcr sur ks modalités de détermination du prix démission des actions ordinaires a émcttre données dans le rapport du Présidlent.

Les conditions définitives de P'augimentation du capital n'étant pas fixés, nous n'exprimons pas d'avis sur cclles-ci ct, par voic de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément a l'article R. 225-116 cu code de commerce, nous établitons un

rapport complémcntaire lors dc l'utilisation de cctte délégation par votre Ptésident.

Iait & Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton PricewatarhausaCoopors urt Mombre francais de Grant Thornton International

Mincent/F Benoit Pinnchc Alourt Associc Associe

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 29-05-2017

N° DE DEPOT : 2017R052403

N° GESTION : 2014B13334

N° SIREN : 420851651

DENOMINATION : LABORATOIRES CLARINS

ADRESSE : 12 avenue de la Porte des Ternes 75017 PARIS

DATE D'ACTE : 31-03-2017

TYPE D'ACTE : Procés-verbal

NATURE D'ACTE :

LABORATOIRES CLARINS Société par actions simplifiée au capital social de 30 000 000 @ Siege social : 12, avenue de ia Porte des Ternes - 75017 Paris 420 851 651 RCS Paris

(ci-aprés ia Société >)

L'Associée unique, connaissance prise du rapport de gestion relatif a l'exercice clos le 31 décembre 2016 et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les conptes annuels de cet exercice, tels qu'ils iui ont été présentés, lesdits comptes se soidant par un bénéfite de

13 768 682 euros. L'Associée unique approuve également ies opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général cies imβôts, l'Associée unique prend acte de ce que ia Société a engagé des dépenses a hauteur de 22 436,88 edras, non déductibles de l'assiette de l'impt sur ies sociétés telles que visées a l'article 39-4 audit qode, pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

L'Associée unique décide d'affecter ie bénéfice de l'exercice, s'élevant a 13 768 683,25 euros augmenté du report à nouveau créditeur d'un montant de 6 139,75 euros, soit la somne totatle de 13 774 823 euros, comme suit :

.252 531.23 t Dotation a la réserve légale . ..13 522 291,77 € Report a nouveau créditeur.

L'Associée unique prend acte du fait que les mandats des commissaires aux comptes de la Soiété listés ci-aprés arrivent à échéance : Ie cabinet Grant Thorntan, société anonyme domiciliée au 29, rue du Pont, cs 20070 - 9s78 i.

Neuilly-sur-Seine, immatricuiée sous le numéro 632013843 RCs Paris, en qualite de commissaire aux comptes titulaire, et I1. l'Institut de Gestion et d'Expertise Comptable -- IGEC, société anonyme domiciliée au 22, rue

Garnier - 92200 Neuiliy-sur-Seine, immatriculée sous ie numéro 662 000 512 RCs Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

L'Associée unique décide, sur proposition du Président, de renouveler le mandat du cabinet $rant Thornton pour une durée de six exercices.

Par conséquent, le mandat du cabinet Grant Thornton axpirera a l'issue de la réunion de l'associé unique appelé a statuer sur les comnptes de l'exercice clos ie 31 décembre 2022 qui se tiendra au cours de l'année 2023. 2

A titre extraordinaire

Augmentation de capital réservée aux salariés

L'Associée unique se voit proposer de réserver aux salariés une augmentation de capital aux conditions prévues a l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.

A ce titre, il est soumis à l'approbation de l'Associée unique le projet de conférer au Président e la Société le pouvoir : fixer les conditions requises pour bénéficier de l'offre de souscription, en particulier les conditions d'ancienneté, à remplir par les bénéficiaires des actions nouvelles ; fixer, dans la limite légale, le déiai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;

déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directemert ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ; dans la limite du montant maximum de 92.000 euros ci-dessus, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement d'arreter l'ensemble des modalités de chaque émission :

de procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives :

et d'une maniére générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentatioms de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En conséquence, l'Associée unique devrait supprimer au profit des salariés de la Société son roit préférentiel de souscription auxdites actions nouvelles ordinaires.

Cependant, aprés iecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés, r'Associée unique décide de rejeter ce projet d'augmentation de capital et, par conséquent, de rejeter le projet de délégation conférée au Président & l'effet de procéder à une telle augmentation de capital.

L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes du présent procs-verbat à l'effet d'accomplir toutes formalités requises par la loi et afférents aux décisions ci-dessus adoptées. 000

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture, est signé par ie Président et l'Associé unique.

CLARINS Denis Martin Associée unique Président Représentée par Jonathan ZRIHEN

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