Acte du 26 avril 2019

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

La Société peut comprendre un seul ou plusieurs associés. Elle ne peut, du fait de sa forme juridique, faire appel public a l'épargne.

La société a pour dénomination sociale : LA8ORATOIRES CLARINS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours étre impérativement précédée ou suivie des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet:

- la fabrication et la vente de tous produits et appareils dans le domaine de la parfumerie, des produits de beauté, du maquillage et de la cosmétologie et du massage ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, dessins et modéles concernant ces activités :

- la création, l'acquisition, la prise à bail, l'installation, l'exploitation, la gestion et l'administration de tous établissements, usines, laboratoires, ateliers, immeubles batis ou en cours de construction se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; - plus généralement, toutes opérations de quelques natures qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social et susceptible d'en faciliter le développement et la réalisation. - la participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financires, immobilieres ou mobilieres, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires

Le sige social est situé au 12, avenue de la Porte des Ternes-75017 PARIS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

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Article S - DUREE

La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée peut, par décision des associés, étre prorogée une ou plusieurs fois dans les conditions légales.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président devra consulter les associés l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.A défaut, tout associé peut requérir du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

Le capital social est fixé a 30.000.000 €. 1t est divisé en 2.000.000 actions de 1S € de nominal chacune entiérement libérées.

Artic!e 7 -MOD1FtCATiONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi et par les présents statuts, par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives

Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par le Livre 11 du Code de commerce pour les sociétés anonymes.

ArticIe 9 - DROITS ET O8LIGAT1ONS ATTACHES AUX ACTIONS

9.1 Droits et obtigatlons générales

t'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'it passe

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a Ja condition de faire leur affaire personnelle du nombre d'actions requis.

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9.2 Droits de vote et participation aux assemblées

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quotité du capital qu'elles représentent et chaque actian donne droit a une voix au moins.

9.3 Droits dans les bénéfices et sur l'actif social

Toute action donne droit a une part propartionnelle & fa quotité de capital qu'elte représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition

en cours de société comme en cas de liquidatian.

1l est fait masse, le cas échéant, de toutes exanérations fiscales comme de toutes taxatians pouvant étre prises en charge par la Societé auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

ArticIe 10 - CESSION D'ACTIONS- RESTRICTIONS AFFECTANT LA CESSION

Les actians sont librement négociables.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur productian d'un ordre de mouvement. Ce mauvement est préalablement inscrit sur le registre des mouvements.

L'ordre de mauvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou san mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mentian doit étre faite de la fraction nan libérée.

La transmissian a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditians légales.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou marale, associé ou nan associé de fa Société.

11.1 Désignation

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou nan par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunératian.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

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11.2 Cessation des fonctions

L'associé unique ou la collectivité des associés, peut mettre fin tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.

11.3 Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés. Toutefois, l'associé unique ou les associés qui nomment le Président peuvent valablement limiter ses pouvoirs, sans que cette limitation de pouvoirs puisse étre opposable aux tiers.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Président peut donner mandat une personne morale ou une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par

son représentant légal.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.

La fixation et la modification de ia rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise la procédure prévue a l'article 16 des statuts.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

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Les décisions suivantes relévent de la seule compétence de l'associé unique ou des associés délibérant

collectivement :

- transformation de la Société; - modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution;

- nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siege social ; - déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

Les délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont adoptées selon les

modalités suivantes. Par exception, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés et ses décisions sont répertoriées dans un registre.

1. Majorités

(a) Décisions extraordinoires

La décision de transformation de la Société ne peut étre adoptée qu'a l'unanimité.

Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires, sous réserve de dispositions contraires prévues dans les présents statuts, sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents et représentés.

(b) Décisions ordinaires

Toutes les autres décisions, notanment les décisions concernant les commissaires aux comptes ou l'approbation des comptes et la distribution des bénéfices, sont prises à la majorité des associés présents et représentés.

2. Régles de délibérations

Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président ou d'un associé représentant seul plus de la moitié du capital sociat, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la

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convocation, soit par consultation écrite, soit par tétéconférence (tétéphonigue ou audiovisuelle) ou

par visioconférence, ou tout autre moyen permettant une retransmission continue et simultanée.

Les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice peuvent également convoquer une assemblée d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par Livre Il du Code de Commerce.

Les décisions collectives ne sont prises valablement que si les associés participants détiennent au moins le quart des actions ayant droit de vote.

(a) Assemblées d'associés

Les associés se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger.

La convocation est faite par tous moyens. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le Président et en son absence par un associé désigné par les associés convoqués a l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou toute autre personne désignée cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

(b) Consultotion ecrite

Les associés disposent d'un délai maximal de sept jours a compter de la date d'envoi (par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve) des projets de décisions pour émettre leur vote par écrit.

Le vote est formulé sous ie texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par tes mots "oui" ou "non". La réponse dment datée et signée par l'associé est adressée la personne ayant pris l'initiative de la consultation, par télécopie ou par tout autre moyen permettant de rapporter ta preuve de ladite réponse.

(c) Délibérations par vaie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, la personne ayant pris l'initiative de la détibération établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance indiquant :

l'identité des associés participant aux délibérations, et ie cas échéant des associés qu'ils représentent :

l'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non votants) ; Ie nom du Président de séance ; ainsi que pour chaque résolution, le sens des votes respectifs des associés (adoption, abstention ou rejet).

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La personne ayant pris f'initiative de la délibération adresse une copie dudit procés-verbal par télécopie ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés ayant participé aux délibérations lui en retournent une copie, dans les meilleurs délais, aprés signature, par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve. En cas de mandat, une preuve des mandats lui est également envayée avant l'ouverture des délibérations par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social.

Une décision est réputée étre prise l'endroit o se trouve le Président de la séance.

Toute décision des associés, quel qu'en soit le mode d'adoption, est constatée dans un procés-verbat signé par le Président et au moins un associé, puis reportée sur un registre spécial ou sur des feuiles mobiles numérotées tenus au siege de la Société.

Les proces-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, la constatation du

quarum, le texte des résolutions soumises au vote des associés et, sous chaque résolution, le sens du vate des associés (adoption ou rejet), le nombre de voix obtenue et les éventuelles remarques dont la consignation aura été demandée par l'un ou l'autre des associés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président de la Société ou un mandataire dûment habilité cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies

ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fractian des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, ia Société la contriant au sens de l'article L 233-3 du Code de cammerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les Commissaires aux comptes présentent & f'associé unique ou aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'associé unique ou es associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues a l'article L 22S-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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Lorsque Ja Société est unipersonnelle, les conventions passées directement ou indirectement entre la Société et le Président ne font pas l'objet d'un rapport du commissaire aux comptes. Etles doivent étre mentiannées au registre des décisions

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés, par l'associé unique ou la coltectivité des associés, et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, & l'exclusian de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés, par l'associé unique ou la callectivité des associés, et sont appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en

cas d'empéchement, de refus, de démission ou de déces.

L'exercice social commence le 1er janvier et s'acheve le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social, ouvert lors de l'immatriculation de la Société s'achevera le 31 décembre 2006. 1

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- Article 19- COMPTES ANNUELS

A la clàture de chaque exercice, l'organe dirigeant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et -

du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat

et l'annexe.

1t établit également un rapport sur Ia gestion de la Société pendant l'exercice écoulé L'associé unique ou les associés si la société en compte plusieurs approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée.

ArticIe 20 - DETERMINATION, AFFECTATION ET DISTRIBUTION DU RESULTAT

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'associé unique ou les associés décide(nt) de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont il(s) regle(nt) l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

De méme, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont il(s) a/ont la disposition, l'associé unique ou les associés peu(ven)t décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.

Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveat" ou compensées avec les réserves existantes.

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La mise en paiement des dividendes en numéraires doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprs la clture de l'exercice sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice. Le versement de dividendes en nature est autorisé. il est décidé dans les mémes conditions.

La distribution d'acomptes sur dividendes, en nature ou en numéraires, est possible a tout moment, dans les conditions légales et réglementaires applicables et conformément aux présents statuts.

Si, du fait des pertes constatée dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieures a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre des pertes, consulter les associés a l'effet de décider s'il y lieu a dissolution anticipée de la Société. ll y aurait lieu à dissolution de la Société si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales ne recevait pas l'approbation de la majorité simple des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit, sous réserve des dispositions de l'article, L224-2 du Code de commerce d'un montant égal à la perte constatée, au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été

constatées.

11 n'y a pas lieu à dissolution ou a réductian de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués par une valeur supérieure à la moitié du capital social.

Conformément a l'article L. 2312-76 du Code du travail, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique, s'il y en a, exerceront les droits visés aux articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail auprés du Président ou de toute autre personne à laquelle le Président aura délégué pouvoir a cet effet.

La Société est dissoute a l'expiration du terme ou de l'objet social fixés par les statuts, sauf prorogation, par suite de fusion-absorption par une autre Société, de fusion avec création d'une société nouvelle ou de scission, ou par décision des associés prononcant la dissolution anticipée.

Enfin, la dissolutian de la Société peut également étre prononcée dans les conditions de droit commun applicables aux société anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

La Société est en liquidation, ds l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf en cas de fusion ou de scission ou en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la Société. La dissolution met fin aux fonctions du Président ; le commissaire aux comptes conserve son mandat jusqu'a la clture des opérations de liquidation.

Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

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Les associés qui prononcent la dissolution, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Jégislation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Toutefois, sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux

tiers.

Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourront s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de Ja liquidation de la Société, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales, seront jugées conformément la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siége social.

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