Acte du 9 février 2012

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT-QUENTIN Palais de Justice Bp645-3

02322 Saint-Quentin Cedex

Délivré a Saint-Quentin le 9 février 2012

Le Greffier,

Greffe du Tribunal &@therR@NA" ci-dessus signifie que vous étes en présence d'un original émanant du greffe Quentin NL 09/02/2012 11:52:06 Page 1/1 (3) *120052807*

CONVENTION D'APPORT PARTIEL D'ACTIE

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- Monsieur Christophe LHERMITE, demeurant à PRESLES ET THIERNY (Aisne) 10 Route de Vorges, agissant en qualité de Gérant de la Société < FORLOC >, Société à Responsabilité Limitée, au capital de 100 000 EUROS, dont le siége social est sis à PRESLES ET THIERNY (Aisne), Lieudit Le Champeau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-QUENTIN (Aisne), sous le n° 487 595 118, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.

Ci-aprés Dénommée Société Apporteuse D'UNE PART ET :

Monsieur Christophe LHERMITE, demeurant à PRESLES ET THIERNY (Aisne) 10 Route de Vorges, agissant en qualité de Président Directeur Général de la Société < TRAVAUX PUBLICS LHERMITE >, par abréviation < T P L >,Société Anonyme, au capital de 750 000 EUROS, dont le siége social est sis à PRESLES ET THIERNY (Aisne), Lieudit Le Champeau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SA!NT-QUENTIN (Aisne), sous le n* 391 909 819, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.

Ci-aprés Dénommée Société Bénéficiaire D'AUTRE PART

Ont préalablement à la convention d'apport partiel d'actif faisant l'objet du présent acte expose ce gui suit :

REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION

En vue de réaliser l'apport partiel par la SARL < FORLOC > de son activité à la SA < TRAVAUX PUBLICS LHERMITE >,cette opération sera placée sous le régime des apports en nature.

CARACTERISTIQUE DES SOCIETES

LCARACTERISTIQUES DES SOCIETES CONCERNEES

a) La SARL < FORLOC >, Société apporteuse constituée sous forme de Société à responsabilité limitée, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses Statuts :

-- L'achat, la vente, la location, avec ou sans chauffeur et la maintenance de tout matériel de manutention, de levage et de portage, ainsi que de tous véhicules et engins mécaniques pour le batiment et les travaux publics.

- La prospection fonciére et constitution de dossiers de demande d'ouvertures de carriéres et centres d'enfouissement.

- Toutes interventions en direct et/ou en sous traitance dans les domaines de la construction, béton armé, la restauration, l'agencement, l'entretien d'immeubles neufs ou.anciens, l'exploitation de carriéres et outs travaux ayant trait au batiment. travaux publics et génie civil, la maitrise d'ceuvre et la maitrise d'ouvrage.

La durée de cette société est fixée à CINQUANTE (50) années.

Son capital social est fixé à la somme de CENT MILLE (100 000) €uros

Il est divisé en CENT (100) parts de MILLE €uros chacune, numérotées de 1à 100 entiérement libérées.

Son exercice social expire le 31 MARS de chaque année.

b) La SA

, par abréviation < TPL>, constituée sous forme de Société Anonyme, Société Bénéficiaire de l'apport, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 des Statuts
- L'étude et la réalisation de tous travaux publics et privés : terrassements, nivellement, canalisations sous toutes formes, drainages, voiries, clotures, démolition, manutentions, chargements et transports de toute nature.
- L'achat, la vente de tous matériaux et la location de matériel destinés à l'activité précitée.
La durée de cette société est fixée a CINQUANTE (50) années
Son capital social est fixé à Ia somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE (750 000) €uros
Il est divisé en CINQ CENT (500) actions de MILLE CINQ CENT (1 500) €uros chacune.
Son exercice social expire le 31 MARS de chaque année
b liens entre les sociétés < FORLOC > et : motifs et but de l'opération
a) Dirigeants communs :
Les Sociétés < FORLOC > et < TPL > ont comme dirigeant commun en la personne de Monsieur Christophe LHERMITE, Administrateur, Président Directeur Général de la SA < TPL > et Gérant de la SARL < FORLOC >.
b) Associés communs : Sociétés Filialisées
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Les sociétés < FORLOC > et < TPL > n'ont pas d'Associés communs mais sont filialisée à la Société par Actions simplifiée 2 MCR > qui détient 98% du capital social et des droits de votes de la SARL < FORLOC > et 78% du capital social et des droits de votes de la SA < TPL >.
c) Motifs et buts de l'opération
Les motifs et buts qui ont incité les Sociétés < FORLOC > et < TPL > a envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
Une restructuration Interne par l'apport d'une activité compléte et autonome permettant, une rationalisation de l'exploitation et une meilleure organisation ; ainsi que de réunir sous une méme responsabilité une méme activité par voie de conséquence cela entrainera une simplification dans la gestion administration comptable et juridique du matériel.
DESCRIPTION DE L'ACTIVITE APPORTEE
L'activité apportée consiste essentiellement dans l'achat, la vente, la location avec ou sans chauffeur de tout matériel de manutention, de levage et de portage ainsi que tous véhicules et engins mécaniques pour le batiment et les travaux publics.
La Société < FORLOC > conserve son activité d'exploitation de carriére.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes des sociétés < FORLOC > et < TPL > utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés à la date du 31 AOUT 2010, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, ainsi qu'une situation comptable arr&tée à la date du 31 AOUT 2011 de la SARL < FORLOC > et de la SA < TPL >.
METHODE D'EVALUATION
L'évaluation retenue par arréter les bases de l'apport est fondée sur la valeur nette comptable au 31 AOUT 2010 de la Société Apporteuse s'agissant d'une opération de la restructuration interne.
Cela exposé, il est._passé aux conventions ci-aprés relatives..aux apports faits a titre d'apport partiel d'actif par la SARL < FORLOC > à la SA < TPL >

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Monsieur Christophe LHERMITE, Gérant de la SARL < FORLOC >, agissant au nom et pour le compte de cette méme société, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées.
A la SA < TPL >, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Christophe LHERMITE, es-qualités, sous les mémes conditions suspensives.
De la pleine propriété des biens suivants, compris parmi les éléments d'actif de la SARL < FORLOC >, tels qu'ils existaient au 31 AOUT 2010 et avec les résultats d'actif et de passif des opérations faites entre le 1er SEPTEMBRE 2010 et la date de réalisation définitive des apports dans la mesure ou lesdites opérations concernent les biens apportés.
Etant précisé que lesdits apports ci-aprés énumérés concernent exclusivement la branche compléte et autonome d'activité.
ACTIF APPORTE
La branche d'activité compléte et autonome en l'achat, la vente, la location avec ou sans chauffeur de tout matériel de manutention, de levage et de portage ainsi que tous véhicules et engins mécaniques pour le batiment et les travaux publics., sis et exploitée par Ia SARL < FORLOC > a PRESLES ET THIERNY (Aisne) lieudit le Champeau comprenant :
1/ ELEMENTS INCORPORELS
Fonds commercial. .25 000 € 00
2/ ELEMENTS CORPORELS
Installations techniques, matériels et outillage 896 765 € 30 Amortissements... (696 875 @ 03) Stocks... 48 351 € 82 Créances et comptes rattachés.. 1 660 321 € Provisions comptes clients.. (17 008 € 64) Autres créances. 214 519 € 42
Total des éléments d'actif apporté 2 131 073 @ 87
PASSIF TRANSMIS
L'apport sera fait à charge par la Société Bénéficiaire < TPL > de payer en l'Acquéreur et pour le compte de la Société Apporteuse < FORLOC >. Le passif de cette derniére au 31 AOUT 2010, s'élevant à la somme de 1 933 072 € 87.
Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par la société bénéficiaire solidairement avec la société apporteuse.
ACTIF NET TRANSMIS
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La différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net transmis s'éléve donc a :
Actif apporté .2 131 073 € 87 - Passif pris en charge 1 933 072 € 87
ACTIF NET TRANSMIS ARRONDI A 198 000 € 00
ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds commercial inclus dans la branche apportée appartient à la SARL < FORLOC > pour l'avoir acquis de ia SA < TPL > aux tiers d'un acte sous seing en date à PRESLES ET THIERNY (Aisne) du 18 JANVlER 2006 enregistré au SlE de LAON (Aisne) le 25 JANVIER 2006, Case n*6, Bordereau n*2006/46.

La SA < TPL > sera propriétaire et prendra possession de l'ensemble des biens et droits comptant la branche d'activité qui lui sera terminé a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.
Jusqu'au dit jour, la SARL < FORLOC > continuera de gérer avec Ies mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la SA < TPL >.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 31' AOUT 2010 et concernant la branche d'activité apportée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la SA < TPL >.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la SA < TPL >, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieux de ceux existant au 31 AOUT 2010.
A cet égard, le Représentant de la société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 AOUT 2010 (et qu'il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celles de la réalisation définitive des apports), aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

a) Charges et conditions
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes que les Représentants des SARL < FORLOC > et SA < TPL >, s'obligent à exécuter :
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1/ La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits à elle apportés avec tous
les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit. 2/La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle, au lieu et place de la Société apporteuse de l'exécution ou de la résiliation de tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements quels qu'ils soient intervenus notamment avec la clientéle, les fournisseurs, le personnel ou les créanciers, et e rapportant a l'exploitation de la branche d'activité.
3/ Elle sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister en vertu de l'apport dans les conditions oû la Société apporteuse serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.
4/ Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers à la suite de la publicité du présent projet de traité, qui sera effectuée conformément à la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient &tre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
5/ Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entréé en jouissance tous les impts, contributions, droits , taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci-dessus.
6/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont fait partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
7/ Elle sera tenue à l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de la SARL < FORLOC > tel qu'il est indiqué ci-dessus, dans les termes et conditions ou. il est ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
8/ Elle sera substituée à la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions, dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.
b) Aarément, accords et autorisations préalables
Au cas oû l'accord, l'agrément ou l'autorisation d'un tiers serait nécessaire au transfert a la Société Bénéficiaire des biens et contrats visés au présent traité, la Société apporteuse devra les solliciter sans délai et faire ses meilleurs efforts en vue de leur obtention préalablement à la réunion des Assemblées Générales de la Société apporteuse et de la Société Bénéficiaire devant statuer sur l'apport. Si certains des accords, agréments ou autorisations de tiers susvisés n'étaient pas obtenues, les parties se rapprochent afin de négocier de bonne foi les modalités juridiques .mutuellement acceptables permettant aux parties de bénéficier, dans toute la mesure du possible, d'un effet économique
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équivalent à un transfert, entre les parties, des droits et obligations de la Société apporteuse au titre des biens et droits concernés.
c) Droits des créanciers
Conformément aux dispositions de l'Article L 236-14 du Code de Commerce, les créanciers non obligataires de la Société apporteuse et de la Société Bénéficiaire et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au présent projet de traité pourront former opposition à celui-ci dans le délai de TRENTE (30) jours à compter. de la publication de l'avis d'opération dans un journal d'annonces légales.
Les oppositions seront portées devant le Tribunal de Commerce de SAINT- QUENTIN (Aisne) qui pourra rejeter les oppositions, ordonner le remboursement des créances ou ordonner à la Société Bénéficiaire la constitution de garanties.
d) Modalités spécifiques aux salariés
Conformément aux dispositions de l'Article L 1224-1 du Code du Travail l'ensemble des contrats de travail des salariés affectés à la branche d'activité objet de l'apport, seront transférés de plein droit à la Société Bénéficiaire à la date de réalisation définitive de l'apport, dans la mesure oû leur contrat de travai! n'aura pas été interrompu avant ladite date, la Société Bénéficiaire devant assumer toutes les conséquences en résultant à compter de ladite date.
Les montants dus par la Société Apporteuse au titre des contrats de travai! transférés ayant été pris en compte dans le calcul de la valeur nette des actifs apportés, la Société Bénéficiaire supportera tous les montants dus & ce titre à compter du 1er SEPTEMBRE 2010 quand bien méme lesdits montants se rapporteraient à une période antérieure.
Les parties conviennent toutefois que la Société Apporteuse conservera à sa charge toute responsabilité a l'égard des salariés transférés relative à la participation des salariés au titre de toute période antérieure au 31 A0UT 2010.
e) Formalités de régularisation
Les parties s'engagent à collaborer pour l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs qui pourraient étre nécessaires pour rendre affectif le transfert au bénéficiaire des biens, droits et obligations composant la branche d'activité, notamment vis-a-vis des tiers.

La rémunération de l'apport a été déterminée sur la base des valeurs comptables apportées par la Société < FORLOC > comme il est indiqué ci- dessus.
La Société < TPL > connait des pertes successives depuis ses derniers exercices comptables et une situation au 31 AOUT indique que l'exercice en
cours au 31 MARS 2012 (exercice d'une durée exceptionnelle de 19 mois) devrait également connaitre une perte. Aprés prise en compte de cette perte la Société TPL aura consommé ses capitaux propres.
Il ne parait pas opportun d'évaluer la Société Bénéficiaire des apports car toute approche sera nécessairement critiquable :
- Pas d'approche possible sur des multiples d'EBITDA, d'EBIT ou de résultat net puisque ces derniers sont négatifs
- Un prévisionnel sur des flux futurs ne pourrait s'appuyer sur le passé ni sur la situation au 31 AOUT 2011
- Une approche patrimoniale est également irréalisable en l'absence de capitaux propres, d'immobilisations significatives
Cette Société a toutefois un carnet de commandes sur plusieurs mois, mais les pertes engrangées sur certaines activités (eaux) et certains chantiers pénalisent encore aujourd'hui l'entreprise. L'exercice 2012/2013 devrait renouer avec les bénéfices du fait d'un recentrage de la Société sur ses métiers d'origines (électricité et gaz) et géographique (Aisne, Marne, Ardennes).
Dans ces conditions la Société Bénéficiaire augmentera son capital d'un montant de 198 000 £uros, pour le porter de 750 000 € à 948 000 £ par création de CENT TRENTE DEUX (132) actions au nominal de MILLE CINQ CENT (1500) £ chacune, entiérement libérées, qui seront émises au profit de la Société Apporteuse sans prime d'apport.
Les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statuaires, seront entiérement assimilées aux actions antérieurement émises par la Société Bénéficiaire et jouiront des mémes droits avec effet au 1er SEPTEMBRE 2010. En particulier, ces actions nouvelles donneront droit à la distribution de tout dividende distribué postérieurement a leur émission.

La réalisation de l'apport est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
- De l'approbation de l'apport partiel par l'Assemblée Générale extraordinaire des Associés, de la Société Apporteuse et de l'approbation de Ia présente convention par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la SA < TPL >, cette derniére délibérant aprés audition du. rapport de Commissaire aux apports et devant décider l'augmentation corrélative du capital social de 198 000 euros et constater sa réalisation.
A défaut de réalisation avant le 31 MARS 2012, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.

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La Société Apporteuse déclare et garantit, par les présentes, à la Société Bénéficiaire :
- Qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements, n'a jamais été déclarée en état de liquidation des biens ou admise en réglement judiciaire sur le bénéfice d'un concordat, et ne se trouve pas actuellement sous le coup d'une procédure de redressement judiciaire ou de sauvegarde.
Qu'elle entend faire apport partiel à la Société de la branche d'activité, sans aucune exception ni réserve, et en conséquence, ladite Société prend l'engagement formel, au cas ou se révélerait ultérieurement l'existence d'éléments omis dans les désignations ci-dessus, de constater la matérialité de leur apport par acte complémentaire, étant formellement entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale des apports en guestion.
- Que l'entreprise commerciale dont dépend la branche autonome d'activité apportée, et les biens et droits composant celle-ci, ne sont grevés d'aucun privilége de vendeur, de nantissement ou autre sûreté, ou autre garantie de quelque nature que ce soit au réserve de propriété pouvant grever certains éléments du stock transféré.
- Que depuis le 1er SEPTEMBRE 2010, la branche d'activité a été gérée dans le cours normal des affaires et la Société Apporteuse n'a pas effectué d'opérations hors du cours normal des affaires depuis cette date qui seraient de nature à effectuer de facon significative et défavorable la valeur des actifs transmis dans le cadre de l'apport. A compter de la date du présent traité et jusqu'à la date de réalisation définitive de l'apport, la Société Apporteuse s'engage à gérer la branche d'activité dans le cours normal des affaires.
-- Que les livres de comptabilité, documents, archives et dossiers qui se rapportent à la branche d'activité seront tenus à la disposition de la Société < TPL > pendant un délai de DIX (10) ans à compter de la date de réalisation de l'apport.

Dispositions fiscales
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent que :
- La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont des Sociétés ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des Sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impôt sur les Sociétés ; - L'apport n'emporte pas dissolution de ia Société apporteuse ; - L'apport aura sur le plan fiscal la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1er SEPTEMBRE 2010 ; - L'apport de la branche d'activité par la Société apporteuse sera rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire ou fera l'objet d'un réglement sous une autre forme dans la limite de 10% de la valeur nominale des droits attribués, au sens de l'Article 301 F de l'annexe Il au Code général des impts ; - Les parties entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté, sur renvoi de l'Article 210 B du Code général des impts, par l'Article 210 A du Code général des impts en matiére d'impts sur les
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Sociétés, et sur renvoi des Articles 817 et 817 A du Code général des impts par l'Article 816 du Code général des impts en matiére de droit d'enregistrement.
Enaagement de conservation des titres
En conséquence, conformément aux dispositions de l'Article 210 B 1 du Code
général des impôts, la Société Apporteuse s'oblige a :
- Conserver pendant TROIS (3) ans les titres remis par la Société Bénéficiaire en contrepartie de l'apport : - Calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces méme titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Impôts directs
La Société Bénéficiaire prend l'engagement :
- De reprendre à son passif les provisions se rapportant à la branche d'activité dont l'imposition est différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport ; - De se substituer, le cas échéant, à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére à raison des biens compris dans la branche d'activité : - Calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues dans le cadre de l'apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'Article 210 A du Code général des impôts, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse, à la date de prise d'effet de l'apport ; - Réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les Sociétés, dans les conditions et délais fixés à l'Article 210 A, 3, d du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport sur les actifs amortissables afférents à la branche d'activité et transmis par la Société Apporteuse ; étant spécifié à cet égard qu'en vertu des dispositions de l'Article 210 A, 3, d précité, la cession de l'un des biens amortissables recus entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-values afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession (la cession s'entendant de toute opération de vente, apport, mise au rebut, etc.) : - Inscrire à son bilan, les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'Article 210 A du Code général des impts, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse. A défaut, la Société absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse : Accomplir les obligations déclaratives prévues à l'Article 54 septies du Code général des impts et joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration (dit état de suivi des plus-values) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'Article 38 quindecies de l'annexe 1ll au,Code
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général des impts et à tenir le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actifs par l'articler 54 septies, Il du Code général des impts ; - Ajouter si les apports doivent étre évalués à leur valeur comptable : < l'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, reprendre dans ses comptes l'ensemble des écritures comptables de la Société Apporteuse relative aux éléments apportés et compris dans la branche d'activité, en faisant ressortit l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origines des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Apporteuse
Taxe sur la valeur ajoutée
Conformément à l'Article 257 bis du Code général des impts, la transmission des actifs envisagée au présent traité est exemptée de TVA, dans la mesure oû :
- le présente apport emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la Société Bénéficiaire, et - les parties sont redevables de la TVA. La Société Bénéficiaire, étant réputée continuer la personne de la Société Apporteuse en ce qui concerne l'exploitation de la branche d'activité, s'engage à soumettre à la TVA les cessions ultérieures desdits biens et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux Articles 210 et 215 de l'annexe ll au Code général des impts, qui auraient été exigibles si la Société Apporteuse avait continué à utiliser lesdits biens.
La Société Bénéficiaire notifiera ce double engagement au service des impts dont elle reléve, par déclaration établie en double exemplaire.
En ce qui concerne les stocks, les parties déclarent que les stocks apportés étant destinés à la vente, l'apport desdits stocks n'est pas soumis à la TVA. A cet effet, la Société Bénéficiaire s'engage à soumettre à ia TVA la vente des stocks recus de la Société Apporteuse.
En outre, la Société Bénéficiaire s'engage, conformément à l'instruction administrative 3 D4-96 du 3 octobre 1996, à procéder, le cas échéant, à l'imposition des livraisons à soi-méme ou aux régularisations de taxes susceptibles de concerner les biens autres que des immobilisations ds lors que la TVA afférente aux stocks et aux éléments les composant a pu faire l'objet d'une déduction totale ou partielle par la Société Apporteuse. La Société Bénéficiaire s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
Opération antérieures
Le cas échéant, la Société Bénéficiaire s'engage à reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagement d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans la branche d'activité qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les Sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
Enregistrement
Les parties déclarent que le présent apport entre dans le champ d'application du régime spécial à l'Article 816 du Code général des impts, sur renvoi des
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Articles 816 et 817 A du Code général des impôts, dans la mesure ou il porte sur une branche autonome et compléte d'activité. En conséquence, le présent apport sera enregistré au droit fixe.
Participation des employeurs à l'effort de construction
La Société Bénéficiaire s'engage à prendre la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement :de la formation professionnelle continue afférente aux éiéments compris dans la branche d'activité et pouvant étre due par ia Société Apporteuse depuis le 1er SEPTEMBRE 2010
Conformément aux dispositions de l'Article 163 de l'annexe Il au Code général des impts, la Société Bénéficiaire s'engage à prendre en charge pour la part se rapportant aux éléments compris dans la branche d'activité les obligations relatives à la participations des employeurs à l'effoit de construction instituée par la Loi du 28 juin 1963 et auxquelies la Société Apporteuse resterait soumise pour la part reiative auxdits éiéments, lors de la réalisation définitive de l'apport, à raison des salaires payés par elle depuis le
La Société Bénéficiaire s'engage notamment à reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par ia Société Apporteuse et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements pour la part relative aux éléments compris dans la branche d'activité, et à présenter, ie cas échéant, à l'administration fiscale la déclaration prévue par l'Article 202 du Code général des impts. La Société Apporteuse annexera le cas échéant à sa déclaration le présent engagement de la Société Bénéficiaire, le tout présenté en deux exemplaires, conformément aux dispositions de l'Article 161 précité
Taxes annexes
La Société Bénéficiaire acquittera, à compter de la date de réalisation définitive de l'apport, tous autres impôts, taxes et contributions auxquels pourraient étre assujettis les biens qui lui sont apportés et compris dans la branche d'activité en vertu du présent traité.
La Société Bénéficiaire s'engage par ailleurs à rembourser la Société Apporteuse de tous impôts et taxes acquittés par cette derniére relativement aux éléments compris dans ia branche d'activité, pour la fraction desdits impts et taxes courue à compter de la date de réalisation définitive de l'apport.
Rétroactivité
Les parties entendent invoquer, au plan de l'impôt sur les Sociétés, la rétroactivité visée à l'Articie 7 ci-dessus. En conséguence, la Société Bénéficiaire s'engage à établie sa déclaration de résultats et à liguider son impôt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que des activités et opérations effectuées pour son propre compte depuis le 1er sEPTEMBRE 2010 par la Société Apporteuse concernant les éléments composant la branche d'activité.

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A/ La SA < TPL > remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par la SARL < FORLOC >.
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biéns apportés.
C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

Tous ies frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société bénéficiaire ainsi que son Représentant légal.

Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les Représentants de sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile.aux siéges respectifs desdites sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait à,PRESLES ET THIERNY Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE LAON Le 31/o1/12 Le 03/02/2012 Bordcreau n*2012/282 Case n°5 Ext 1510 Enregistrement : 125€ Penalités : : cent vingt-cinq euros En sept exemplaires, Total liquid6 Montant rosu Dont un pour l'enregistrement, : cent vingt-cinq euros L'Agent administratif des finances publiques QUATRE pour le dépt au Greffe, Un pour chaque partie
Société Apporteuse Société Bénéficiaire SARL < EORLOC > SA < TPL > Mr Chfistophe LHERMITE es-qualité Mr Christophe LytERMITE es-qualité
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