Acte du 13 avril 2021

Début de l'acte

RCS : CANNES

Code greffe : 0602

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2015 B 00803 Numero SIREN :803 781 822

Nom ou dénomination : CSF FRANCE

Ce depot a ete enregistré le 13/04/2021 sous le numero de dep8t 2122

CSF FRANCE

S.A.S. au capital de 30 000 Euros Siege social : 8, rue du Lieutenant Noircarme 06110 Le Cannet R.C.S. CANNES 803 781 822

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 21/01/2021

L'an deux mille VINGT ET UN,

Le 21 janvier à 18 heures,

Les associés de la société CSF FRANCE, S.A.S. au capital de 30 000 euros, établi et ayant son siége 8, rue du Lieutenant Noircarme 06110 Le Cannet, divisé en 300 actions.de 100 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, en son siége, sur convocation adressée a chaque associé par le Président.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance La feuille de présence, certifiée exacte par le Président, permet de constater que les associés présents possédent la totalité des 300 actions ayant le droit de vote, en conséquence, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Antoine HENROTTAY, en sa qualité de président.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Transfert de siége social Changement de Présidence Adoption de noms d'enseigne Augmentation du capital social Augmentation de la réserve légale Modification des articles 2, 3, 4, 7 et 8 des statuts Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée : la feuille de présence,

le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Il est ensuite donné lecture du rapport de la présidence. Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés en avoir délibéré, décide d'accepter & compter du 21 janvier 2021 :

Le transfert du siege social de la S.A.S. CSF FRANCE au 629, route de Tiragon 06370 Mouans Sartoux

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés en avoir délibéré, décide d'accepter à compter du 21 janvier 2021 :

La démission, présentée ce jour, par Monsieur Antoine Henrottay, de sa fonction de Président.

Et décide de nommer, a compter du 22 janvier 2021. au titre de présidente pour une durée indéterminée, la SAS Riviera Entreprises, sise 629, route de Tiragon 06370 Mouans Sartoux, inscrite au RCS de Cannes sous le n° 813 296 340, représentée par Monsieur Grégory Doumont.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés en avoir délibéré, décide d'accepter a compter du 21 janvier 2021 :

L'adoption, pour certaines activités de la société, des noms d'enseigne : CSF MARKETING - CSF EVENTS

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

OUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés en avoir délibéré, décide d'accepter à compter du 21 janvier 2021 :

L'augmentation de la réserve légale de 5.000 £ par intégration partielle des Autres Réserves, la portant ainsi a 8.000 £.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés en avoir délibéré, décide d'accepter a compter du 21 janvier 2021 :

L'augmentation de capital social de 30.000 £ par incorporation partielle des Autres Réserves dans la limite d'un montant de 30.000 £, le passant ainsi a soixante mille euros (60.000 £)

Il sera divisé en 300 actions de 100 euros chacune, correspondant a des apports en numéraire a concurrence de la totalité des actions entiérement libérées de leur valeur nominale, portant ainsi le nombre total d'actions à 600. Les actions sont attribuées et réparties au prorata de la participation des associés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, comme conséquence des six résolutions qui précédent, décide de modifier les articles 2, 3, 4, 7 et 8 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 2 - 0BJET

Au terme de l'Assemblée Extraordinaire du 21 janvier 2021,

< La société a pour objet, en France et a l'étranger, directement et indirectement, toutes activités de négoce et en particuliers celles de négoce de tous types de véhicules lourds et légers y compris maritimes et indirectement de leur préparation et réparation ; de services, assistances et formations aux entreprises, professionnels et particuliers ainsi que toutes activités de commerce ou d'intermédiaire commercial non spécialisés

L'organisation de tous types de manifestations, événements et animations a but privé, professionnel, publicitaire, touristique ou de loisir. Toutes activités de marketing, communication et services internet. L'étude et le développement de tous biens, matériaux, matériels, produits et services. Toutes opérations d'import-export >

Le reste de l'article demeure sans changement

ARTICLE 3 - DENOMINATION

Au terme de l'Assemblée Extraordinaire du 21 janvier 2021,

Pour certaines activités de la société, les noms d'enseigne sont : CSF MARKETING - CSF EVENTS

Le reste de l'article demeure sans changement

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Au terme de l'Assemblée Extraordinaire du 21 janvier 2021,

Le siége social est situé 629, route de Tiragon 06370 Mouans Sartoux

Le reste de l'article demeure sans changement

ARTICLE 7 - APPORTS

Au terme de l'Assemblée Extraordinaire du 21 janvier 2021,

Il a été décidé et constaté une augmentation de capital social en numéraire d'un montant de 30.000 £ par incorporation partielle des autres réserves au prorata de la participation des associés. Elle sera répartie en 300 actions nouvelles de valeur nominale de 100 e chacune, toutes de méme catégorie, le total des actions étant ainsi porté a 600, libérées en totalité de leur valeur nominale. Les actions sont attribuées et réparties au prorata de la participation des associés.

Récapitulatif des apports

Apports en numéraire pour un montant total de soixante mille euros, ci 60.000 euros

Le reste de l'article demeure sans changement

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Au terme de l'Assemblée Extraordinaire du 21 janvier 2021,

Le capital social est fixé a soixante mille euros, ci 60.000 £, divisé en 600 actions ordinaires de 100 euros de valeur nominale chacune, libérées en totalité de leur valeur nominale, toutes de méme catégorie.

Le reste de l'article demeure sans changement

SEPTIEME RESOLUTION

Au terme de l'Assemblée Extraordinaire du 21 janvier 2021,

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs et mandat a Monsieur Charles HENROTTAY, porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes les formalités de droit.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal en autant d'exemplaires que requis par la loi qui ont été signés aprés lecture par les présidents.

Monsieur Antoine HENROTTAY Pour RIVIERA ENTREPRISES Président démissionnaire Présidente nommée Monsieur Grégory Doumont

CSF FRANCE

Société par Actions Simplifiée au capital de 30 000 €

Siége social : 8, rue du Lieutenant Noircarme - 06110 LE CANNET

803 781 822 R.C.S. CANNES

STATUTS mis & jour suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2021

En application de l'Article R224-2 du Code de Commerce, il est ici précisé l'identité des personnes physiques ayant signé les statuts constitutifs de la société :

Madame Nathalie CANESSO, divorcée, née le 24 octobre 1968 à Romilly-sur-Seine, de nationalité francaise, Mademoiselle Léa PIONNIER, célibataire, née le 12 novembre 1996 à Romilly-sur-Seine, de nationalité francaise.

CSF FRANCE

Société par Actions Simplifiée au capital de 60 000 €

Siége social : 629, route de Tiragon 06370 MOUANS SARTOUX

803 781 822 R.C.S. CANNES

STATUTS mis à jour suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2021

Titre 1...... Forme = Obiet - Dénomination - Siége social - Durée - Exercice social

Article premier -- Forme.

La société (ci-apres la < société >) est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au Ill de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Article 2 -- Objet.

Au terme de l'Assemblée Extraordinaire du 21 janvier 2021,

La société a pour objet, en France et a l'étranger, directement et indirectement, toutes activités de négoce et en particuliers celles de négoce de tous types de véhicules lourds et légers y compris maritimes et indirectement de leur préparation et réparation ; de services, assistances et formations aux entreprises, professionnels et particuliers ainsi que toutes activités de commerce ou d'intermédiaire commercial non spécialisés L'organisation de tous types de manifestations, événements et animations à but privé, professionnel, publicitaire, touristique ou de loisir. Toutes activités de marketing, communication et services internet. L'étude et le développement de tous biens, matériaux, matériels, produits et services. Toutes opérations d'import-export

La participation de la Société, par tous moyens, directs ou indirects, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous

fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et, généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet ci-dessus ou à toutes activités connexes ou complémentaires ou susceptibies de contribuer à son extension ou a son développement.

Article 3 -- Dénomination.

La dénomination sociale de la société est : CSF FRANCE Son sigle est : CSF Au terme de l'Assemblée Extraordinaire du 21 janvier 2021, Pour certaines activités de la société, les noms d'enseigne sont : CSF MARKETING - CSF EVENTS

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale ou le sigle représentatif précité, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAs >, du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et de l'énonciation du capital social.

Article 4 - Siege social.

Au terme de l'Assemblée Extraordinaire du 21 janvier 2021, Le siege social est situé 629, route de Tiragon 06370 MOUANS SARTOUX

ll peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, qui, à cet effet, est autorisé à modifier les présents statuts et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés. En cas de transfert du siége social décidé par le président dans les limites ci-dessus, ce dernier est habilité à modifier corrélativement les statuts.

Article 5 --- Durée.

La société a une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6 -- Exercice social.

L'exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1 octobre, et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice sociai débutera à la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 30 septembre 2015.

Titre 2 Apports = Capital social - Actions

Article 7 - Apports - Formation du Capital.

7.1. Lors de la constitution de la société, intervenue le 29 juillet 2014 a Romilly-sur-Seine (10), il a été fait à la Société des apports uniquement en numéraire & hauteur de 4 000,00 Euros, correspondant a 40 actions de 100,00 euros de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et libérées de la moitié de leur montant. 7.2. Au terme d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juillet 2015, il a été constaté notamment la libération intégrale du capital social par compensation avec les comptes courants respectifs de chaque associé 7.3. Au terme de la méme Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juillet 2015, il a été décidé et constaté une augmentation de capital social en numéraire d'un montant de 26 000,00 Euros par voie d'émission au pair de 260 actions nouvelles, de 100,00 euros de valeur nominale chacune. 7.4. Au terme de l'Assemblée Extraordinaire du 21 janvier 2021, il a été décidé et constaté une augmentation de capital social en numéraire d'un montant de 30.000 € par incorporation partielle des autres réserves au prorata de la participation des associés. Elle sera répartie en 300 actions nouvelles de valeur nominale de 100 € chacune, toutes de méme catégorie, le total des actions étant ainsi porté a 600, libérées en totalité de leur valeur nominale. Les actions sont attribuées et réparties au prorata de la participation des associés.

Récapitulatif des apports Apports en numéraire pour un montant total de soixante mille euros, ci 60.000 euros.

Article 8 - Capitai social.

Le capital social est fixé a la somme de : SOIXANTE MILLE EUROs (60 000,00 €).

Il est divisé en SIX cENTs (600) ACTIONS de cENT EUROs (100,00 €) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.

Article 9 - Modifications du capital.

Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions mentionnées plus avant. L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

Article 10 -- Comptes courants.

Les associés peuvent mettre ou laisser a la disposition de la société, toutes sommes produisant ou non intéréts. dont celle-ci peut avoir besoin. Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre ie président et l'intéressé. Cet accord est le cas échéant, soumis a la procédure de contrle prévue par la loi.

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Article 11 -- Forme des actions.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La matérialité des actions résulte de ieur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

Article 12 - Droits et obligations attachés aux actions.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente 2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés. 3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Article 13 - Indivisibilité des actions. Usufruit.

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la société Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis- a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. 2 - Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit. Lors de toutes les décisions collectives, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier. Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.

Article 14 - Actions représentatives d'apports en industrie.

La société peut émettre des actions inaliénabies résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du Code civil.

Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne concourent pas à la formation du capital social. Sous réserve des éventuelles actions de préférence bénéficiant de droits spécifiques, les actions représentatives d'apports en industrie disposent des mémes droits que les autres actions émises par la société et notamment le droit de participer aux décisions collectives et de percevoir des dividendes. Ces actions feront l'objet d'une évaluation aprés leur émission tous les 2 ans dans les conditions mentionnées à l'article L. 225-8 du Code de commerce Elles ne peuvent pas étre cédées par leur titulaire et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire

Titre 3...Cession -.Location - Exclusion

Article 15 - Cession des actions.

1 - Préemption Sont libres les cessions d'actions par un associé a une société : a) Qu'elle contrle, directement ou indirectement, à plus de 50 % du capital ou des droits de vote, ou b) Qui contrôle, directement ou indirectement, plus de 50 % de son capital ou de ses droits de vote.

Toutes autres cessions d'actions, méme entre associés, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise à agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription. Le cédant notifie au président et à chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée AR ou remise en main propre moyennant recu, indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le

siége et le RCs du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. ll exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président au plus tard dans les 30 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir. Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 30 jours ci- dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans ia limite de leur demande. Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir ies actions concernées non préemptées. Elle dispose, à cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leur droit de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée (mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci- aprés) .

2 - Agrément Les actions ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions mentionnées plus avant. 1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et à chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité des deux tiers. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque. Le cédant est informé de la décision, dans les 30 jours, par lettre recommandée AR. En cas de refus, le cédant aura 30 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession. 2° Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le déiai de 12 mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir. Les offres d'achat sont adressées par les associés, par lettre recommandée AR, dans les 30 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. 3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers. 4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les 30 jours de la réception. En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 12 mois ci-aprés. Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci- apres. 5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 12 mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites. Ce délai de 12 mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés. 6° Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquéreurs. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843- 4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés, sauf meilleur accord, par moitié par le vendeur et par l'acquéreur. 7 La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

8° Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une

S

décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion

ou de scission

Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale associé de la société avec une personne morale non actionnaire. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession. g° La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation

individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de 3 mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. 10° En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article. En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1* ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis. En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés. Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° à 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté

3 - Sanctions

Il ne pourra @tre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus. Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Article 16 - Location.

Les actions ne peuvent pas étre données en location.

Article 17 - Exclusion.

1 - L'associé dont le controle est modifié au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit, dés cette modification, en informer le président de la société. Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte les associés, en assemblée sur les conséquences à tirer de cette modification. A la majorité des deux tiers des voix, l'assemblée agrée la modification ou impartit a l'intéressé un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation

dans le délai imparti, l'intéressé est exclu de la société. Ses actions sont rachetées par les associés ou la société en vertu du droit de préemption prévu a l'article 15 ci-dessus. A défaut d'accord, le prix des actions est fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. 2 - Lorsqu'un associé ne respecte pas les dispositions statutaires ou contrevient gravement à l'esprit et aux objectifs définis dans le préambule ci-dessus, et aprés avoir été invité à présenter sa défense par lui-méme ou par mandataire, il peut étre exclu de la société par décision de l'assemblée statuant à la majorité des deux tiers des voix

L'associé menacé d'exclusion en est informé par le président, par lettre recommandée AR, contenant indication des motifs de l'exclusion projetée, appuyés de tous justificatifs. La réunion des associés appelés à se prononcer sur l'exclusion ne peut intervenir qu'aprés un délai minimum de 15 jours aprés la notification des griefs, la convocation des associés à cette réunion devant etre accompagnée de toutes piéces justificatives, en demande comme en défense. Si l'exclusion est prononcée, les actions sont rachetées dans les conditions prévues au 1 ci-dessus.

Titre 4... ...Administration de la société

Article 18 - Président.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la

société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La durée des fonctions de président est fixée par la décision qui le nomme. Le premier président est désigné par annexe aux termes des présents statuts Le président de la société est ensuite nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés

statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés.

La personne désignée comme président, ou son représentant en cas de personne morale, devra avoir une expérience de 3 années, dans la direction d'entreprise commerciale. En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a 3 mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par le président lui-méme ou, en cas d'incapacité de ce dernier, par la collectivité des associés statuant à l'unanimité. Le président remplacant ne demeure en fonctions gue pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur. Pendant la durée de son mandat, le président ne peut étre révoqué qu'a la majorité des deux tiers des associés. La révocation doit etre motivée ; elle ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette

preuve. Dans les rapports avec les associés, le président peut faire tous actes sans solliciter l'accord des autres associés.

Article 19 - Directeur général.

Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer un directeur général personne physique ou morale. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par les associés en accord avec le président sans que cette durée excede celle du mandat du président. Le directeur général est révocable à tout moment par le président. En cas de déces, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président. Le directeur général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.

Article 20 -- Rémunération.

La rémunération du président est fixée par ia collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

Article 21 -- Comité de direction.

En cas de développement important des activités de la société, la collectivité des associés pourra décider de nommer, a la majorité des deux tiers, un comité de direction. Ce comité sera composé de 3 membres, personnes physiques ou morales, associés ou non. La durée de leur mandat sera de deux ans. Chaque membre est révocable à tout moment par la collectivité des associés. La révocation ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Ce comité se réunit ou délibére aussi souvent que nécessaire, à l'initiative de l'un ou l'autre de ses membres ou du président de la société. Le président de la société participe a ces réunions avec voix consultative. Tous moyens d'expression peuvent etre utilisés pour ces réunions : vidéoconférence, téléphone, fax, télex, etc. Il est dressé un compte rendu de chaque réunion, lequel est communiqué à chaque participant pour visa et consigné sur un registre conservé au siege social. L'ordre du jour de chaque réunion est fixé d'un commun accord entre ses membres, aprés audition du président. Toute demande d'inscription d'une question à l'ordre du jour dudit comité par le président doit @tre recue et faire l'objet d'un examen de la part du comité. Le comité est seul compétent pour assurer, dans tous les domaines, la gestion des affaires sociales. Ses décisions sont prises a l'unanimité.

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Titre 5 ..Conventions réglementées - Commissaires aux comptes

Article 22 -- Conventions entre la société et les dirigeants.

1 - Le président ou le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. A cette fin et s'il existe un commissaire aux comptes, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comnptes est informé de cette situation par le président, dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.

Les associés statuent chaque année lors de l'approbation des comptes de l'exercice sur ce rapport aux conditions des décisions collectives ordinaires, l'associé intéressé participant au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. 2 - Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes par le président et tout intéressé dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

3 - Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

Article 23 - Commissaires aux comptes.

La collectivité des associés réunie en assemblée générale est tenue de désigner au moins un commissaire aux

comptes dés qu'elle remplit les critéres mentionnés à l'article L. 227-9-1, alinéa 2, du Code de commerce. La nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Titre 6 Décisions collectives des associés

Article 24 - Décisions des associés.

1 -- Sont prises obligatoirement par la collectivité des associés les décisions relatives à : l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social. la transformation, la fusion, la scission, la liquidation ou la dissolution. la modification des présents statuts à l'exception de la faculté offerte au président de modifier les statuts en cas de transfert du siége social décidé par le président, tel que prévu à l'article 4 ci-dessus. l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. toute distribution faite aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes. l'approbation des conventions conclues entre la société et l'un de ses dirigeants ou associés. la nomination, la révocation, la rémunération et la fixation des pouvoirs du président ou du directeur général. - la nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

2 - Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés. Sont toutefois prises obligatoirement en l'assemblée générale les décisions relatives à : la transformation en une société d'une autre forme. l'exclusion d'un associé. Pour toute décision, la tenue d'une assembiée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins cinquante pourcents du capital social. 3 - Les décisions collectives d'associés sont prises à l'initiative du président ou à la demande d'un ou plusieurs associés détenant au moins cinquante pourcents du capital social (ci-aprés le < demandeur >). Dans ce dernier cas, le président, s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen. L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le demandeur.

4 - Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. 5 - Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. 6 - Décisions prises en assemblée générale L'assemblée est convoquée par ie président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée peut étre convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs. Elle est réunie au siége social ou au lieu indiqué par l'auteur de la convocation. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable. Sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés. Tout associé disposant d'au moins 3o % du capital peut requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue à la société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance. L'assemblée convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et par au moins un associé présent ou le mandataire d'un associé représenté. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si la moitié au moins des associés sont présents ou représentés. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent (au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. 7 - Décisions prises par consultation écrite En cas de consultation écrite par correspondance, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le président, auquel est annexée chaque réponse des associés et qui est immédiatement communiqué à la société pour étre conservé dans les conditions visées ci-aprés 8 - Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, ies associés et le président, s'il n'est pas le demandeur, sont convoqués par le demandeur de la réunion, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, 15 jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit &tre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion. Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le demandeur établit, dans un délai de 15 jours a compter de la téléconférence, un projet du proces verbal de séance aprés avoir indiqué :

l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet ; dans cette hypothese, les mandats sont annexés au procés-verbal. l'identité des associés absents. le texte des résolutions. le résultat du vote pour chaque délibération. Le demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés. Les associés ayant pris part à la téléconférence en retournent une copie au président, dans les 8 jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. A réception des copies signées par les associés, le demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit procés- verbal dament signé par le demandeur, ainsi que ia preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dament signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à la société pour etre conservés comme indiqué ci-aprés. 9 - Décisions prises par acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés

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Article 25 - Décisions extraordinaires.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions entrainant modification des statuts, notamment celles relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation, etc. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou a distance. Par exception, ne peuvent étre adoptées qu'a l'unanimité : les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés. la décision de prorogation de la durée de la société. En outre, les clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés, conformément à l'article L. 227-19 du Code de commerce

Article 26 - Décisions ordinaires.

Toutes autres décisions qui ne modifient pas les statuts sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou à distance.

Article 27 - Conservation des procés-verbaux.

Les décisions des associés sont constatées par des procés-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Article 28 - Information des actionnaires.

1 - L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont communiqués a chacun d'eux & l'occasion de toute consultation. 2 - Tout associé disposant d'un minimum de 30 % des actions peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

Titre ?...Comptes annuels - Affectation du résultat

Article 29 -- Comptes annuels.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion. Une assemblée générale des associés, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écouié, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Article 30 - Résultats sociaux.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; ii reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme. Eventuellement, si réserve statutaire : Aprés dotation de la réserve légale, il est préievé sur le bénéfice de l'exercice 5 % pour constituer un fonds de réserve statutaire. Ladite réserve ne peut etre utilisée ni pour une distribution aux actionnaires, ni pour un rachat ou remboursement d'actions mais pourra étre affectée à une augmentation de capital. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

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Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux

propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Titre 8 Liauidation - Dissolution - Contestation

Article 31 - Dissolution. Liquidation.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions

Article 32 - Contestations.

Les contestations relatives aux affaires sociales, à l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, survenant

pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre la société et les associés ou ses dirigeants, ou entre les associés et les dirigeants de la société, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social

< Statuts certifiés conforme. > La Présidente, SAS RIVIERA ENTREPRISES

Représentée par Mr GC DOUMONT