Acte du 8 février 2005

La société

a été initialement constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, ainsi qu'il en résulte des statuts d'origine déposés au Greffe de PARIS, le 25 juillet 1985, sous le numéro 007282. La société est immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro B 333 204 295.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 1995, la société a été transformée en société anonyme, sans création d'une nouvelle personne morale.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 20 décembre 2004 statuant a l'unanimité.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme de société par actions simplifiée.

La société a pour objet, en France et dans tous les pays :
La fabrication et la commercialisation de tous matériaux de construction, ainsi que tous travaux neufs de batiment et tous travaux de réhabilitation et d'entretien de batiment, et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La prise de participations par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes entreprises ou société industrielle, commerciale ou financiere dont l'activité, la notoriété, l'objet social serait susceptible d'accroitre l'image de marque de la société.
Toutes opérations de trésorerie et de financement avec les sociétés dans lesquelles une
participation sera prise.
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La société est dénommée :
< NOVALEX >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de 1'indication du montant du capital social.

Le siege social est fixé a :
NEUILLY-SUR-MARNE (93330) 87/95, rue Louis Ampére - Z.1. des Chanoux
Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président.
Le Président a également la faculté de créer des agences, usines ou succursales partout ou il le jugera utile, sans restriction aucune.

La durée de la société est fixée jusqu'au 20 juillet 2084, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
L'exercice social commence le premier JANVIER et se termine le trente et un DECEMBRE de chaque année.
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Il a été apporté au capital de la société :
- Lors de la constitution, une somme de (50.000 F) 7.622,45 €
Lors de l'augmentation de capital, décidée par l'assemblée 68.602,06 € générale extraordinaire du 30 juillet 1991, une somme de (450.000 F) a été incorporée au capital par prélévement sur les réserves
Lors de l'augmentation de capital, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1999, une somme de 43,775,49 e (287.148,40 F) a été incorporée au capital par prélévement sur les réserves
Lors de 1'augmentation de capital, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2002, une somme de 60.000,00 € a été incorporée au capital par prélévement sur les réserves
TOTAL DES APPORTS 180.000.00.€

Les présents statuts ne stipulent pas d'avantages particuliers au profit de personnes actionnaires ou non.

Le capital social est fixé a la somme de cent quatre vingt mille euros (180.000 £) et divisé en cinq mille (5000) actions numérotées de 1 a 5000, toutes souscrites et intégralement libérées.
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Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en "Comptes courants". Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'actionnaire intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévu par la loi.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.
L'assemblée des actionnaires est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les délais prévus par la loi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée des actionnaires peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
L'assemblée des actionnaires peut décider ou autoriser le Président a réaliser une réduction du capital social.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société ou par un mandataire désigné à cet effet ou par un intermédiaire habilité, conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

13.1 - Forme de la cession ou de la transmission :
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur le registre que la société tient a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére, a 1'égard des tiers de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur le registre tenu a cet effet au siege social.
13.2 - Droit de préemption et clause d'agrément :
13.2.1. Sauf en cas de cession résultant d'une dévolution successorale ou les mutations d'actions s'effectuent librement, la cession d'actions a un tiers ou au profit d'associés est soumise a 1'agrément de la société aprés exercice, dans les conditions fixées ci-aprés du droit de préemption au profit des associés de la société.
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Les droits de préemption et d'agrément s'appliquent a toute cession ou mutation, a titre
onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.
Ils sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'applique a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.
La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
13.2.2. Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec avis de réception son projet de cession au Président de la société en indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.
Cette notification vaut offre de cession au profit de tous les associés.
Le Président notifiera ce projet dans Ie délai de quinze jours aux autres associés, individuellement.
13.2.3. Chaque associé doit, s'il désire exercer ce droit de préemption, le notifier au Président de la société par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir ; et ce dans le délai d'un mois de la notification du projet de cession qui lui a été faite.
A défaut pour 1'associé de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.
13.2.4. Le Président décompte les droits de préemption exercés.
Lorsque le nombre total des actions que les associés bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre les bénéficiaires, les actions sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées a la vente, le droit de préemption sera réputé non exercé et la procédure d'agrément prévue au 13.2.6. suivie.
13.2.5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans un délai d'un mois de la notification prévue a 1'article 13.2.3. ci-dessus, contre paiement du prix.
13.2.6. Dans le cas contraire, la cession a l'associé ou au tiers proposé par le cédant doit étre soumise au plus tard dans un délai de trois mois maximum à compter de la notification visée a 1'article 13.2.2. a l'agrément du Président.
Dans un délai de quinze jours a compter de l'expiration du délai d'un mois pour l'exercice des droits de préemption visé a l'article 13.2.3. et a défaut d'exercice des droits de préemption, le Président est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée.
A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire et le cédant pourra réaliser la cession dans un délai de deux mois.
Le cédant devra adresser a la société dans les quinze jours de la notification de la décision d'agrément qui lui sera faite par le Président, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions ; l'inscription au compte des associés acheteurs sera effectuée des réception desdits ordres de mouvement.
13.2.7. Si l'agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite par le Président, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a la société, qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de la part du cédant, le Président est tenu de faire acquérir la totalité des actions par la société ; la société sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, et ce dans un délai de trois mois a compter de la notification de refus.
A cet effet, il réunira l'assemblée générale des associés pour statuer sur le rachat des actions par la société et sur la réduction de capital.
Le prix de cession est réglé par la société selon les modalités fixées ci-apres a l'article 1 3.3.
13.3 - Evaluation des actions et paiement du prix dans le cadre des procédures de préemption
et d'agrément ci-dessus :
Le prix de cession est fixé d'accord entre le cédant et le cessionnaire. A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les cessionnaires.
La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siége social a l'effet de signer l'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours a compter du précédent avis, la cession pourra etre régularisée d'office par la société.
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En cas d'achat des actions par les associés, le prix est payé comptant.
En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées.

Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Toutefois, sur proposition du Président, les actionnaires réunis en assemblée ont la possibilité s'ils sont tous présents ou représentés, de décider a l'unanimité toute distribution non proportionnelle à la quotité de capital social détenue par les actionnaires de maniere a permettre des répartitions en fonction de l'activité déployée par chacun des actionnaires au cours d'un exercice sans pour autant que cette attribution entraine la privation totale du droit d'un actionnaire au bénéfice.
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Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux

La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé
de la société. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
La durée du mandat du Président est sans limitation de durée.
Le Président est nommé dans ses fonctions par l'assemblée des actionnaires.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les fonctions de Président prennent fin soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par la démission ou la révocation, soit s'il s'agit d'une personne morale par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
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La révocation du Président peut étre prononcée a tout moment par décision collective des
actionnaires prise a la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
En cas de révocation du Président, la société versera au Président une indemnité forfaitaire d'un montant égal au montant cumulé de la rémunération brute percue par le Président au cours des deux derniéres années précédant la révocation.

19.1 - Rapport avec les tiers :
Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux actionnaires.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la société meme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu*il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.
19.2 - Rapports entre actionnaires :
Dans les rapports entre actionnaires, le Président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'actionnaires.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs
qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

La rémunération du Président est déterminée par décision collective des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle
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En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

21.1 - Désignation :
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou à une personne physique de
l'assister en qualité de Directeur général.
Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
21.2 - Durée des fonctions :
La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale ;
exclusion du Directeur général actionnaire :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique.
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21.3 - Rémunération :
La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constitue une
convention réglementée soumise à la procédure prévue a l'article N° 22 des statuts.
21.4 - Pouvoirs :
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur général ne dispose pas du pouvoir de représenter la société a 1'égard des tiers. sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou 1'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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Les Commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent sur ce
rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'actionnaire intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la société.

L'assemblée des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les actionnaires.
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La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la société : modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats : approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou actionnaires ; modification des statuts, sauf transfert de siege social ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote.

Les décisions collectives des actionnaires sont adoptées a la majorité des trois quarts des voix des actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales : les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires.
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Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les actionnaires. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

L'assemblée des actionnaires ne délibére valablement que si un tiers en nombre et en voix des actionnaires est présent ou représenté et sans quorum sur deuxiéme convocation.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.

L'ordre du jour des assemblées doit étre indiqué dans la lettre de convocation.

Une feuille de présence est établie et signée lors de l'entrée en séance, indiquant l'identité des actionnaires présents ou représentés, et pour ces derniers, le nom de leur mandataire, ainsi que le nombre d'actions détenues par les actionnaires présents ou représentés.
Les assemblées sont présidées par le Président ou en son absence, par un actionnaire spécialement désigné a cet effet par l'assemblée.
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En cas de convocation par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Les actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout actionnaire disposant de plus de 5% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception, par lettre simple, par lettre remise en main propre contre décharge et plus généralement par tous moyens de communication écrite, 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et
notamment par télécopie.
Le Président de séance, assisté du secrétaire, établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 33 ci-aprés.

En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du Commissaire aux comptes ainsi qu'un bulletin de vote a chacun des actionnaires, par courrier recommandé, par télécopie confirmée par courrier, par courrier simple ou par tout autre
moyen permettant la remise du texte proposé et du bulletin a chaque actionnaire.
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Chaque actionnaire dispose d'un délai de quinze jours a compter de la réception du texte
proposé ainsi que du bulletin de vote pour adresser au Président son accord ou son refus, également par courrier recommandé, par télécopie confirmée par courrier, par courrier ou par tout autre moyen permettant la notification de l'accord ou du refus.
Le défaut de réponse d'un actionnaire dans le délai indiqué vaut refus total de l'actionnaire
concerné.
Pendant le délai de réponse, tout actionnaire peut exiger du Président toutes explications complémentaires.

Lorsque les délibérations sont prises par voie de télé-conférence, le Président, au plus tard dans les quinze (15) jours de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal de la séance portant :
l'identité (les noms et prénoms) des actionnaires votant, et, le cas échéant, des actionnaires qu'ils représentent,
celle des actionnaires ne participant pas aux délibérations (non votants),
ainsi que, sous chaque résolution, l'identité des actionnaires avec le sens de leurs votes respectifs (adoption, abstention ou rejet).
Le Président en adresse alors une copie par fax ou tout autre moyen a chacun des actionnaires
Les actionnaires votant en retournent une copie au Président, au plus tard dans les dix (10) jours de la réception, apres signature, par fax ou tous autres moyens. En cas de mandat, une preuve des mandats est envoyée le jour méme de la télé-conférence au Président, par fax ou tous autres moyens.

Les décisions des actionnaires prises en assemblées sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, le nombre d'actions détenues par les actionnaires présents et représentés, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes
Les procés verbaux sont signés par le Président et le secrétaire.
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Les consultations écrites sont également constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président indiquant le mode de consultation, la date de consultation (date d'établissement du procés-verbal), le nombre d'actions détenues par les actionnaires votant, les documents et rapports soumis a la consultation, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les bulletins de vote, et les preuves d'envoi de ces bulletins de vote sont annexés au procés verbal et font partie intégrante de celui-ci.
Les consultations par voie de télé-conférence sont également constatées dans un proces-verbal établi et signé par le Président et contenant les mémes mentions que visées au paragraphe 2 ci-dessus.
Les procés-verbaux signés par le Président et leurs annexes sont conservés, par ordre chronologique, dans un registre a feuilles mobiles.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des actionnaires doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.
Les actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultat des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports du Commissaire aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les actionnaires peuvent
obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Si la société venait a ne comporter qu'un seul actionnaire, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les statuts prévoient une prise de décision collective.
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Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Toute action cn l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
Toutefois, il est rappelé, conformément a 1'article 15 des présents statuts que sur proposition du Président, les actionnaires réunis en assemblée ont la possibilité, s'ils sont tous présents ou représentés, de décider a l'unanimité toute distribution non proportionnelle à la quotité de capital social détenue par les actionnaires de maniére a permettre des répartitions en fonction de l'activité déployée par chacun des actionnaires au cours d'un exercice sans pour autant que cette attribution entraine la privation totale du droit d'un actionnaire au bénéfice.
La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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La décision collective des actionnaires ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer les actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée
par décision collective des actionnaires
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La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Les actionnaires peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'& concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine,
lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a 1'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, seront soumises a l'arbitrage.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.
Statuts mis a jour par l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2004.
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Expert- Comptabk Comnisaire anx Comple
NOVALEX
87/95, rue Ampere Z.1. Les Chanoux 93330 NEUILLY SUR MARNE
R.C.S. BOBIGNY B 333 204 295
Rapport du Commissaire aux Comptes sur la transformation de la société anonyme NOVALEX en société par actions simplifiée
A l'assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2004
Membrz da Consil Rigional Tar*sJde Tanco di lOcke des Ezpart-Comp:tabbs Mlembre d la Compagnic Kegionale da Vrsniles des Commissarres aua C
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Sre dune asciation agribe - riglemant des honorai'rcs par chegue cot acc pls Tet : 4081185860836- t 42 408118556
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Rapport du Commissaire aux Comptes sur la transformation de la société anonyme NOVALEX en société par actions
simplifiée
A l'assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2004
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En ma qualité de commissaire aux comptes de la société NOVALEX, et en
application des dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, j'ai établi le
présent rapport en vue de me prononcer sur le montant des capitaux propres par
rapport au capital social.
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en
France. Ces normes requiérent la mise en ouvre de diligences destinées à vérifier que
le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette
vérification a notamment consisté à apprécier Il'incidence éventuelle sur la valeur
comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des
événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de mon
rapport.
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au
moins égal au montant du capital social.
Paris,le 03 décembre 2004
Frank B1TBOL
Commissaire aux Comptes