Acte du 3 février 2022

Il est formé, entre les propriétaires ou par le propriétaire des actions ci-apres

créées, et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les dispositions de la loi n' 66-537 du 24juillet 1966 sur les sociétés

commerciales (la "Loi") et par les présents statuts.

La dénomination de la Société est :

TOYOTA FRANCE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers,

la dénomination devra toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots : "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays, l'exploitation de tout commerce concernant l'automobile, l'achat et la vente, l'échange, la location, l'entretien et la réparation sous quelque forme que ce soit, de tous véhicules automobiles, ainsi que tout ce qui se rapporte aux automobiles y compris :

les opérations de distribution des véhicules automobiles qu'ils soient importés en France ou de fabrication francaise,

l'achat, la vente ou la fabrication, soit par la société, soit par l'intermédiaire de toutes autres sociétés ou tiers quels qu'ils soient, de tous moteurs, accessoires et pieces

détachées d'automobiles,

la vente par la société, soit par l'intermédiaire de toutes autres sociétés ou tiers quels qu'ils soient, de toutes prestations liées a l'automobile et a la mobilité.

la vente de tous carburants, lubrifiants et produits pétroliers,

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la participation de la société a toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangeres existantes ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, susceptible notamment de concourir a la réalisation de l'objet social, étant entendu que cette

participation peut prendre n'importe quelle forme et en particulier la forme d'apport en nature, de souscription ou achat d'actions, de prise de participation dans le capital ou de

parts bénéficiaires ou de fusion, de filiales communes, de groupement, d'alliance ou de commandite,

et généralement toutes opérations commerciales, financieres, industrielles mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe qui pourrait promouvoir le développement des activités de la société, y compris a l'étranger.

Le siege social est sis :

20, boulevard de la République, 92420 Vaucresson

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés ou par décision du Conseil d'Administration qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée

ou prorogation décidée par le ou les associés.

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6.1. Capital

6.1.1. Le capital social est de deux millions cent vingt-trois mille cent vingt-sept euros (Euros 2.123.127).

Il est divisé en quatre mille quatre cent cinquante et une (4.451) actions de quatre cent soixante-dix-sept euros (Euro 477) chacune, souscrites et intégralement libérées

6.1.2 Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois par tous les moyens prévus par la Loi ; les actions souscrites en numéraire a l'occasion de chaque augmentation de capital sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission ; la

libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois sur décision du Comité Exécutif ou sur décision collective des associés, dans le délai de cinq ans a compter du jour

ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les quotités appelées, et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent etre versées, sont notifiées a chaque associé, quinze jours au moins avant la date d'exigibilité.

L'associé qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé au jour le jour, sur la base d'une année de 360 jours, a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de trois points, sans préjudice de l'action personnelle de la société contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les associés, par une décision collective, peuvent déléguer au Comité Exécutif les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission de toutes ou d'une catégorie de valeurs mobiliéres, d'en fixer le ou les montants, d'en constater

la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

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6.2. Associé unique

Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci, qui est désigné dans les présents statuts comme "l'associé" ou "l'associé unique", exerce les pouvoirs dévolus par la Loi et par les présents statuts a la collectivité des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Les actions sont inscrites en

compte conformément a la Loi.

8.1. La cession d'actions s'effectue conformément a la loi. Tous les frais résultant de la cession sont a la charge du cessionnaire.

8.2. Les actions sont librement cessibles entre associés.

8.3. Les dispositions des articles 8.4. a 8.6. ci-apres ne s'appliquent pas lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé.

8.4. Agrément

Toute cession d'actions de la Société, a quelque titre que ce soit, a un tiers

non associé sera régie par les stipulations du présent article 8.4.

Dans l'hypothése ou un associé (le "Cédant") souhaite céder tout ou partie de ses actions, il devra d'abord informer par écrit le Président du projet de cession, en indiquant l'identité du cessionnaire des actions, le prix d'achat et le nombre des actions dont la cession est envisagée et toutes les autres modalités de la cession (la "Notification")

Le Président en informe immédiatement les membres du Conseil d'Administration.

Les membres du Conseil d'Administration statuent chacun individuellement

sur la demande d'agrément par réponse écrite adressée au Président dans les quinze jours de la Notification, ou statuent ensemble lors d'une séance du Conseil d'Administration.

A défaut de l'accord écrit de tous les membres du Conseil d'Administration

recueilli par le Président dans le délai de quinze jours a compter de la Notification, ou

d'une décision unanime du Conseil d'Administration autorisant la cession, l'agrément du nouvel associé est réputé refusé

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Le Président notifie la décision du Conseil d'Administration au Cédant.

Si l'agrément est refusé, le Président fera acquérir dans un délai de trois

mois a compter de la date de notification du refus d'agrément les actions soit par un associé.

soit par un tiers agréé par le Conseil d'Administration, soit par la Société en vue de la réduction de son capital. Dans ce cas, a défaut d'accord entre les parties, le prix de cession

d'une action sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Si la cession n'est pas réalisée dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé donné.

8.5. Pour les besoins du présent article 8 :

Le terme "cession" vise toute forme de transfert d'actions, en toute propriété nue-propriété ou usufruit, sous quelque forme et selon quelque modalité que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, et notamment, sans limitation, toute renonciation, tout apport en nature, apport partiel d'actifs ou échange ainsi que tout nantissement d'actions de la Société.

Le terme "action" comprend toute action existante ou qui serait émise ultérieurement par la Société ainsi que tout droit de souscription et droits d'attribution d'actions en cas d'augmentation de capital ainsi que toutes obligations convertibles, remboursables en actions ou créées avec bons de souscription d'actions, et plus

généralement, toutes valeurs mobilieres pouvant donner acces directement ou

indirectement au capital ou aux droits de vote de la Société.

8.6. Toute cession d'actions intervenant en violation des stipulations du présent article 8 est nulle et inopposable a la Société ainsi qu'aux associés. La cession nulle et

inopposable ne sera pas enregistrée dans les livres de la Société et, jusqu'a régularisation, tous les droits et obligations attachés aux actions seront exercés et exécutés par le Cédant

ou par l'associé ayant consenti le nantissement, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle a l'égard de la Société ou des autres associés.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions.

La propriété de l'action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des associés.

Sous réserve des dispositions de la Loi, a chaque action est attaché un droit de vote.

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En plus du droit de vote, que les présents statuts attachent aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer

un droit quelconque, les associés font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire.

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La Société est administrée et dirigée collégialement par un Comité Exécutif.

présidé par le Président de la Société, sous le contrle d'un Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article 15 des présents statuts.

Les membres du Comité Exécutif peuvent, avec l'autorisation du Conseil d'Administration, répartir entre eux les taches de la direction, mais sans que cette répartition puisse avoir pour effet de retirer au Comité Exécutif son caractere d'organe assurant collégialement la direction de la Société. En particulier, avec l'autorisation du Conseil d'Administration, le Comité Exécutif peut déterminer les domaines et les seuils en montant en dessous desquels un membre du Comité Exécutif pourra prendre seul les décisions relevant de la direction, sous réserve des pouvoirs de représentation de la Société définis a l'article 13 ci-aprés et étant entendu qu'il devra étre rendu compte de ces décisions au Comité Exécutif.

Le Président, apres consultation du Comité Exécutif, prépare et arréte les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents mentionnés a l'article

340 de la Loi et, le cas échéant, les comptes consolidés. Le Président doit mettre ces

documents a la disposition du Commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la Loi, les soumettre pour avis au Conseil d'Administration et les soumettre a l'approbation des associés dans un délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Plus généralement, lorsque les associés sont convoqués en vue de la prise d'une décision collective, le Comité Exécutif établit les documents nécessaires pour la prise

de cette décision, et notamment tous rapports aux associés dont la préparation est requise par la Loi et les soumet pour avis au Conseil d'Administration en méme temps qu'il les communique aux associés.

Le Comité Exécutif peut émettre des valeurs mobilieres et procéder a la

modification corrélative des statuts, sur délégation des associés, dans les conditions prévues a l'article 6.1. des présents statuts.

Sous réserve des dispositions de l'article 15.3 des présents statuts, le Comité Exécutif adopte un plan de développement et les budgets annuels de la Société.

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Le Comité Exécutif est composé de deux membres au moins. Les membres du Comité Exécutif doivent étre des personnes physiques.

Les premiers membres du Comité Exécutif sont désignés par les dispositions des présents statuts. Au cours de la vie sociale, les membres du Comité Exécutif sont

nommés par le Conseil d'Administration.

Un salarié de la Société peut étre nommé membre du Comité Exécutif ; la révocation de ses fonctions de membre du Comité Exécutif n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

La durée des fonctions des membres du Comité Exécutif est de une (1) année, l'année étant la période qui sépare deux décisions collectives des associés statuant sur les comptes de deux exercices consécutifs. La durée des fonctions des premiers

membres du Comité Exécutif désignés dans les présents statuts se terminera a la date de 1'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2000.

Les membres du Comité Exécutif sont toujours rééligibles ; ils peuvent étre révoqués a tout moment et ad nutum par décision collective des associés ou par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration fixe la rémunération éventuelle des membres

du Comité Exécutif et ce, indépendamment du contrat de travail dont ces derniers peuvent

bénéficier le cas échéant, et qui peuvent se cumuler avec leur mandat de membre du Comité Exécutif. Toute convention entre la Société et tout membre du Comité Exécutif, , est soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, sans préjudice des

dispositions de l'article 17 ci-aprés.

Les membres du Comité Exécutif se réunissent au siege social de la Société,

aussi souvent que l'intérét de la Société ou les dispositions légales ou statutaires l'exigent.

Les membres du Comité Exécutif sont convoqués aux séances du Conseil,

par le Président de la Société, deux membres du Comité Exécutif ou le président du Conseil d'Administration. La convocation peut étre faite par tous moyens, par écrit ou oralement trois jours au moins avant la séance du Conseil, ce préavis n'étant pas requis en cas d'urgence ou lorsque tous les membres du Comité Exécutif participent ou se font représentés a l'occasion de cette séance.

L'ordre du jour ne peut étre arrété qu'au moment de la réunion.

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Les réunions du Comité Exécutif sont présidées par le Président ou, a défaut, ou un membre choisi par le Comité Exécutif au début de la séance.

Le président du Conseil d'Administration peut étre invité a participer, sans voix délibérative, aux réunions du Comité Exécutif.

La présence effective de membres représentant ensemble la moitié au moins des membres du Comité Exécutif est nécessaire pour la validité des délibérations. Les membres du Comité Exécutif peuvent se faire représenter par tout autre membre du Comité

Exécutif. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président de la séance est prépondérante.

Si l'un des membres du Comité Exécutif le demande un procés-verbal de la réunion ou selon le cas, d'une ou plusieurs des décisions prises en commun, doit étre établi et signé par la moitié au moins des membres présents.

Le Comité Exécutif est présidé par le Président de la Société, désigné parmi

les membres du Comité Exécutif. Le premier Président de la Société est désigné par les dispositions des présents statuts. Au cours de la vie sociale, le Président est désigné par le Conseil d'Administration.

La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs que la Loi et les

présents statuts attribuent expressément aux associés, au Comité Exécutif et au Conseil d'Administration. Les autres membres du Comité Exécutif ne sont pas autorisés a

représenter la Société, sauf délégation expresse du Président .

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant

exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont

inopposables aux tiers.

Le Président peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les présents statuts a une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci. En outre, conformément aux dispositions de l'article 706-43 du Code de procédure pénale, le Président peut valablement déléguer a

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toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées a l'encontre de celle-ci. La durée du mandat du Président de la Société coincide avec celle du

mandat de membre du Comité Exécutif. Toute cessation des fonctions du Président en tant

que membre du Comité Exécutif entrainera automatiquement la cessation de ses fonctions en tant que Président de la Société .

14.1. Composition

Le Conseil d'Administration est composé de membres nommés par décision collective des associés, qui peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales,

et dont le nombre est au moins égal a deux. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil d'Administration, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant permanent qu'elle nommera a cet effet.

La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de une

(1) année, l'année étant la période qui sépare deux décisions collectives des associés

statuant sur les comptes de deux exercices consécutifs. La durée des fonctions des premiers

membres du Conseil d'Administration désignés dans les présents statuts se terminera a la

date de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2000.

Les membres du Conseil d'Administration sont toujours rééligibles ; ils peuvent étre révoqués a tout moment, ad nutum, par décision de la collectivité des associés prise a la majorité simple. Leurs fonctions peuvent également prendre fin par la démission, le déces ou l'incapacité.

En cas de vacance pour décés ou pour démission d'un ou plusieurs sieges de membres du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration peut entre deux décisions collectives des associés, procéder a des nominations provisoires sous réserve que ces nominations soient ratifiées par la plus prochaine décision collective des associés.

14.2. Organisation

Le Conseil d'Administration désigne en son sein un président qui est chargé de présider les séances du Conseil et d'en diriger les débats et, concurremment avec le Président, de convoquer le Conseil d'Administration en vue de prendre toute décision de sa

compétence.

Le premier président du Conseil d'Administration est désigné dans les

présents statuts.

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Le président du Conseil d'Administration exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Conseil d'Administration.

14.3. Modes de décision

Les membres du Conseil d'Administration se réunissent, soit au siege social,

soit en tout autre endroit en France ou hors de France, aussi souvent que l'intérét de la Société ou les dispositions légales ou statutaires l'exigent. Le Conseil d'Administration se réunit au moins une fois par an pour donner son avis sur les comptes sociaux annuels de la Société. Le Conseil d'Administration peut également prendre toutes décisions de sa compétence, au choix de son président, par conférence téléphonique ou vidéo.

Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués aux séances du Conseil par le Président de la Société ou par le président du Conseil d'Administration. La

convocation peut étre faite par tous moyens, par écrit ou oralement cinq jours au moins avant la séance du Conseil, étant précisé que les membres du comité d'entreprise devront étre convoqués par écrit. Le préavis de convocation n'est pas requis en cas d'urgence ou lorsque tous les membres du Conseil d'Administration participent ou se font représenter a l'occasion de cette séance.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois les

membres du Conseil d'Administration pourront valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l'ordre du jour.

Les séances du Conseil d'Administration sont présidées par le président du Conseil d'Administration ou, a défaut, par un membre choisi par le Conseil au début de la séance.

La présence effective de membres représentant ensemble la moitié au moins des membres du Conseil d'Administration est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix. Les décisions sont prises a la majorité des voix de membres présents ou

représentés ; en cas de partage des voix, celle du président de la séance est prépondérante.

Les délibérations des réunions du Conseil d'Administration sont constatées

par des proces-verbaux conservés dans un registre spécial, signés par au moins deux

membres du Conseil d'Administration.

15.1. Le Conseil d'Administration exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Comité Exécutif.

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A toute époque de l'année, le Conseil d'Administration opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission. Le Conseil

d'Administration est destinataire de tous les rapports du Comité Exécutif et du Commissaire aux comptes destinés aux associés ; il recoit tous les documents destinés aux associés et a la faculté d'entendre les commissaires aux comptes, le Président, les membres du Comité Exécutif et les autres dirigeants et les salariés de la Société ou de leur poser

toutes questions, sans restrictions.

Le Conseil d'Administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres

tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés entrant dans son domaine de compétence.

15.2. Dans l'ordre interne a la Société, non opposable aux tiers, le Conseil d'Administration ou l'un de ses membres mandaté a cet effet, autorise préalablement a leur conclusion par le Comité Exécutif les opérations suivantes de la Société :

1. achat et vente de biens immobiliers, d'éléments de fonds de commerce d'un montant significatif ;

2. contrat de location et de crédit-bail a caractere immobilier, et contrat de location-gérance de fonds de commerce dont les échéances sont d'un montant significatif ;

3. caution, aval ou garantie en vue de garantir les engagements de tiers et toute sûreté consentie sur tout actif de la Société y compris notamment les nantissements et hypothéques_;

4. emprunts, avec ou sans garantie (les opérations de trésorerie a moins de six mois ne sont pas concernées par les présentes dispositions) d'un montant significatif :

5. donation au profit de tiers ou abandon de créances ;

6. conclusion de tout contrat important ;

7. action en justice ou signature de protocole transactionnel relatif a un litige d'un montant significatif ;

8. création, fermeture ou transfert de succursales ou de sites importants ou

modification de l'organisation de la Société ;

9. acquisition ou souscription de participations dans toute société,

groupement ou entité de toute nature.

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15.3. Le Comité Exécutif devra soumettre a l'examen et a la délibération préalable du Conseil d'Administration l'adoption du plan de développement et des budgets annuels de la Société.

15.4. Le Conseil d'Administration, dans les conditions prévues par les statuts,

10. transfere le siege social en tout lieu et modifie les statuts en conséquence ;

11. nomme le Président et les membres du Comité Exécutif, fixe leur

rémunération et donne son autorisation préalablement a la conclusion de toute convention entre la Société et le Président ou les autres dirigeants ;

12. donne son agrément a toute cession d'actions de la Société a un tiers non

associé ;

13. peut modifier les statuts au meme titre que la collectivité des associés, a

l'exception des modifications qui doivent étre décidées a l'unanimité par la collectivité des associés conformément a l'article 21.2 des présents statuts.

15.5. Le Conseil d'Administration peut a tout moment soumettre aux associés ses observations et propositions sur la gestion et/ou sur un rapport du Comité Exécutif, sur les

comptes sociaux et plus généralement sur tout point intéressant la marche de la Société.

16 REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL ARTICLE D'ADMINISTRATION

Le mandat de membre du Conseil d'Administration ne donne pas lieu a l'attribution de jetons de présence.

Toutefois, les associés peuvent décider d'allouer a des membres du Conseil

d'Administration des rémunérations pour des missions spécifiques et temporaires.

17.1. Au moins une fois par an a l'occasion de la présentation aux associés des comptes annuels, le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les

conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président ou le cas échéant ses autres dirigeants ou, s'il s'agit de personnes morales, leurs dirigeants et, le cas échéant, leur représentant permanent.

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Les associés statuent sur ce rapport. Le Président ou le dirigeant intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions, s'il en posséde, ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

17.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé et par dérogation aux dispositions de l'article 17.1. ci-dessus, il n'est pas établi de rapport par le Commissaire aux comptes.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président ou, le cas échéant, ses autres dirigeants ou, s'il s'agit de personnes morales, leurs dirigeants et, le cas échéant, leur représentant permanent sont notifiées a l'associé unique en vue de recevoir son approbation. Cette approbation résulte suffisamment de la mention, au registre des décisions visé a l'article 25 ci-apres, des conventions concernées.

17.3. Les dispositions des articles 17.1. et 17.2. se cumulent avec celles des articles 11 et 15.3. ci-dessus relatives a l'autorisation préalable par le Conseil

d'Administration de la conclusion de toute convention entre la Société et le Président ou les

autres dirigeants.

Les conventions non approuvées conformément aux termes des articles 17.1. et 17.2. ci-dessus produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions des articles 17.1. et 17.2. ne s'appliquent pas aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

17.4. Il est interdit au Président et le cas échéant aux autres dirigeants de la Société, qui ne sont pas des personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements

envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux dirigeants et, le cas échéant, au représentant permanent du Président ou des autres dirigeants lorsque ceux-ci sont des personnes morales. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des

personnes visées au présent article 17.4., ainsi qu'a toute personne interposée.

17.5. Pour les besoins du présent article 17, le Président, les membres du Comité Exécutif et les membres du Conseil d'Administration sont considérés comme des dirigeants de la Société.

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Le contrle de la Société est exercé, dans les conditions fixées par la Loi,

par un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité. Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société doit désigner au moins deux commissaires aux comptes.

Chaque commissaire aux comptes est nommé par la collectivité des associés.

La nomination d'un commissaire aux comptes suppléant n'est pas requise

par la collectivité des associés.

Si la collectivité des associés omet d'élire un commissaire aux comptes, tout associé peut demander en justice qu'il en soit désigné un, le Président dûment appelé. Le mandat du commissaire aux comptes désigné par justice prendra fin lorsque la collectivité des associés aura nommé le ou les commissaires aux comptes.

Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les délégués de ce comité. désignés conformément aux dispositions du Code du Travail, exercent leurs droits définis a l'article 432-6 dudit Code auprés du Conseil d'Administration.

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Les décisions collectives des associés obligent les associés, méme absents ou dissidents.

Ces décisions résultent, au choix du Président, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par conférence téléphonique ou vidéo, soit d'une consultation écrite ou électronique, soit de la signature par tous les associés d'un acte unanime sous seing

privé.

Par exception a ce qui précede, la réunion d'une assemblée est obligatoire

sur demande d'un ou plusieurs associés détenant au moins le quart des actions.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, ses décisions résultent de la signature par cet associé unique d'un acte dans les formes prévues ci-aprés pour l'acte unanime.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont

appelés par le Président a statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Lorsqu'une assemblée générale est réunie ou qu'une consultation par conférence téléphonique ou vidéo est organisée, celle-ci est présidée par le Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par un associé choisi par les associés en début de séance. Lorsqu'une consultation par écrit ou électronique ou la signature d'un acte unanime est organisée, elle l'est par le Président ou, en cas de défaillance de celui-ci, par le président du

Conseil d'Administration.

21.1. Les associés prennent collectivement, a la majorité simple des actions disposant du droit de vote, toutes décisions relatives a :

la révocation du Président, des membres du Comité Exécutif et la nomination, la révocation et la rémunération des membres du Conseil d'Administration,

l'approbation des comptes et l'affectation des résultats,

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la nomination des commissaires aux comptes,

l'approbation des conventions visées aux articles 17.1 et 17.2. des présents statuts,

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital.

toute opération de fusion, scission ou absorption de la Société.

la transformation de la Société en une société d'une autre forme,

toute modification des présents statuts, a l'exception des modifications visées a 1'article 21.2 des présents statuts, et sans préjudice des dispositions des articles 4 et 15.4 des présents statuts,

la dissolution de la Société, la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et les décisions visées a l'article 413 alinéa 2 de la Loi,

toute opération qui, du fait de la Loi ou des statuts, requiert l'approbation ou le consentement des associés, ou est soumise a leur décision par le Président, par le Comité Exécutif ou par le Conseil d'Administration.

21.2. Les associés adoptent, suppriment ou modifient, a l'unanimité, les clauses statutaires relatives a :

l'inaliénabilité des actions ;

l'agrément préalable a toute cession d'actions ;

l'obligation faite a un associé de céder ses actions et la suspension des droits

pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n'aura pas procédé a la cession de ses actions ;

l'obligation faite a toute société associé dont le contrle est modifié au sens de

l'article 355-1 de la Loi d'en informer la Société ;

la suspension des droits non pécuniaires de cet associé et son exclusion consécutives a ce changement de contrôle ;

toute opération qui, du fait de la loi ou des statuts, requiert l'approbation ou le consentement unanime des associés.

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22.1. L'initiative de consulter les associés sur toute question de leur compétence appartient au Comité Exécutif.

Toutefois, tout associé ou le Conseil d'Administration peut demander au Comité Exécutif de convoquer les associés en indiquant l'ordre du jour de cette

consultation et, a défaut pour le Comité Exécutif d'avoir procédé a cette convocation dans les quinze jours de cette demande, l'associé ayant formé cette demande, ou, selon le cas, le Conseil d'Administration, peut convoquer lui-méme les associés sur cet ordre du jour, selon l'un des modes de consultation prévues par les présents statuts.

Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut a tout moment prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président, le Comité Exécutif, le Conseil d'Administration et le Commissaire aux comptes, avec le cas échéant un préavis suffisant, qui ne saurait excéder 15 jours (sans préjudice toutefois des dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer un délai plus long), pour permettre la préparation et la communication des rapports,

avis, observations ou informations requises ou prévues par la Loi ou par les présents statuts

Le Commissaire aux comptes peut convoquer les associés dans les

conditions fixées a 1'article 194 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

22.2. Les associés déliberent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Is peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation et, a

tout moment, proposer la révocation du Président, de tout membre du Comité Exécutif et de tout membre du Conseil d'Administration et ce quel que soit le mode de consultation

retenu.

22.3. Dans le cas d'une consultation par écrit ou électronique, le texte des résolutions est adressé a l'ensemble des associés par la personne disposant du droit de les convoquer. Les documents faisant l'objet du droit d'information des associés conformément a l'article 23 des présents statuts, sont mis a la disposition des associés au sige social de la Société. Les associés signent le texte des résolutions qu'ils approuvent et les renvoient au Comité Exécutif. La date de la derniére résolution écrite recue permettant

d'atteindre la majorité requise pour l'adoption de la résolution sera considérée comme la

date d'adoption de la résolution concernée. Au terme du délai de réponse fixé par l'auteur de la convocation, toute résolution n'ayant pas recueilli le nombre de votes requis sera

considérée comme rejetée.

22.4. Les convocations ou l'envoi des documents en cas de consultation par écrit

sont faits par tous moyens écrits (lettre, fax, télécopie ou telex) ou électroniques (internet) Le délai entre la date de l'envoi de la convocation et la date de la consultation est au moins de quinze jours ; toutefois, ce délai peut étre réduit ou supprimé avec 1'accord de tous les

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associés, lequel résultera notamment de la participation de tous les associés a la

consultation.

22.5. Le Commissaire aux comptes est avisé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de la consultation des associés en méme temps que les

associés. Il est convoqué a toutes les assemblées et est invité a participer aux consultations par conférence téléphonique ou vidéo.

Dans tous les cas, le Commissaire aux comptes est avisé de l'ordre du jour

de la consultation des associés et recoit, sur sa demande, l'ensemble des informations

destinées aux associés conformément a l'article 23 des présents statuts. Le Commissaire aux comptes peut communiquer aux associés ses observations sur les questions mises a l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, par écrit en cas de consultation écrite ou de décision par acte unanime.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir le

texte des résolutions soumises a son approbation ainsi que les documents et informations

nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte

desdites résolutions et en particulier les rapports du Comité Exécutif, du Commissaire aux

comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, dans les cas ou la Loi

impose leur préparation.

Dans le cas ou la consultation des associés nécessite la présentation d'un

rapport du Commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de communication du rapport du Commissaire aux comptes ou du commissaire

nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la Loi.

24.1. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses actions, avec un nombre de voix égal au

nombre des actions qu'il posséde, sans limitation, sauf disposition contraire de la Loi ou

des présents statuts et particulierement de leur article 17.1.

24.2. Tout associé peut, a défaut de participer personnellement a toute décision collective, choisir entre l'une des deux formules suivantes :

donner une procuration a une personne physique ou morale associé ou non ; ou adresser a la Société une formule de vote par correspondance indiquant, pour chaque résolution, le sens de son vote.

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24.3. Le vote ou la procuration de l'associé doit, pour etre pris en compte, étre parvenu a la Société par lettre simple ou par télécopie au plus tard a l'heure prévue pour l'assemblée ou la conférence téléphonique ou vidéo.

Les délibérations des associés sont constatées par des proces-verbaux ou le

cas échéant par l'acte unanime visé a l'article 25.4 ci-apres établis sur un registre spécial, tenu au siege social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les

documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit ou qu'une copie sur support papier des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ledit registre.

25.1. Proces-verbal de l'assemblée

Le procés-verbal des délibérations de l'assemblée, établi par le Président, indique la date, l'heure et le lieu de réunion, les modes de convocation et de consultation

retenus, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant l'assemblée, le nom des associés

participants, le nombre d'actions participant au vote et le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution, la liste des documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

25.2. Consultation par conférence téléphonique ou vidéo

Toute consultation des associés par conférence téléphonique ou vidéo fait l'objet d'un procs-verbal établi par le Président indiquant la date et l'heure de la conférence, les modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, l'identité de la

personne présidant la séance, le nom des associés participants, le nombre d'actions participant au vote et le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution, la liste des documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

25.3. Consultation par écrit ou électronique

Toute consultation des associés par écrit ou électronique fait l'objet d'un proces-verbal établi par le Président indiquant la date de la consultation, le mode d'envoi et

la liste des documents adressés aux associés, l'ordre du jour, l'identité de la personne ayant

initié cette consultation, le texte des résolutions mises aux voix, la réponse ou l'abstention de chaque associé, le nombre d'actions participant au vote, le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution et le résultat des votes.

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25.4. Acte unanime

Toute décision des associés résultant d'un acte unanime fait l'objet d'un acte sous seing privé établi en un exemplaire et comportant le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés, l'identité de tous les associés et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant.

25.5. Les proces-verbaux des décisions d'associés et les actes unanimes établis comme indiqué ci-dessus sont signés par le Président ou, dans le cas de l'acte unanime, par l'ensemble des associés. Ils font foi jusqu'a preuve contraire.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ou actes unanimes a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou un délégué.

Apres la dissolution de la Société et pendant la liquidation, les copies et extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

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A compter du 1er avril 2002, chaque exercice social aura une durée d'une année qui commence le 1er avril et s'achéve le 31 mars. Pour permettre l'ajustement sur cette périodicité, la durée de l'exercice commencant le 1er janvier 2001 aura une durée

exceptionnelle de quinze mois et se terminera le 31 mars 2002.

Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélevement d'au moins cinq pour cent (5 %) affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.

28.1. S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par les associés, l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident de l'inscrire a un ou plusieurs

postes de réserve dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Apres avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

28.2. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés ou, a défaut, par le Comité Exécutif.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice.

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28.3. Les associés statuant sur les comptes de l'exercice pourront accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de

l'augmentation de capital seront régis par la loi et les reglements.

28.4. Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a

réalisé un bénéfice, les associés statuant collectivement peuvent décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Seuls les associés statuant collectivement pourront faire usage de l'option décrite a l'article 28.3.

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Les associés peuvent, aux conditions de majorité prévues aux présents statuts, prononcer a toute époque la dissolution anticipée de la Société.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Comité Exécutif est tenu, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés dans l'une des formes permises par les présents statuts, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des

sociétés par actions simplifiées, étre réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes

qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. La résolution des associés est publiée selon les modalités prévues par la loi et les reglements.

A défaut de consultation des associés, comme dans le cas ou les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque

cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation

jusqu'a la clôture de celle-ci.

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés conservent les mémes

pouvoirs qu'au cours de l'existence de la Société.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

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A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les associés réglent le mode de liquidation et nomment, aux conditions de majorité prévues par les présents statuts, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions du Président, du Comité Exécutif, du Conseil d'Administration et des autres dirigeants.

Apres extinction du passif, le solde de l'actif est d'abord employé au paiement aux associés du montant du capital versé sur leurs actions et non amorti.

Le surplus, s'il y a lieu, sera réparti entre toutes les actions

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

La clture de la liquidation est publiée conformément a la loi.

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Toutes notifications prévues aux présents statuts devront étre faites par télécopies, pli remis en mains propres ou courrier recommandé avec demande d'avis de réception, sauf s'il en est prévu autrement par la Loi, par les reglements ou par les présents statuts.

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Sont nommés en qualité de premiers membres du Comité Exécutif de la Société :

1. Monsieur Jean Paul VERRET né le 24 octobre 1942 a Chitenay de nationalité francaise demeurant 19 Rue de ville d'Avray 92310 Sevres

2. Monsieur Seiichiro ADACHI né le 11 avril 1952 a Aichi (Japon) de nationalité japonaise

demeurant 131 Avenue de Versailles 75016 Paris

3. Monsieur Thierry LESPIAUCQ né le 14 aout 1955 a Asnieres sur Seine de nationalité francaise demeurant 8 rue Mozart 78140 Vélizy

4. Monsieur Jean Salvador POIROT PARADAS né le 24 juin 1937 a Paris de nationalité francaise demeurant Résidence La Verboise, Chemin des Cliquets 92380 Garches

pour une durée qui expirera a l'issue de la décision collective des associés

statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2000 ;

qui déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui etre confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.

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PRESIDENT EXECUTIF- DIRECTEUR GENERAL

Est nommé en qualité de premier Président de la Société :

1. Monsieur Jean Paul VERRET né le 24 octobre 1942 a Chitenay

de nationalité francaise demeurant 19 Rue de ville d'Avray 92310 Sevres

pour une durée qui expirera a l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2000 ;

Est nommé en qualité de premier Vice Président Exécutif-Directeur Général de la Société :

2. Monsieur Seiichiro ADACHI né le 11 avril 1952 a Aichi (Japon) de nationalité japonaise demeurant 131 Avenue de Versailles 75016 Paris

pour une durée qui expirera a l'issue de la décision collective des associés

statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2000 :

qui déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui étre confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette

nomination.

Sont nommés en qualité de premiers membres du Conseil d'Administration de la Société :

1. Monsieur Shinro IWATSUKI né le 1er mai 1945 a Aichi (Japon) de nationalité japonaise

demeurant 10-2 Awanishichausu Rokku-cho Okazaki-city Japon

2. Monsieur Akira IMAI né le 16 aout 1944 a Kanagawa (Japon) de nationalité japonaise

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demeurant 60 Avenue du Bourget B-1140 Bruxelles (Belgique)

3. Monsieur Toshiyuki TSUTAKI né le 26 septembre 1950 a Aichi (Japon)

de nationalité japonaise demeurant 60 Avenue du Bourget B-1140 Bruxelles (Belgique)

4. Monsieur Jean Paul VERRET né le 24 octobre 1942 a Chitenay de nationalité francaise demeurant 19 Rue de ville d'Avray 92310 Sevres

5. Monsieur Seiichiro ADACHI né le 11 avril 1952 a Aichi (Japon) de nationalité japonaise demeurant 131 Avenue de Versailles 75016 Paris

pour une durée qui expirera a l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2000 ;

qui déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui étre confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.

Est nommé en qualité de premier président du Conseil d'Administration :

Monsieur Shinro IWATSUKI né le 1er mai 1945 a Aichi (Japon) de nationalité japonaise

demeurant 10-2 Awanishichausu Rokku-cho Okazaki-city Japon

pour une durée qui expirera a l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2000 ;

qui déclare accepter la mission qui vient de lui étre confiée et qu'il n'existe de son chef

aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.

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