Acte du 3 février 2022

Il est formé, entre les propriétaires ou par le propriétaire des actions ci-aprs crétes, et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les dispositions de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales (a "Loi") et par les présents statuts.

La dénomination de la Société est :

TOYOTA FRANCE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers la dénomination devra toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots : "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays, l'exploitation de tout commerce concernant l'automobile, l'achat et la vente, l'échange, la Iocation, l'entretien et la réparation sous quelque form: que ce soit, de tous véhicules automobiles, ainsi que tout ce qui se rapporte aux automobiles y compris :

les opérations de distribution des véhicules automobiles qu'its soient importés en France ou de fabrication francaise,

l'achat, la vente ou la fabrication, soit par la société, soit par l'intermédiaire de toutes autres sociétés ou tiers quels qu'ils soient, de tous moteurs, accessoires et piéces détachées d'automobiles, ,

la vente de tous carburants, lubrifiants et produits pétroliers,

la participation de la société à toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou soci&tés francaises ou étrangéres existantes ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, susceptible

notamment de concourir à ia réalisation dc l'objet social, étant entendu que cette participation peut prendre n'importe quelle forme et en particulier ia forme d'apport en nature, de souscription ou achat d'actions, de prise de participation dans le capital ou de parts bénéficiaires ou de fusion, de filiales communes, de groupement, d'alliance ou de commandite,

et généralement toutés opérations commerciales, financires, industrielles mobilires et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement & l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe qui pourrait promouvoir le développement des activités de la société, y compris & l'étranger.

Le siege social est sis :

20, boulevard de ia République, 92420 Vaucressôn

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés ou par décision du Conseil d'Administration qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par le ou les associés.

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6.1. Capital

6.1.1. Le capital social est de deux millions cent vingt-sept mille cent vingt-trois euros (Euro 2.127.123).

1l est divisé en quatre mille quatre cent cinquante et une (4.451) actions de

quatre cent soixante-dix-sept euros(Euro 477) chacune, souscrites et intégralement libérées.

6.1.2 Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois par tous les moyens prévus par la Loi ; les actions souscrites en numéraire a l'occasion de chaque augmentation de capital sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au

moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission ; la libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois sur décision du Comité Exécutif ou sur décision collective des associés, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les quotités appelées, et.la date a laquelle les somes correspondantes doivent étre versées, sont notifiées & chaque associé, quinze jours au moins avant la date d'exigibilité.

L'associé qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les

actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable à la société d'un intérét de retard calculé au jour le jour, sur ta base d'une année de 360 jours,

a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de trois points, sans préjudice de l'action personnelle de la société contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les associés, par une décision collective, peuvent déléguer au Comité Exécutif les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission de toutes ou d'une catégorie de valeurs mobilieres, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

6.2. Associé unique

Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci, qui est désigné dans les présents statuts comme "l'associé" ou "l'associé unique", exerce les pouvoirs dévolus par la Loi et par les présents statuts a la collectivité des associés

Les actions sont obligatoirement nominatives. Les actions sont inscrites en compte conformément a la Loi.

8.1. La cession d'actions s'effectue conformément a la loi. Tous les frais résultant de la cession sont a la charge du cessionnaire.

8.2. Les actions sont librement cessibles entre associés.

8.3. Les dispositions des articles 8.4. à 8.6. ci-aprés ne s'appliquent pas lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé

8.4. Agrément

Toute cession d'actions de la Société, a quelque titre que ce soit, a un tiers non associé sera régie par les stipulations du présent article 8.4.

Dans l'hypothése ou un associé (le "Cédant") souhaite céder tout ou partie de ses actions, il devra d'abord informer par écrit le Président du projet de cession, en indiquant l'identité du cessionnaire des actions, le prix d'achat et le nombre des actions dont la cession est envisagée et toutes les autres modalités de la cession (la "Notification"). Le Président en informe immédiatement les membres du Conseil d'Adninistration.

Les membres du Conseil d'Administration statuent chacun individuellement sur la demande d'agrément par réponse écrite adressée au Président dans les quinze jours de la Notification, ou statuent ensemble lors d'une séance du Conseil d'Administration.

A défaut de l'accord écrit de tous les membres du Conseil d'Administration recueilli par le Président dans le délai de quinze jours a compter de la Notification, ou d'une décision unanime du Conseil d'Administration autorisant la cession, l'agrément du nouve associé est réputé refusé.

Le Président notifie la décision du Conseil d'Administration au Cédant.

Si l'agrément est refusé, le Président fera acquérir dans un délai de trois mois

a compter de ia date de notification du refus d'agrément les actions soit par un associé, soit

par un tiers agréé par le Conseii d'Administration, soit par la Société en vue de la réduction de son capital. Dans ce cas, a defaut d'accord entre les parties, le prix de cession d'une action sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Si la cession n'est pas réalisée dans ie délai ci-dessus, l'agrément est réputé donné.

8.5. Pour les besoins du présent article 8 :

Le terme "cession" vise toute forme de transfert d'actions, en toute

propriéte, nue-propriété ou usufruit, sous quelque forme et selon quelque modalité que ce soit, à titre onéreux cu gratuit, et notamment, sans limitation, toute renonciation, tout apport en nature, apport partiel d'actifs ou échange ainsi que tout nantissement d'actions de la Société.

Le terme "action" comprend toute action existante ou qui serait émise u!térieurement par la Société ainsi que tout droit de souscription et droits d'attribution d'actions en cas d'augmentation de capital ainsi que toutes obligations convertibles, remboursables en actions ou créées avec bons de souscription d'actions, et plus

généralement, toutes valeurs mobiliéres pouvant donner accés directement ou indirectement

au capital ou aux droits de vote de la Société.

8.6. Toute cession d'actions intervenant en violation des stipulations du présent article 8 est nuile et inopposable à la Société ainsi qu'aux associés. La cession nulle et inopposable ne sera pas enregistrée dans les livres de la Société et, jusqu'a régularisation, tous les droits et obligations attachés aux actions seront exercés et exécutés par le Cédant ou par l'associé ayant consenti le nantissement, sans préjudice de sa responsabilite éventuelle a l'égard de ia Société ou des autres associés.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe et la cession comprend tous ies dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions.

La propriété de l'action entraine, ipso facto, l'approbation par ie titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des associés.

Sous réserve des dispositions de la Loi, a chaque action est attaché un droit de vote.

- s -

En plus du droit de vote, que les présents statuts attachent aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au noinbre et à la valeur nominale des actions existantes.

Chaque fois qu'it est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ies associés font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire.

La Société est administrée et dirigée collégialement par un Comité Exécutif, présidé par ie Président de la Société, sous le contrôle d'un Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article 15 des présents statuts.

Les membres du Comité Exécutif peuvent, avec l'autorisation du Conseil d'Administration, répartir entre eux les taches de la direction, mais sans que cette répartition

puisse avoir pour effet de retirer au Comité Exécutif son caractére d'organe assurant collégialement la direction de la Société. En particulier, avec l'autorisation du Conseil d'Administration, ie Comité Exécutif peut déterminer les domaines et les seuils en montant en dessous desquels un membre du Comité Exécutif pourra prendre seul les décisions relevant de la direction, sous réserve des pouvoirs de représentation de la Société définis a l'article 13 ci-aprés et étant entendu qu'il devra être rendu compte de ces décisions au Comité Exécutif.

Le Président, aprés consultation du Comité Exécutif, prépare et arréte les comptes annuels, ie rapport de gestion ainsi que les autres documents mentionnés a l'article 340 de la Loi et, le cas échéant, les comptes consolidés. Le Président doit mettre ces documents à la disposition du Commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la Loi, les soumettre pour avis au Conseil d'Administration et les soumettre à l'approbation des associés dans un délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Plus généralement, lorsque les associés sont convoqués en vue de la prise d'une décision collective, le Comité Exécutif établit les documents nécessaires pour la prise de cette décision, et notamment tous rapports aux associés dont la préparation est requise par la Loi et les soumet pour avis au Conseil d'Administration en méme temps qu'il les communique aux associés.

Le Comité Exécutif peut émettre des valeurs mobiliéres et procéder à la modification corrélative des statuts, sur délégation des associés, dans les conditions prévues a l'article 6.1. des présents statuts.

Sous réserve des dispositions de l'article 15.3 des présents statuts, le Comité Exécutif adopte un plan de développement et les budgets annuels de la Société

Le Comité Exécutif est composé de deux membres au moins. Les membres du Comité Exécutif doivent étre des personnes physiques.

Les premiers membres du Comité Exécutif sont désignés par les dispositions des présents statuts. Au cours de la vie sociale, les membres du Comité Exécutif sont nommés par le Conseit d'Administration.

Un salarié de la Société peut etre nommé membre du Comité Exécutif; la révocation de ses fonctions de membre du Comité Exécutif n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

La durée des fonctions des membres du Comité Exécutif est de une (1)

année, l'année étant la période qui sépare deux décisions collectives des associés statuant sur les comptes de deux exercices consécutifs. La durée des fonctions des premiers membres du Comité Exécutif désignés dans les présents statuts se terminera a la datede l'assemblée statuant sur les comptes de ll'exercice clos le 31 décembre 2000.

Les membres du Comité Exécutif sont toujours réétigibles ; its peuvent étre

révoqués à tout moment et ad nutum par décision collective des associés ou par le Conseit d'Administration.

Le Conseil d'Administration fixe la rémunération éventuelle des membres du Comité Exécutif et ce, indépendamment du contrat de travail dont ces derniers peuvent bénéficier le cas échéant, ct qui peuvent se cumuler avec leur mandat de membre du Comité Exécutif. Toute convention entre la Société et tout membre du Comité Exécutif, , est soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, sans préjudice des dispositions de l'article 17 ci-aprés.

Les membres du Comité Exécutif se réunissent au sige social de la Société. aussi souvent que l'intérét de ta Société ou les dispositions légales ou statutaires l'exigent.

Les membres du Comité Exécutif sont convogués aux séances du Conseil

par le Frésident de la Société, deux membres du Comité Exécutif ou le président du Conseit d'Administration. La convocation peut &tre faite par tous moyens, par écrit ou oralement trois jours au moins avant la séance du Conseil, ce préavis n'étant pas requis en cas

d'urgence ou lorsque tous les membres du Comité Exécutif participent ou se font représentés a l'occasion de cette séance.

L'ordre du jour ne peut étre arrété qu'au moment de la réunion.

Les réunions du Conité Exécutif sont présidées par le Président ou, & défaut.

ou un membre choisi par le Comité Exécutif au début de la seance.

Le président du Conseil d'Administration peut etre invité à participer, sans voix délibérative, aux réunions du Comité Exécutif.

La présence effective de membres représentant ensemble la moitié au moins des membres du Comite Exécutif est nécessaire pour la validité des délibérations. Les membres du Comité Exécutif peuvent se faire représenter par tout autre membre du Comité Exécutif. Les décisions sont prises a la majorité des yoix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président de la séance est prépondérante.

Si l'un des membres du Comité Exécutif le demande un procés-verbal de la

réunion ou selon le cas, d'une ou plusieurs des décisions prises en commun, doit ctre établi et signé par la moitié au moins des membres présents.

SOCIETE

Le Comité Exécutif est présidé par le Président de la Société, désigné parmi les membres du Comité Exécutif. Le premier Président de la Société est désigné par les dispositions des présents statuts. Au cours de la vie sociale, le Président est désigné par le Conseil d'Administration.

La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la linite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs que la Loi et les

présents statuts attribuent expressément aux associés, au Comité Exécutif et au Conseil d'Administration. Les autres membres du Comité Exécutif ne sont pas autorisés a

représenter la Société, sauf délégation expresse du Président .

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions des présents statuts limitant tes pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Le Président peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les présents statuts à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci. En outre, conformément aux dispositions

de l'article 706-43 du Code de procédure pénale, le Président peut valablement déléguer a

toute personne de son choix le pouvoir dc représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées.a l'encontre de celle-ci. La durée du mandat du Président de la Société coincide avec celle du imandat de membre du Comité Exécutif. Toute cessation des fonctions du Président en tant que membre du Comité Exécutif entrainera automatiquement la cessation de ses fonctions en tant que Président de la Société .

14.1. Composition

Le Conseil d'Administration est composé de membres nommés par décision collective des associés, qui peuvent &tre des personnes physiques ou des personnes morales, et dont le nombre est au moins égal a trois. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil d'Administration, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant permanent qu'elle nommera a cet effet.

La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de une

(1) année, l'année étant la période qui sépare deux décisions collectives des associés statuant sur les comptes de deux exercices consécutifs. La durée des fonctions des premiers membres du Conseil d'Administration désignés dans les présents statuts se terminera à la

date de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2000.

Les membres du Conseil d'Administration sont toujours rééligibles; ils peuvent etre révoqués à tout moment, ad nutum, par décision de la collectivité des associés prise & la majorité simple. Leurs fonctions peuvent également prendre fin par la démission, le décés ou l'incapacité.

En cas de vacance pour décés ou pour démission d'un ou plusieurs sieges de membres du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration peut entre deux décisions collectives des associés, procéder & des nominations provisoires sous réserve que ces nominations soient ratifiées par la plus prochaine décision collective des associés.

14.2. Organisation

Le Conseil d'Administration désigne en son sein un président qui est chargé

de présider les séances du Conseil et d'en diriger les débats et, concurremment avec le Président, de convoquer le Conseil d'Administration en vue de prendre toute décision de sa compétence.

Le premier président du Conseil d'Administration est désigné dans les présents statuts.

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Lc président du Conseil d'Administration exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Conseil d'Administration.

14.3. Modes de décision

Les membres du Conseil d'Administration se réunissent, soit au siége social, soit en tout autre endroit en France ou hors de France, aussi souvent que l'intérét de la

Societé ou les dispositions légales ou statutaires l'exigent. Le Conseil d'Administration se réunit au moins une fois par an pour donner son avis sur les comptes sociaux annuels de la Société. Le Conseil d'Administration peut également prendre toutes décisions de sa compétence, au choix de son président, par conférence téléphonique ou vidéo.

Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués aux séances du Conseil par le Président de la Société ou par le président du Conseil d'Administration. La convocation peut étre faite par tous moyens, par écrit ou oralement cinq jours au moins avant la séance &u Conseil, étant précisé que les membres du comité d'entreprise devront

etre convoqués par écrit. Le préavis de convocation n'est pas requis en cas d'urgence ou lorsque tous les membres du Conseil d'Administration participent ou se font représenter à l'occasion de cette séance.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois les membres du Conseil d'Administration pourront valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l'ordre du jour.

Les séances du Conseil d'Administration sont présidées par le président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par un membre choisi par le Conseil au début de la séance.

La présence effective de membres représentant ensemble la moitié au moins des membres du Conseil d'Administration est nécessaire pour la validité des délibérations. Les membres du Conseil d'Administration peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix. Les décisions sont prises a la majorité des voix de membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président de la séance est prépondérante.

Les délibérations des réunions du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux conservés dans un registre spécial, signés par au moins deux membres du Conseil d'Administration.

15.1. Le Conseil d'Administration exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Comité Exécutif.

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A toute époque de l'année, le Conseil d'Adninistration opére les vérifications

et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil d'Administration est destinataire de tous les rapports du Comité Exécutif et du Commissaire aux comptes destinés aux associés ; il recoit tous les documents destinés aux associés et a la faculté d'entendre les commissaires aux comptes, le Président, les membres du Comité Exécutif et les autres dirigeants et les salariés de la Société ou de leur poser toutes questions, sans restrictions.

Le Conseil d'Administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés entrant dans son domaine de compétence.

15.2. Dans Pordre interne a la Société, non opposable aux tiers, le Conseit d'Administration ou l'un de ses membres mandaté à cet effet, autorise préalablement a leur conclusion par le Comité Exécutif les opérations suivantes de la Société :

1. achat et vente de biens immobiliers, d'éléments de fond& de commerce d'un montant significatif ;

2. contrat de location et de crédit-bail & caractere immobilier, et contrat de

location-gérance de fonds de commerce dont les échéances sont d'un montant significatif :

3. caution, aval ou garantie en vue de garantir les engagements de tiers et toute sûreté consentie sur tout actif de la Société y compris notamment les nantissements et hypothéques_;

4. emprunts, avec ou sans garantie (les opérations de trésorerie a moins de six mois ne sont pas concernées par les présentes dispositions) d'un montant significatif ;

5. donation au profit de tiers ou abandon de créances ;

6._ conclusion de tout contrat important ;

7. action en justice ou signature de protocole transactionnel relatif à un litige d'un montant significatif ;

8. création, fermeture ou transfert de succursales ou de sites importants ou

modification de l'organisation de la Société ;

9. acquisition ou souscription de participations dans toute société,

groupement ou entité de toute nature.

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15.3. Le Comité Exécutif devra soumettre a l'examen ct & la délibération préalable du Conseil d'Administration l'adoption du plan de développement et des budgets annuels de la Société.

15.4. Le Conseil d'Administration, dans les conditions prévues par les statuts

10. transfere le siege social en tout lieu et modifie les statuts en conséquence :

11. nomme le Président et les membres du Comité Exécutif, fixe leur rémunération et donne son autorisation préalablement a la conclusion de

toute convention entre la Société et le Président ou les autres dirigeants ;

12. donne son agrément à toute cession d'actions de la Société à un tiers non associé ;

13. peut modifier les statuts au méme titre que la collectivité.des associés, a l'exception des moditications qui doivent étre décidées & l'unanimite par la collectivité des associés conformément a l'article 21.2 des présents statuts.

15.5. Le Conseil d'Administration peut a tout moment soumettre aux associés ses observations et propositions sur la gestion et/ou sur un rapport du Comité Exécutif, sur les comptes sociaux et plus généralement sur tout point intéressant la marche de la Société

Le mandat de membre du Conseil d'Administration ne donne pas lieu a l'attribution de jetons de présence.

Toutefois, les associés peuvent décider d'allouer a des membres du Conseil d'Administration des rémunérations pour des missions spécifiques et temporaires.

17.1. Au moins une fois par an à l'occasion de la présentation aux associés des comptes annuels, le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président ou le cas échéant ses autres dirigeants ou, s'il s'agit de personnes morales, leurs dirigeants et, le cas échéant, leur représcntant permanent.

13

Les associés statuent sur ce rapport. Le Président ou Ic dirigeant intéressé ne pcut prendre part au votc et ses actions, s'il en posséde, ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité.

17.2. Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé et par dérogation aux dispositions de l'article 17.1. ci-dessus, il n'est pas établi de rapport par le Commissaire aux comptes.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président ou, le cas échéant, ses autres dirigeants ou, s'il s'agit de personnes morales, leurs dirigeants et, le cas échéant, leur représentant permanent sont notifiées a l'associé unique en vue de recevoir son approbation. Cette approbation résulte suffisamment de la mention, au registre des décisions visé a l'article 2s ci-aprés, des conventions

concernées.

17.3. Les dispositions des articles 17.1. et 17.2. se cumulent avec celles des articles 11 et 1s.3. ci-dessus relatives a l'autorisation préalable -par le Conseil d'Administration de la conclusion de toute convention entre la Société et le Président ou les autres dirigeants.

Les conventions non approuvées conformément aux termes des articles 17.1. et 17.2. ci-dessus produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions des articles 17.1. et 17.2. ne s'appliquent pas aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

17.4. Il est interdit au Président et le cas échéant aux autres dirigeants de la Société, qui ne sont pas des personnes morales, de contracter, sous que!que forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux dirigeants et, le cas échéant, au représentant permanent du Président ou des autres dirigeants lorsque ceux-ci sont des personnes morales. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article 17.4., ainsi qu'a toute personne interposée.

17.5. Pour les besoins du présent article 17, le Président, !es membres du Comité Exécutif et les membres du Conseil d'Administration sont considérés comme des dirigeants de la Société.

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Le contrle de la Societé est exerc . uus es conditions fixées par la Loi, par

un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité

Lorsque les conditions iégales sont réunies, la Société doit désigner au moins deux commissaires aux comptes.

Chaque commissaire aux comptes est nommé par la collectivité des associés

La collectivité des associés nomme un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.

Si la collectivité des associés omet d'elire un commissaire aux comptes, tout associé peut demander en justice qu'il en soit désigné un, le Président dament appelé. Le mandat du commissaire aux comptes désigné par justice prendra fin lorsque la collectivité des associés aura nommé ie ou ies commissaires aux comptes.

Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, ies délégués de ce comité. désignés conformément aux dispositions du Code du Travail, exercent leurs droits définis & l'article 432-6 dudit Code auprés du Conseil d'Administration.

1s

Les décisions collectives des associés obligent les associés, méme absents ou dissidents.

Ces décisions résultent, au choix du Président, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par conférence téléphonique ou vidéo, soit d'une consultation écrite ou électronique, soit de la signature par tous les associés d'un acte unanime sous seing privé.

Par exception à ce qui précede, la réunion d'une assemblée ést-obligatoire sur demande d'un ou plusieurs associés détenant au moins le quart des actions.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, ses décisions résultent de la signature par cet associé unique d'un acte dans les formes prévues ci-aprs pour l'acte unanime.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés soni appelés par le Président à statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats

Lorsqu'une assemblée générale est réunie ou qu'une consultation par conférence téléphonique ou vidéo est organisée, celle-ci est présidée par le Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par un associé choisi par les associés en début de séance. Lorsqu'une consultation par écrit ou électronique ou ta signature d'un acte unanime est organisée, elle l'est par le Président ou, en cas de défaitlance de celui-ci, par le président du Conseil d'Administration.

21.1. Les associés prennent collectivement, à la majorité simple des actions disposant du droit de vote, toutes décisions relatives a :

la révocation du Président, des membres du Comité Exécutif et la nomination, la

révocation et la rémunération des membres du Conseil d'Administration,

l'approbation des comptes et l'affectation des résultats,

. la nomination des commissaires aux comptes,

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l'approbation des conventions visées aux articles 17.1 et 17.2. des présents statuts,

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital,

toute opération de fusion, scission ou absorption de la Société.

ja transformation de la Société en une société d'une autre forme,

toute modification des présents statuts, à l'exception des modifications visées à l'article 21.2 des présents statuts, et sans préjudice des dispositions des articles 4 et 15.4 des présents statuts,

la dissolution de la Société, la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et les décisions visées a l'article 413 alinéa 2 de la Loi,

toute opération qui, du fait de la Loi ou des statuts, requiert l'approbation ou le consentement des associés, ou est soumise à leur décision par le Président, par le Comité Exécutif ou par le Conseil d'Administration.

21.2. Les associés adoptent, suppriment ou modifient, a l'unanimité, les clauses statutaires relatives a :

.l'inaliénabilité des actions ;

T'agrément préalable à toute cession d'actions ;

l'obligation faite à un associé de céder ses actions et la suspension des droits pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n'aura pas procédé à la cession de ses actions ;

l'obligation faite à toute société associé dont le contrôle est modifié au sens de l'article 355-1 de la Loi d'en informer la Société ;

la suspension des droits non pécuniaires de cet associé et son exclusion consécutives à ce changement de contrôle ;

toute opération qui, du fait de la loi ou des statuts, requiert l'approbation ou le

consentement unanime des associés.

17

22.1. L'initiative de consulter les associés sur toute question de leur compétence appartient au Comité Exécutif.

Toutefois, tout associé ou le Conseil d'Administration peut demander au Comité Exécutif de convoquer les associés en indiquant l'ordre du jour de cette consultation

et, & défaut pour le Comité Exécutif d'avoir procédé & cette convocation dans les quinze jours de cette demande, l'associé ayant formé cette demande, ou, selon le cas, le Conseil d'Administration, peut convoquer lui-méme les associés sur cet ordre du jour, selon l'un des modes de consultation prévues par les présents statuts.

Dans lc cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut a tout moment prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président, le Comité Exécutif, le Conseil d'Administration et le Commissaire aux comptes, avec le cas échéant un préavis suffisant, qui ne saurait excéder 15 jours (sans préjudice toutefois des dispositions légales ou réglementaires pouvant imposér un délai plus long), pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises ou prévues par la Loi ou par les présents statuts.

Le Commissaire aux comptes peut convoquer les associés dans les conditions fixées à l'article 194 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

22.2. Les associés déliberent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises & leur approbation et, à tout moment, proposer la revocation du Président, de tout membre du Comité Exécutif et de tout membre du Conseil d'Administration et ce quel que soit le mode de consultation retenu.

22.3. Dans le cas d'une consultation par écrit ou électronique, le texte des résolutions est adressé a l'ensemble des associés par la personne disposant du droit de les convoquer. Les documents faisant l'objet du droit d'information des associés conformément a l'article 23 des présents statuts, sont mis à la disposition des associés au sige social de la Société. Les associés signent le texte des résolutions qu'ils approuvent et les renvoient au Comité Exécutif. La date de la derniere résolution écrite recue permettant d'atteindre la majorité requise pour l'adoption de la résolution sera considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée. Au terme du délai de réponse fixé par l'auteur de la convocation, toute résolution n'ayant pas recueilli le nombre de votes requis sera considérée comme rejetée.

22.4. Les convocations ou l'envoi des documents en cas de consultation par écrit sont faits par tous moyens écrits (lettre, fax, télécopie ou telex) ou électroniques (internet) Le délai entre la date de l'envoi de la convocation et la date de la consultation est au moins de quinze jours ; toutefois, ce délai peut étre réduit ou supprimé avec l'accord de tous les

associés, lequel résultera notamment de la participation de tous les associés à la

consultation.

22.5. Le Commissaire aux comptes est avisé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de la consultation des associés en meme temps que les associés. Il est convoqué à toutes les assemblées et est invité à participer aux consultations

par conférence téléphonique ou vidéo.

Dans tous les cas, le Commissaire aux comptes est avisé de l'ordre du jour de la consultation des associés et recoit, sur sa demande, l'ensemble des informations destinées aux associés conformément a l'article 23 des présents statuts. Le Commissaire aux comptes

peut communiquer aux associés ses observations sur les questions mises à l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, par écrit en cas de consultation écrite ou de décision par acte unanime.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir le texte des résolutions soumises a son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions et en particulier les rapports du Comité Exécutif, du Commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, dans les cas ou la Loi impose leur préparation.

Dans le cas ou la consultation des associés nécessite la présentation d'un

rapport du Commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de communication du rapport du Commissaire aux comptes ou du commissaire

nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la Loi

24.1. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses actions, avec un nombre de voix égai au

nombre des actions qu'il posséde, sans limitation, sauf disposition contraire de la Loi ou des présents statuts et particuliérement de leur article 17.1.

24.2. Tout associé peut, a défaut de participer personnellement a toute décision collective, choisir entre l'une des deux formules suivantes :

donner une procuration a une personne physique ou morale associe ou non ; ou adresser a la Société une formule de vote par correspondance indiquant, pour chaque résolution, le sens de son vote

- 19 -

24.3. Le vote ou la procuration dc i'associé doit, our étre pris en compte, ctre parvcnu a la Société par lettre simple ou par télécopie au plus tard a l'heure prévue pour l'assembiée ou la conférence téléphonique ou vidéo.

Les délibérations des associés sont constatées par des procés-verbaux ou le cas échéant par l'acte unanime visé a l'articie 2s.4 ci-apres établis sur un registre spécial. tenu au siege social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a ieur vote, ies pouvoiis ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit ou qu'une copie sur support papier des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ledit registre.

25.1. Procés-verbal de l'assemblée

Le procés-verbal des délibérations de l'assemblée, établi par le Président, indique la date, l'heure et le lieu de réunion, les modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant l'assemblée, le nom des associés participants, le nombre d'actions participant au vote et le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution, la liste des documents et rapports soumis & l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.

2s.2. Consultation par conférence téléphonique ou vidéo

Toute consultation des associés par conférence téléphonique ou vidéo fait l'objet d'un proces-verbal établi par le Président indiquant la date et l'heure de la conférence,

ies modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant la seance, le nom des associés participants, le nombre d'actions participant au vote et le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution, la liste des documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, ie texte des résolutions miscs aux voix et le résultat des votes.

25.3. Consultation par écrit ou électronique

Toute consultation des associés par écrit ou électronique fait l'objet d'un procs-verbal établi par le Président indiquant la date de la consultation, le mode d'envoi e

la liste des documents adressés aux associés, l'ordre du jour, l'identité de la personne ayant initié cette consultation, le texte des résolutions mises aux voix, la réponse ou l'abstention de chaque associé, le nombre d'actions participant au vote, le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution et le résuitat des votes.

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25.4. Acte unanime

Toute décision des associés résultant d'un acte unanime fait l'objet d'un acte sous seing privé établi en un exemplaire et comportant le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés, l'identité de tous les associés et ta signature de chacun d'entre eux ou de son représentant.

25.5. Les procés-verbaux des décisions d'associés et les actes unanimes établis comme indiqué ci-dessus sont signés par le Président ou, dans le cas de l'acte unanime, par l'ensemble des associés. Ils font foi jusqu'a preuve contraire.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux ou actes unanimes à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou un délégué

Aprés la dissolution de la Société et pendant la liquidation, les copies et extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

21:

A compter du 1" avril 2002, chaque exércice social aura une durée d'une année qui commence le 1e avril et s'achéve le 31 mars. Pour permettre l'ajustement sur cette périodicité, la durée de l'exercice commencant le 1" janvier 200l aura une durée exceptionelle de quinze mois et se terminera ie 31 mars 2002.

Sur Ie bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélévement d'au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve tégale atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.

28.1. S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par les associés, l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, ies associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

28.2. Les modalités de mise en paier.. nt des dividendes sont fixées par les associés ou, a défaut, par le Comité Exécutif.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'cxcrcice.

23

28.3. Les associés statuant sur les comptes de l'exercice pourront accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les réglements.

28.4. Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, les associés statuant collectivement peuvent décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Seuls les associés statuant collectivement pourront faire usage de l'option décrite a l'article 28.3.

-23.

TTIRE VI

DISSOLUTION - LIOUIDATION

Les associés peuvent, aux conditions de majorité prévues aux présents statuts, prononcer a toute époque la dissolution anticipée de la Société.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la Sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Comité Exécutif est tenu, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés dans l'une des formes permises par les présents statuts, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés par actions simplifiées, étre réduit d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur Ics réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. La résolution des associés est publiée selon les modalités prévues par la loi et les reglements.

A défaut de consultation des associés, comme dans le cas ou les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés conservent tes mémes pouvoirs qu'au cours de l'existence de la Société.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la tiquidation.

La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

24 -

A l'expiration de la durée de la Société or: cn cas de dissolution anticipée, les associés réglent le mode de liquidation et nomment, aux conditions de majôrité prévues par les présents statuts, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions du Président, du Comité Exécutif, du Conseil d'Administration et des autres dirigeants.

Apres extinction du passif, te solde de l'actif est d'abord employé au paiement aux associés du montant du capital versé sur leurs actions et non amorti.

Le surplus, s'il y a lieu, sera réparti entre toutes les actions.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

La clôture de la liquidation est publiée conformément à la loi.

: 25

Toutes notifications prévues aux présents statuts devront &tre faites par télécopies, pli remis en mains propres ou courrier recommandé avec demande d'avis de réception, sauf s'il en est prévu autrement par la Loi, par les réglements ou par les présents statuts.

26

TITRE YI

DESIGNATION DES PREMIERS DIRIGEANTS

Sont nomnés en qualité de premiers membres du Comité Exécutif de la Société :

1. Monsieur Jean Paul VERRET né le 24 octobre 1942 a Chitenay de nationalité francaise demeurant 19 Rue de ville d'Avray 92310 Sevres

2. Monsieur Seiichiro ADACHI né le 11 avrii 1952 a Aichi (Japon) de nationalité japonaise demcurant 131 Avenue de Versailles 75016 Paris

3. Monsicur Thierry LESPIAUCQ né te 14 aout 1955 à Asnieres sur Seine de nationalité francaise demeurant 8 rue Mozart 78140 Vélizy

4. Monsieur Jean Salvador POIROT PARADAS

né le 24 juin 1937 a Paris de nationalité francaise demeurant Résidence La Verboise, Chemin des Cliquets 92380 Garches

pour une durée qui expirera a l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2000 ;

qui déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui etre confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination

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Est nommé en qualité de premier Président de la Société :

1. Monsieur Jean Paul VERRET ne le 24 octobre 1942 & Chitenay de nationalité francaise demeurant 19 Rue de ville d'Avray 92310 Sevres

pour une durée qui expirera a l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2000 ;

Est nommé en qualité de premier Vice Président Exécutif-Directeur Général de la Société :

2. Monsieur Seiichiro ADACHI né te 11 avril 1952 a Aichi (Japon) de nationalité japonaise demeurant 131 Avenue de Versailles 75016 Paris

pour une durée qui expirera à l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2000 ;

qui déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui étre confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.

Sont nommés en qualité dc premiers membres du Conseil d'Administration de la Société :

1. Monsieur Shinro IWATSUKI

né le 1er mai 1945 a Aichi (Japon) de nationalité japonaise demeurant 10-2 Awanishichausu Rokku-cho Okazaki-city Japon

2. Monsieur Akira IMAI né le 16 aout 1944 à Kanagawa (Japon) de nationalité japonaise derneurant 60 Avenue du Bourget B-1140 Bruxelles (Belgique)

28 -

3. Monsieur Toshiyuki TSUTAKI né le 26 septembre 1950 a Aichi (Japon) de nationalité japonaise demeurant 60 Avenue du Bourget B-1140 Bruxelles (Belgique)

4. Monsieur Jean Paul VERRET né le 24 octobre 1942 & Chitenay de nationalité francaise demeurant 19 Rue de ville d'Avray 92310 Sevres

5. Monsieur Seiichiro ADACHI né le 11 avril 1952 a Aichi (Japon) de nationalité japonaise demeurant 131 Avenue de Versailles 75016 Paris

pour une durée qui expirera a l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2000 :

qui déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui étre confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction à cette nomination.

Est nommé en qualité de premier président du Conscil d'Administration :

Monsieur Shinro IWATSUKI

ne le 1er mai 1945 a Aichi (Japon) de nationalité japonaise demeurant 10-2 Awanishichausu Rokku-cho Okazaki-city Japon

pour une durée qui expirera a l'issue de la décision collective des associés statuant sur ies comptes de l'exercice clos le 3 1 décembre 2000 ;

qui déclare accepter la mission qui vient de lui &tre confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.