HELIOSLITE
Acte du 31 janvier 2023
Début de l'acte
RCS : CHAMBERY
Code greffe : 7301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2013 B 00404 Numero SIREN : 792 516 478
Nom ou dénomination : HeliosLite
Ce depot a eté enregistré le 31/01/2023 sous le numero de depot 568
DocuSign Envelope ID: DCE4E6CC-DB9F-4942-BC9D-0366FE2AF34D
HéliosLite SAS au capital de 701.160 euros Siége social : Bàtiment MODUL B lot 101 - 27 allée Lac d`Aiguebelette Savoie Technolac - 73370 LE BOURGET DU LAC 792 516 478 RCS CHAMBERY
Code greffe : 7301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2013 B 00404 Numero SIREN : 792 516 478
Nom ou dénomination : HeliosLite
Ce depot a eté enregistré le 31/01/2023 sous le numero de depot 568
DocuSign Envelope ID: DCE4E6CC-DB9F-4942-BC9D-0366FE2AF34D
HéliosLite SAS au capital de 701.160 euros Siége social : Bàtiment MODUL B lot 101 - 27 allée Lac d`Aiguebelette Savoie Technolac - 73370 LE BOURGET DU LAC 792 516 478 RCS CHAMBERY
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 21 DECEMBRE 2022
Extrait
L'an deux mille vingt-deux, et le vingt et un décembre, a dix heures.
Les actionnaires de la société HELIOSLITE, Société par Actions Simplifiée au capital de 701.160 euros. divisé en 701.160 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, dont le siége social est situé Batiment MODUL B lot 101 - 27 allée Lac d'Aiguebelette. Savoie Technolac - 73370 LE BOURGET DU LAC, se sont réunis par voie de visioconférence. en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation du Président adressée a chaque actionnaire par email en date du 6 décembre 2022.
Il a été établi une feuille de présence sur laquelle figure chaque actionnaire présent par voie de visioconférence, a laquelle ont été annexés les formulaires de vote par procuration ou par
correspondance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jay BOARDMAN. Président de la Société.
Monsieur Etienne MENARD est désigné en qualité de secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé conformément aux dispositions statutaires, le Président déclare la séance ouverte.
D'aprés la feuille de présence arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau, les actionnaires présents par visioconférence, représentés ou votant par correspondance possédent 533.238 actions.
Aprés avoir constaté que les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance représentent plus des deux-tiers des voix composant le capital social. le Président de séance constate que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer comme Assemblée Générale Extraordinaire.
Le Président constate l'absence du Cabinet ERNST & YOUNG, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, dûment convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 6 décembre 2022.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée Générale Extraordinaire tous les documents nécessaires a sa tenue réguliére, notamment :
Le rapport du Président : les rapports du Commissaire aux comptes : le texte des résolutions présentées a 1'Assemblée Générale ; les statuts modifiés.
1
-000-
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale Extraordinaire est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Président :
Lecture des rapports du Commissaire aux comptes :
Agrément d'un nouvel actionnaire. conformément a l'article 11.2 des Statuts :
Augmentation du capital social d'un inontant de 25.235 euros par voie d'apports en numéraire au inoyen de Ténission de 25.235 actions nouvelles de la Société de 1 euro de valeur nominale chacune, au profit de souscripteurs nommément désignés. a souscrire au prix unitaire de 5 euros, prime incluse. a libérer en totalité lors de la souscription par versements en espéces et/ou par compensation avec des créances certaines et exigibles détenues sur la Société :
Suppression du droit préférentiel des actionnaires à la souscription desdites actions au profit de souscripteurs nomnément désignés :
Pouvoirs a conférer, le cas échéant, au Président de la Société notamment a Teffet de recueillir les
souscriptions, clore par anticipation ou proroger le délai de souscription le cas échéant, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts :
Délégation de compétence a conférer au Président. a l'effet de procéder a l'augmentation du capital social par émission d'actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 1 euro
chacune, réservées aux salariés de la Société adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE) établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail :
Pouvoirs pour formalités.
Puis lecture est donnée des rapports du Président et du Commissaire aux comptes.
Le Président déclare la discussion ouverte et se tenir à la disposition de l'Asseinblée Générale Extraordinaire pour fournir a ceux des membres qui le désireraient toutes explications et précisions nécessaires. ainsi que pour répondre a toutes observations qu'ils pourraient juger utile de fornuler.
Aprés échange d'observations et personne ne demandant plus la parole. le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
DU 21 DECEMBRE 2022
Extrait
L'an deux mille vingt-deux, et le vingt et un décembre, a dix heures.
Les actionnaires de la société HELIOSLITE, Société par Actions Simplifiée au capital de 701.160 euros. divisé en 701.160 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, dont le siége social est situé Batiment MODUL B lot 101 - 27 allée Lac d'Aiguebelette. Savoie Technolac - 73370 LE BOURGET DU LAC, se sont réunis par voie de visioconférence. en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation du Président adressée a chaque actionnaire par email en date du 6 décembre 2022.
Il a été établi une feuille de présence sur laquelle figure chaque actionnaire présent par voie de visioconférence, a laquelle ont été annexés les formulaires de vote par procuration ou par
correspondance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jay BOARDMAN. Président de la Société.
Monsieur Etienne MENARD est désigné en qualité de secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé conformément aux dispositions statutaires, le Président déclare la séance ouverte.
D'aprés la feuille de présence arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau, les actionnaires présents par visioconférence, représentés ou votant par correspondance possédent 533.238 actions.
Aprés avoir constaté que les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance représentent plus des deux-tiers des voix composant le capital social. le Président de séance constate que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer comme Assemblée Générale Extraordinaire.
Le Président constate l'absence du Cabinet ERNST & YOUNG, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, dûment convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 6 décembre 2022.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée Générale Extraordinaire tous les documents nécessaires a sa tenue réguliére, notamment :
Le rapport du Président : les rapports du Commissaire aux comptes : le texte des résolutions présentées a 1'Assemblée Générale ; les statuts modifiés.
1
-000-
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale Extraordinaire est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Président :
Lecture des rapports du Commissaire aux comptes :
Agrément d'un nouvel actionnaire. conformément a l'article 11.2 des Statuts :
Augmentation du capital social d'un inontant de 25.235 euros par voie d'apports en numéraire au inoyen de Ténission de 25.235 actions nouvelles de la Société de 1 euro de valeur nominale chacune, au profit de souscripteurs nommément désignés. a souscrire au prix unitaire de 5 euros, prime incluse. a libérer en totalité lors de la souscription par versements en espéces et/ou par compensation avec des créances certaines et exigibles détenues sur la Société :
Suppression du droit préférentiel des actionnaires à la souscription desdites actions au profit de souscripteurs nomnément désignés :
Pouvoirs a conférer, le cas échéant, au Président de la Société notamment a Teffet de recueillir les
souscriptions, clore par anticipation ou proroger le délai de souscription le cas échéant, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts :
Délégation de compétence a conférer au Président. a l'effet de procéder a l'augmentation du capital social par émission d'actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 1 euro
chacune, réservées aux salariés de la Société adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE) établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail :
Pouvoirs pour formalités.
Puis lecture est donnée des rapports du Président et du Commissaire aux comptes.
Le Président déclare la discussion ouverte et se tenir à la disposition de l'Asseinblée Générale Extraordinaire pour fournir a ceux des membres qui le désireraient toutes explications et précisions nécessaires. ainsi que pour répondre a toutes observations qu'ils pourraient juger utile de fornuler.
Aprés échange d'observations et personne ne demandant plus la parole. le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
DEUXIEME RESOLUTION Agrément de nouveaux actionnaires conformément a l'article 11.2 des Statuts
L'Assemblée Générale Extraordinaire. statuant aux conditions de majorité prévues a Tarticle 21 II (ii) des statuts de la Société, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président exposant le projet d'augmentation du capital social d'un montant nominal total de 25.235 euros, par la création et 1'émission de 25.235 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 5 euros.
DocuSign Envelope ID: DCE4E6CC-DB9F-4942-BC9D-0366FE2AF34D
prime incluse. avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d actionnaires et de tiers nommément désignés, et notamment au profit de :
Monsieur David BOARDMAN, né le 14 avril 1998 a Neuilly-sur-Seine (92), de nationalité francaise, demeurant 4 rue de la Chambotte -- 73000 Barberaz :
a concurrence d'une souscription d'un montant total de 2.000 euros. correspondant a 400 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 5 euros. prime incluse :
Monsieur Olivier SYSTCHENKO, né le 28 février 1983 a Sainte Foy Les Lyon (69), de nationalité franco-britannique, demeurant 72 Murillo road SE13 5QQ Londres :
a concurrence d'une souscription d'un montant total de 15.000 euros. correspondant a 3.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune. émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse :
décide. conformément aux dispositions de Tarticle 11 des statuts (sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la 3me résolution ci-aprés). d'agréer purement et simplement, en qualité de nouveaux actionnaires. Messieurs David BOARDMAN et Olivier SYSTCHENKO, sus désignés. et dispense ces derniers d'avoir a suivre la procédure d'agrément prévue au sein dudit article 11-2 des statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DocuSign Envelope ID: DCE4E6CC-DB9F-4942-BC9D-0366FE2AF34D
prime incluse. avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d actionnaires et de tiers nommément désignés, et notamment au profit de :
Monsieur David BOARDMAN, né le 14 avril 1998 a Neuilly-sur-Seine (92), de nationalité francaise, demeurant 4 rue de la Chambotte -- 73000 Barberaz :
a concurrence d'une souscription d'un montant total de 2.000 euros. correspondant a 400 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 5 euros. prime incluse :
Monsieur Olivier SYSTCHENKO, né le 28 février 1983 a Sainte Foy Les Lyon (69), de nationalité franco-britannique, demeurant 72 Murillo road SE13 5QQ Londres :
a concurrence d'une souscription d'un montant total de 15.000 euros. correspondant a 3.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune. émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse :
décide. conformément aux dispositions de Tarticle 11 des statuts (sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la 3me résolution ci-aprés). d'agréer purement et simplement, en qualité de nouveaux actionnaires. Messieurs David BOARDMAN et Olivier SYSTCHENKO, sus désignés. et dispense ces derniers d'avoir a suivre la procédure d'agrément prévue au sein dudit article 11-2 des statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION Augmentation du capital social d'un montant nominal de 25.235 euros par voie d'apports en numéraire au moyen de l'émission de 25.235 actions
L'Assemblée Générale Extraordinaire. statuant aux conditions de majorité prévues à l'article 21 I1 (ii) des statuts de la Société, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-135 et L.225-138-I alinéa 1 du Code de Commerce. prend acte que conformément aux perspectives de développement de la Société, il apparait nécessaire de compléter le renforcement des fonds propres dont dispose la Société aux fins de pouvoir mener a bien la mise sur le marché. la commercialisation et la promotion internationale des produits mis au point par la Société.
Au vu de ce qui précéde, l'Assenblée Générale Extraordinaire, sous réserve de ladoption de la 4m résolution ci-dessous relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
constate que le capital social s'éléve ce jour a la somme de 701.160euros divisé en 701.160 actions de 1 euro de nominal chacune, entiérement libérées :
décide d'augmenter le capital social par voie d'apports en numéraire d'un montant nominal de 25.235 euros et de le porter ainsi de la somme de 701.160 euros a la somme de 726.395 euros. par la création et l'émission de 25.235 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune. émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse :
décide que les 25.235 actions nouvelles devront étre libérées en totalité lors de ieur souscription par versements en espéces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société ;
décide que les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires. seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de leur souscription :
DocuSign Envelope IV: DCE4E6CC-DB9t-4942-BC9D-0366FE2AF34D
décide que le montant de la prime versée par les souscripteurs sera inscrit sur un compte spécial intitulé < prime d'émission >. sur lequel porteront, dans les*conditions prévues aux statuts. les droits de tous les actionnaires. propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles. et qui poura recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale :
décide que les frais liés a T'augmentation de capital pourront étre imputés sur le compte prime d'émission :
décide que les actions nouvelles devront avoir été souscrites par la remise d'un bulletin de souscription au siége social accompagné du versement y afférent. étant précisé que les souscriptions et les versements seront recus le 30 décembre 2022 a minuit au plus tard :
décide que les fonds provenant des versements en espéces devront étre déposés sur un compte Augmentation de capital > ouvert au nom de la Société auprés de la banque BNP PARIBAS Agence Savoie Entreprises (code banque : 30004, code agence : 02868 numéro de compte : 00010200818 clé RIB : 81, IB.4N : FR76 3000 4028 6800 0102 0081 881). qui en sa qualité de dépositaire des fonds doit délivrer le certificat de dépositaire des fonds :
décide que les fonds provenant d'une coupensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société feront l'objet d'un certificat établi par le Comnissaire aux comptes de la Société. conformément aux dispositions de l'aiticle L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce :
décide que ies souscriptions des actions et les versements seront recus le 30 décembre 2022 a minuit au plus tard. Si. à cette date, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'était pas recueillie. la décision d'augmenter le capital serait caduque, sauf prorogation du délai de souscription par le Président.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Au vu de ce qui précéde, l'Assenblée Générale Extraordinaire, sous réserve de ladoption de la 4m résolution ci-dessous relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
constate que le capital social s'éléve ce jour a la somme de 701.160euros divisé en 701.160 actions de 1 euro de nominal chacune, entiérement libérées :
décide d'augmenter le capital social par voie d'apports en numéraire d'un montant nominal de 25.235 euros et de le porter ainsi de la somme de 701.160 euros a la somme de 726.395 euros. par la création et l'émission de 25.235 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune. émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse :
décide que les 25.235 actions nouvelles devront étre libérées en totalité lors de ieur souscription par versements en espéces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société ;
décide que les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires. seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de leur souscription :
DocuSign Envelope IV: DCE4E6CC-DB9t-4942-BC9D-0366FE2AF34D
décide que le montant de la prime versée par les souscripteurs sera inscrit sur un compte spécial intitulé < prime d'émission >. sur lequel porteront, dans les*conditions prévues aux statuts. les droits de tous les actionnaires. propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles. et qui poura recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale :
décide que les frais liés a T'augmentation de capital pourront étre imputés sur le compte prime d'émission :
décide que les actions nouvelles devront avoir été souscrites par la remise d'un bulletin de souscription au siége social accompagné du versement y afférent. étant précisé que les souscriptions et les versements seront recus le 30 décembre 2022 a minuit au plus tard :
décide que les fonds provenant des versements en espéces devront étre déposés sur un compte Augmentation de capital > ouvert au nom de la Société auprés de la banque BNP PARIBAS Agence Savoie Entreprises (code banque : 30004, code agence : 02868 numéro de compte : 00010200818 clé RIB : 81, IB.4N : FR76 3000 4028 6800 0102 0081 881). qui en sa qualité de dépositaire des fonds doit délivrer le certificat de dépositaire des fonds :
décide que les fonds provenant d'une coupensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société feront l'objet d'un certificat établi par le Comnissaire aux comptes de la Société. conformément aux dispositions de l'aiticle L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce :
décide que ies souscriptions des actions et les versements seront recus le 30 décembre 2022 a minuit au plus tard. Si. à cette date, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'était pas recueillie. la décision d'augmenter le capital serait caduque, sauf prorogation du délai de souscription par le Président.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel des actionnaires a ia souscription desdites actions au profit de souscripteurs nommément désignés
L Assemblée Générale Extraordinaire. statuant aux conditions de majorité prévues a Tarticle 21 II (ii) des statuts de la Société, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit des actionnaires et tiers souscripteurs suivants :
Madame Luce MENARD. née le 17 avril 1955 a Limoges (87), de nationalité francaise. demeurant 8 les Brandes - 87520 Oradour-Sur-Glane :
a concurrence de 10.0o0 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune, émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse. a souscrire en totalité par versements en espéces.
Monsieur Bénédict NGUYEN. né le 15 juillet 1966 a ETAMPES (91), de nationalité francaise, demeurant 17 Rue Pierre Bérégovoy - 92110 Clichy :
a concurrence de 1.0oo actions nouvelles de 1 euro de noninal chacune, émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse. à souscrire en totalité par versements en espéces.
Monsieur Georges DE CHAISEMARTIN,né le 16 novembre 1954 & PARIS (75). de nationalité francaise. demeurant 17 avenue Rabelais -- 92160 Antony :
a concurrence de 2.0o0 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune. émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse. a souscrire en totalité par versements en espéces.
DocuSign Envelope ID DCE4E6CC-DB9F-4942-BC9D-0366FE2Al34D
Monsieur Stéphane LASFARGUE, né le 25 juin 1964 a ORAN (ALGERIE), de nationalité francaise, demeurant 146 bd du Maréchal Lattre de Tassigny - 92150 Suresnes :
a concurrence de 1.o0o actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune, émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse, a souscrire en totalité par versements en espéces.
Monsieur Gérard PAYEN, né le 21 octobre 1963 a ORSAY (91), de nationalité francaise, demeurant 8 rue du Bocage -- 91400 Orsay :
a concurrence de 1.560 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune. émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse. a souscrire en totalité par versements en espéces.
Monsieur Gauthier BLANLUET, né le 3 juin 1965 a CLICHY (92), de nationalité francaise. demeurant 2 rue de Franqueville -- 751 16 Paris :
a concurrence de 3.275 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune, émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse, a souscrire par versements en espéces a hauteur de 5.000 euros et par compensation avec une créance certaine. liquide et exigible détenue a l'encontre de la Société a hauteur de 11.375 euros.
Monsieur Patrice RATTI, né le 21 juin 1956 a Monaco, de nationalité francaise. demeurant 22 rue Henri Heine - 75016 Paris ;
a concurrence de 2.000 actions nouvelles de l euro de nominal chacune, émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse, a souscrire en totalité par compensation avec une créance certaine. liquide et exigible détenue a l'encontre de la Société.
Monsieur Daniel ZAVALA, né le 13 janvier 1954 a Paris (75), de nationalité francaise, demeurant 1509 Mintwood Drive Mclean, 22101Virginie (Etats-Unis):
a concurrence de 1.0oo actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune, émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse, a souscrire en totalité par versements en espéces.
Monsieur David BOARDMAN, né le 14 avril 1998 a Neuilly-sur-Seine (92). de nationalité francaise, demeurant 4 rue de la Chambotte - 73000 Barberaz :
a concurrence de 40o actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune. émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse, a souscrire en totalité par versements en espéces.
Monsieur Olivier SYSTCHENKO,né le 28 février 1983 a Sainte Foy Les Lyon (69) de nationalité franco-britannique, demeurant 72 Murillo road SE13 5QQ Londres :
a concurrence de 3.0o0 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune, émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse. a souscrire en totalité par versements en espéces.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité, étant précisé que les actions détenues par Madame Luce MENARD et Messieurs Bénédict NGUYEN, Georges DE CHAISEMARTIN. Stéphane LASFARGUE, Gérard PAYEN. Gauthier BLANLUET. Patrice RATTI et Daniel ZAVALA actionnaires bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ne
seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité, le cas échéant de l'auginentation de capital.
Madame Luce MENARD. née le 17 avril 1955 a Limoges (87), de nationalité francaise. demeurant 8 les Brandes - 87520 Oradour-Sur-Glane :
a concurrence de 10.0o0 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune, émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse. a souscrire en totalité par versements en espéces.
Monsieur Bénédict NGUYEN. né le 15 juillet 1966 a ETAMPES (91), de nationalité francaise, demeurant 17 Rue Pierre Bérégovoy - 92110 Clichy :
a concurrence de 1.0oo actions nouvelles de 1 euro de noninal chacune, émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse. à souscrire en totalité par versements en espéces.
Monsieur Georges DE CHAISEMARTIN,né le 16 novembre 1954 & PARIS (75). de nationalité francaise. demeurant 17 avenue Rabelais -- 92160 Antony :
a concurrence de 2.0o0 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune. émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse. a souscrire en totalité par versements en espéces.
DocuSign Envelope ID DCE4E6CC-DB9F-4942-BC9D-0366FE2Al34D
Monsieur Stéphane LASFARGUE, né le 25 juin 1964 a ORAN (ALGERIE), de nationalité francaise, demeurant 146 bd du Maréchal Lattre de Tassigny - 92150 Suresnes :
a concurrence de 1.o0o actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune, émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse, a souscrire en totalité par versements en espéces.
Monsieur Gérard PAYEN, né le 21 octobre 1963 a ORSAY (91), de nationalité francaise, demeurant 8 rue du Bocage -- 91400 Orsay :
a concurrence de 1.560 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune. émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse. a souscrire en totalité par versements en espéces.
Monsieur Gauthier BLANLUET, né le 3 juin 1965 a CLICHY (92), de nationalité francaise. demeurant 2 rue de Franqueville -- 751 16 Paris :
a concurrence de 3.275 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune, émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse, a souscrire par versements en espéces a hauteur de 5.000 euros et par compensation avec une créance certaine. liquide et exigible détenue a l'encontre de la Société a hauteur de 11.375 euros.
Monsieur Patrice RATTI, né le 21 juin 1956 a Monaco, de nationalité francaise. demeurant 22 rue Henri Heine - 75016 Paris ;
a concurrence de 2.000 actions nouvelles de l euro de nominal chacune, émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse, a souscrire en totalité par compensation avec une créance certaine. liquide et exigible détenue a l'encontre de la Société.
Monsieur Daniel ZAVALA, né le 13 janvier 1954 a Paris (75), de nationalité francaise, demeurant 1509 Mintwood Drive Mclean, 22101Virginie (Etats-Unis):
a concurrence de 1.0oo actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune, émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse, a souscrire en totalité par versements en espéces.
Monsieur David BOARDMAN, né le 14 avril 1998 a Neuilly-sur-Seine (92). de nationalité francaise, demeurant 4 rue de la Chambotte - 73000 Barberaz :
a concurrence de 40o actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune. émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse, a souscrire en totalité par versements en espéces.
Monsieur Olivier SYSTCHENKO,né le 28 février 1983 a Sainte Foy Les Lyon (69) de nationalité franco-britannique, demeurant 72 Murillo road SE13 5QQ Londres :
a concurrence de 3.0o0 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune, émises au prix unitaire de 5 euros, prime incluse. a souscrire en totalité par versements en espéces.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité, étant précisé que les actions détenues par Madame Luce MENARD et Messieurs Bénédict NGUYEN, Georges DE CHAISEMARTIN. Stéphane LASFARGUE, Gérard PAYEN. Gauthier BLANLUET. Patrice RATTI et Daniel ZAVALA actionnaires bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ne
seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité, le cas échéant de l'auginentation de capital.
SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs a conférer au Président de la Société
L'Assemblée Générale Extraordinaire. statuant aux conditions de majorité prévues a l'article 21 1I (ii) des statuts de la Société, au vu des résolutions qui précédent. décide de conférer tous pouvoirs au Président de la Société. dans le cadre de l'augmentation de capital objet de la 3éme résolution. a l'effet de :
recueillir les souscriptions aux actions et les versements afférents. obtenir les certificats attestant de la libération et de la réalisation de l'auginentation de capital, et procéder au retrait des fonds aprés l'augimentation de capital :
constater la réalisation définitive de l'augmentation du capital social. clore ou proroger le délai de
souscription desdites actions le cas échéant, constater la modification corrélative des statuts, et accomplir directement ou par mandataire tous actes et formalités pour rendre définitive Taugmentation de capital :
d'une maniére générale. prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à ladite émission d'actions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence a conférer au Président, a l'effet de procéder a l'augmentation du capital social par émission d'actions nouvelles de la Société, réservées aux salariés de la Société adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE) établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail
Dans le cadre du projet d augmentation de capital exposé ci-avant et en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, TAssemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de majorité prévues a l'article 21 1I (ii) des statuts de la Société. aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, délegue toutes compétences au Président a l'effet de procéder :
a l'augmentation du capital social. en une ou plusieurs fois. par émission d'actions réservées. directement ou par l'internédiaire d'un fonds commun de placenent d'entreprise. aux adhérents a un plan d'épargne d'entreprise (PEE) tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail. qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui, le cas échéant. lui seraient liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et rempliraient en outre les conditions fixées par ie Président (< les Salariés du Groupe >) :
a l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accés au capital. au profit de ces memes bénéficiaires. sous réserve que l'avantage en résultant n'excéde pas. selon la modalité choisie. les limites fixées par la loi.
Cette délégation est linitée a 757 actions nouvelles de 1 euro de valeur noininale chacune. représentant un montant nominal maximum de 757 euros.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires afin de réserver la souscription desdites actions nouvelles aux salariés de la Société et le cas échéant. aux salariés du Groupe, et de fixer a dix-huit (18) mois a compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.
DocuSign Envelope ID DCE4E6CC-DB9F-4942-BC9D-0366FE2Af 34D
Le prix de souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de cette délégation sera déterminé par le Président selon les modalités suivantes :
si les titres de la Société ne sont pas cotés sur un marché réglementé, le prix sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matiere d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée & chaque cas, de la situation nette comptable. de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société. Ces critéres seront appréciés. le cas échéant. sur une base consolidée ou à défaut. en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives.
A défaut. le prix sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'aprés le bilan le plus récent. Celui-ci sera déterminé a chaque exercice sous le contrôle du Commissaire aux comptes, et ne pourra en tout état de cause étre ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé, ni inférieur de plus de 30 % a celui-ci ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale a 10 ans :
dans le cas ou l'augmentation de capital est réalisée concomitamment a une premiére introduction de la Société sur un marché réglementé et a condition que la décision du Conseil d'Administration/Directoire intervienne au plus tard dix séances de bourse aprés la date de la premiére cotation, le prix sera déterminé par référence au prix d'admission sur le marché et ne pourra étre supérieur a ce prix d' admission :
si les titres de la Société sont déjà cotés sur un marché réglementé au jour de la décision du Conseil d Administration/Directoire, le prix est fixé d aprés le cours de bourse et ne pourra étre ni supérieur a la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. ni inférieur de plus de 30 % a ce prix d'admission ou a cette moyenne, ou de 40 % si la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale a 10 ans.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que l'émission ou l'attribution au maximum d'un total de 757 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune permettra d'auginenter le capital social d'un montant nominal maximum de 757 euros. Le Président aura tous pouvoirs pour constater cette augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
recueillir les souscriptions aux actions et les versements afférents. obtenir les certificats attestant de la libération et de la réalisation de l'auginentation de capital, et procéder au retrait des fonds aprés l'augimentation de capital :
constater la réalisation définitive de l'augmentation du capital social. clore ou proroger le délai de
souscription desdites actions le cas échéant, constater la modification corrélative des statuts, et accomplir directement ou par mandataire tous actes et formalités pour rendre définitive Taugmentation de capital :
d'une maniére générale. prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à ladite émission d'actions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence a conférer au Président, a l'effet de procéder a l'augmentation du capital social par émission d'actions nouvelles de la Société, réservées aux salariés de la Société adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE) établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail
Dans le cadre du projet d augmentation de capital exposé ci-avant et en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, TAssemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de majorité prévues a l'article 21 1I (ii) des statuts de la Société. aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, délegue toutes compétences au Président a l'effet de procéder :
a l'augmentation du capital social. en une ou plusieurs fois. par émission d'actions réservées. directement ou par l'internédiaire d'un fonds commun de placenent d'entreprise. aux adhérents a un plan d'épargne d'entreprise (PEE) tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail. qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui, le cas échéant. lui seraient liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et rempliraient en outre les conditions fixées par ie Président (< les Salariés du Groupe >) :
a l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accés au capital. au profit de ces memes bénéficiaires. sous réserve que l'avantage en résultant n'excéde pas. selon la modalité choisie. les limites fixées par la loi.
Cette délégation est linitée a 757 actions nouvelles de 1 euro de valeur noininale chacune. représentant un montant nominal maximum de 757 euros.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires afin de réserver la souscription desdites actions nouvelles aux salariés de la Société et le cas échéant. aux salariés du Groupe, et de fixer a dix-huit (18) mois a compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.
DocuSign Envelope ID DCE4E6CC-DB9F-4942-BC9D-0366FE2Af 34D
Le prix de souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de cette délégation sera déterminé par le Président selon les modalités suivantes :
si les titres de la Société ne sont pas cotés sur un marché réglementé, le prix sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matiere d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée & chaque cas, de la situation nette comptable. de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société. Ces critéres seront appréciés. le cas échéant. sur une base consolidée ou à défaut. en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives.
A défaut. le prix sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'aprés le bilan le plus récent. Celui-ci sera déterminé a chaque exercice sous le contrôle du Commissaire aux comptes, et ne pourra en tout état de cause étre ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé, ni inférieur de plus de 30 % a celui-ci ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale a 10 ans :
dans le cas ou l'augmentation de capital est réalisée concomitamment a une premiére introduction de la Société sur un marché réglementé et a condition que la décision du Conseil d'Administration/Directoire intervienne au plus tard dix séances de bourse aprés la date de la premiére cotation, le prix sera déterminé par référence au prix d'admission sur le marché et ne pourra étre supérieur a ce prix d' admission :
si les titres de la Société sont déjà cotés sur un marché réglementé au jour de la décision du Conseil d Administration/Directoire, le prix est fixé d aprés le cours de bourse et ne pourra étre ni supérieur a la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. ni inférieur de plus de 30 % a ce prix d'admission ou a cette moyenne, ou de 40 % si la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale a 10 ans.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que l'émission ou l'attribution au maximum d'un total de 757 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune permettra d'auginenter le capital social d'un montant nominal maximum de 757 euros. Le Président aura tous pouvoirs pour constater cette augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION Pouvoir pour formalités
L'Assemblée Générale Extraordinaire confere tous pouvoirs au Président pour signer toutes les piéces nécessaires a l'accomplissement des formalités et au porteur d'un original. d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet de procéder aux formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Le présent extrait est signé électroniquement & la date indiquée dans le certificat électronique, dans des conditions conformes aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil, et constitue une preuve valable reconnue conme telle par son signataire.
Pour extrait certifié conforme. Monsieur Jay BOARDMAN, Président.
Jay BOARDMAN 86F5075026749E
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Le présent extrait est signé électroniquement & la date indiquée dans le certificat électronique, dans des conditions conformes aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil, et constitue une preuve valable reconnue conme telle par son signataire.
Pour extrait certifié conforme. Monsieur Jay BOARDMAN, Président.
Jay BOARDMAN 86F5075026749E