Acte du 28 juillet 2022

il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur notamment par la loi du 24 juillet 1966, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et dans tous les pays :

la gestion continue de participations dans d'autres sociétés, la gestion, l'achat et revente d'actions, de parts et participations de sociétés frangaises d production et de gestion d'énergie - prioritairement de source renouvelable ;

le développement, l'étude, la construction, l'exploitation, la commercialisation de systémes de production et de gestion d'énergie ;

et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou

en partie, a

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiques ci- dessus ; ce qui comprend les engagements financiers de toute nature, relatif notamment a l'octroi de suretés intragroupe ayant pour objet ou pour conséquence de favoriser la poursuite de l'objet social et la préservation des intéréts de la sociétés, apprécies, le cas échéant, au regard de ceux du groupe auquel elle appartient au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités.

La société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies, ou qu'ils permettent de sauvegarder directement ou indirectement les intéréts de la société, de ses affilés ou des entreprises avec lesguelles elle

est en relation d'affaire.

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La dénomination de la société est: HaAir

Le siége social est fixé à 29, Rue des Trois Cailloux, 80000 Amiens.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision unanime d'associés

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE DEUXIÉME

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Lors de la constitution de la société, les associés ont fait un apport à la société d'une somme en numéraire de 50.000 €, correspondant à 5.000 actions d'une valeur nominale de 10,00 € chacune.

Lors de l'assemblée générale du 10 juin 2013, il a été décidé d'une augmentation de capital d'une somme de 450.000,00 € pour le porter à 500.000,00 € par incorporation d'une partie du report a nouveau.

Par acte unanime sous seing privé en date du 5 mai 2017, les associés ont décidé de réduire le capital social d'une somme de 99.800 euros, pour le ramener de 500.000 euros à 400.200 euros, par voie de rachat de 998 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, par la Société en vue de les annuler. La réalisation définitive de cette réduction de capital a été constatée par une décision du président en date du 11 juillet 2017.

Par acte unanime sous seing privé en date du 11 juillet 2017, les associés ont augmenté le capital social d'un montant de 99.800 euros, pour le porter de 400.200 euros a 500.000 euros, par voie d'augmentation de la valeur nominale des actions.

Le capital social est fixé à la somme de 500.000 euros. Il est divisé en 4.002 actions, souscrites et libérées en totalité.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision d'associés prise dans les conditions stipulées ci-aprés.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata

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de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont de forme nominative. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des tituiaires sur des comptes tenus à cet effet par la société. A la demande d'un associé, la société lui délivre une attestation d'inscription en compte des actions lui appartenant. Toutes les actions conférent à leurs propriétaires les mémes droits. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

La cession des actions inscrites en compte et intégralement libérées s'opére, à l'égard de tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur le registre des mouvements.

Sont libres les cessions d'actions par un associé à une société qu'il contrôle, directement ou indirectement, à pius de 50 % du capital ou des droits de vote, ou qui contrle, directement ou indirectement, plus de 50 % de son capital ou de ses droits de vote.

Toutes autres cessions d'actions méme entre associés, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publigue en vertu d'une décision

de justice, est soumise a agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci- aprés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

A moins que les autres associés n'aient renoncé à l'exercice du droit de préemption pour écrit, le cédant notifie au président et a chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée AR, indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le RCS du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président au plus tard

dans les quinze jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions

dans le délai de quinze jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, mais dans la limite de leur demande.

A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leur droit de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, sous réserve du respect de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

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Les actions ne peuvent étre cédées méme entre associés qu'avec l'agrément de la collectivité des associés.

1. La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et à chaque associé par lettre recommandée AR, indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans ie délai de trois mois à compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des deux tiers des droits de vote dont disposent les associés présents ou représentés. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les quinze jours, par lettre recommandée AR.

En cas de refus, le cédant aura quinze jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

2. Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de deux mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée AR, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les quinze jours de la réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés à l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de deux mois ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6. ci-aprés.

5. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de deux mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat

partielles qui auraient pu étre faites.

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Ce délai de deux mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6. Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7. La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

8. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale associée de la société avec une personne morale non associée. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre à la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.

9. La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier

au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est de deux mois a

compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déjà la qualité d'associé seront soumises à l'agrément institué au présent article.

Lorsqu'un associé ne respecte pas les dispositions statutaires, contrevient gravement à l'esprit et aux objectifs définis dans le préambule ci-dessus ou ne remplit pas ses obligations financiéres vis-a-vis de la société, et aprés avoir été invité à présenter sa défense par lui- méme ou par mandataire, il peut étre exclu de la société par décision de l'assemblée statuant à la majorité des deux tiers des droits de vote.

L'associé menacé d'exclusion en est informé par le président, par lettre recommandée AR

contenant indication des motifs de l'exclusion projetée, appuyés de tous justificatifs.

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La réunion des associés appelés à se prononcer sur l'exclusion ne peut intervenir qu'aprés un délai minimum de quinze jours aprés la notification des griefs, la convocation des associés à cette réunion devant étre accompagnée de toutes piéces justificatives, en demande comme en défense.

Si l'exclusion est prononcée, les actions de l'associé exclu sont rachetées par les associés ou la société en vertu du droit de préemption prévu à l'article 10, ou un tiers agréé par décision des associés statuant à la majorité des deux tiers des droits de vote. A défaut d'accord, le prix des actions est fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

TITRE TROISIEME ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

ArticIe 13 - PRéSIDENT, DIRECTEUR GéNÉRAL ET DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale désigné par décision des associés. Un associé peut étre nommé président.

Les associés peuvent décider de nommer une ou plusieurs personne(s) physique(s) directeur(s) général(aux) ou directeur(s) général(aux) délégué(s).

Les associés peuvent décider de fixer l'étendue des pouvoirs du président et de tout directeur général.

Le président peut décider de fixer l'étendue des pouvoirs de tout directeur général délégué.

Une personne morale peut étre nommée président. Ses dirigeants et représentants légaux sont en conséquence soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient mandataires sociaux en nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

Le président et, le cas échéant, tout directeur général ou directeur général déiégué sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée. A l'expiration de leurs mandats respectifs ils peuvent étre renouvelés dans leurs fonctions.

Le président et, le cas échéant, les directeurs généraux et directeurs généraux délégués peuvent démissionner à tout moment de leurs fonctions en prévenant tous les associés par lettre recommandée avec avis de réception et en respectant un préavis de trois mois, étant toutefois précisé qu'aucun préavis ne sera nécessaire pour une telle démission si celle-ci intervient dans le cadre d'un changement de contrle de la Société.

La révocation du président et, le cas échéant, du directeur général ou du directeur général délégué peut intervenir par décision des associés a tout moment sans préavis sans ouvrir droit

à dommages-intéréts a leur bénéfice, sauf stipulation expresse contraire.

Sous réserve que les conditions légales soient satisfaites, un salarié de la société peut étre nommé a la fonction de président, de directeur général ou de directeur général délégué, sans

perdre son statut de salarié pour autant gu'il continue a exercer simultanément ses fonctions

antérieures.

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Le président et, le cas échéant, le ou les directeur(s) général(aux) ou directeur(s) général(aux) délégués disposent chacun des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir au nom de la société en toute circonstance dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux associés par la loi et par les présents statuts.

Sur le plan interne, les pouvoirs du président et, le cas échéant, des directeurs généraux ou

directeurs généraux délégués peuvent étre limités par un réglement intérieur, pour le président et les directeurs généraux, par la décision relative a leur nomination, et pour les directeurs généraux délégués, par décision prise par le président.

Les pouvoirs des mandataires sociaux peuvent également étre limités par tout accord contractuel entre la société et le mandataire social concerné.

Le président et, le cas échéant, le ou les directeur(s) général(aux) ou directeur(s) général(aux) délégués peut déléguer a une ou plusieurs personnes de son choix le pouvoir d'accomplir un ou plusieurs actes déterminés.

Le président et, le cas échéant, les directeurs généraux et directeurs généraux délégués représentent seuls la société dans ses rapports avec les tiers. Des actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du président ou d'un directeur général ou d'un directeur général délégué ou de tout fondé de pouvoir dûment habilité a l'effet de ces actes.

La collectivité des associés est seule compétente pour attribuer une rémunération au

président, et le cas échéant, a tout directeur général de la Société, au titre de leur mandat social, si elle le souhaite.

L'attribution d'une rémunération à tout directeur général délégué de la Société dans le cadre de son mandat reléve de la compétence du président, qui est libre d'attribuer ou de ne pas attribuer de rémunération à tout directeur général délégué de la Société au titre de son mandat social. Toute rémunération attribuée par le président a un directeur aénéral déléaué de la

Société au titre de son mandat social sera assimilée à une convention réglementée soumise aux dispositions de l'article 19 des présents statuts dans les conditions requises par la loi.

A défaut de décision prise, selon le cas, par la collectivité des associés ou par le président, les mandataires sociaux ne recevront pas de rémunération au titre de leur mandat social.

Les délégués du comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président ou par une personne qu'il a désignée à cet effet.

Le président et, le cas échéant, tout directeur général ou directeur général délégué doit informer le commissaire aux comptes de toute convention visée à l'article L.227-10 du code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés décident chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote

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Il est interdit au président et, le cas échéant, aux directeurs généraux ou aux directeurs généraux délégués de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'appligue aux représentants légaux de la personne morale, nommé en qualité de

président, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe.

TITRE QUATRIÉME DÉCISIONS DES ASSOCIES

Les décisions des associés sont prises, au choix du président. en assemblée aénérale par

consultation, par correspondance ou par acte sous seing privé signé par tous les associés. Tous les moyens de communication vidéo, télécopie, e-mail etc. peuvent étre utilisés. La société peut se donner un réglement intérieur qui peut étre adopté/modifié par décision des associés statuant à la majorité des deux tiers des droits de vote.

Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale.

Les assemblées générales sont convoquées par le président, les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice. Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation.

Les convocations sont faites par lettre recommandée adressée à chague associé quinze jours avant la date de l'assemblée générale, soit six jours en cas de deuxiéme convocation faute de réunir le guorum reguis sur la premiére convocation.

L'ordre du jour des assemblées générales est fixé dans ia convocation. Tout associé a la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

Toute assemblée générale convoquée irréguliérement peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

ArticIe 23 - FONCTIONNEMENT DES ASSEMBLéES GéNÉRALES

Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par un mandataire.

L'assemblée générale est présidée par le président, en son absence par toute autre personne désignée par l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

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Les associés délibérent selon les conditions suivantes.

décisions prises à l'unanimité :

Modifications statutaires définies à l'article L 227-19 du Code de Commerce.

décisions prises à la majorité des deux tiers des droits de vote :

rémunération du président et de tout directeur général dissolution et liguidation de la société, augmentation et réduction du capital, fusion, scission et apport partiel d'actif, agrément des cessions d'actions, exclusion d'un associé, nomination et révocation du président et de tout directeur général ou directeur général délégué, toutes modifications statuaires ne relevant pas de l'article L.227-19 du Code de Commerce, approbation des comptes annuels, décisions de la direction soumises a l'agrément préalable, nomination des commissaires aux comptes, toute autre décision relevant de la compétence de la collectivité des associés et non soumise à une autre majorité.

décisions prises a la majorité simple des droits de vote:

- l'affectation des résultats en ce compris toute décision de distribuer des dividendes.

Si la société vient à ne comprendre gu'un seut associé, les décisions sont de la compétence de l'associé unique.

Les décisions des associés quelle que soit leur forme, sont inscrits sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et cotées et paraphées, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge de Tribunal d'lnstance, soit par le maire ou un adjoint du maire de la commune.

Les procés-verbaux des assemblées générales mentionnent les associés ou leurs mandataires participant, la présidence et les délibérations; ils sont signés par les associés ou leurs mandataires et par le président de l'assemblée générale. Les autres décisions sont reportées sur le registre et signées par le président ou, le cas échéant, par le directeur général ou le directeur général délégué.

Les copies ou extraits du registre spéciai sont valablement certifiés par ie président ou, le cas échéant, par un directeur général ou directeur général délégué.

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TITRE CINQUIEME COMPTES - RÉSULTAT - CONTROLE

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social commence avec l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et finit le 31 décembre 2009.

Les associés décident dans ies six mois de la clture de l'exercice social sur les comptes de ces exercices.

A la clture de chague exercice le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également les comptes annuels, se composant du bilan, du compte de résultat et de l'annexe.

Le président établit le rapport de gestion, exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus depuis la fin de l'exercice et ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la décision des associés sur les comptes de l'exercice.

Le résultat de l'exercice est constitué par la différence entre les produits et charges, notamment des frais généraux, amortissements et provisions de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélévement de cinq pour cent au moins, affecté à la réserve légale. Ces prélévements cessent d'étre obligatoires dés que la réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des prélévements affectés à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Les associés peuvent décider la distribution aux associés du bénéfice de l'exercice et des sommes prélevées sur les réserves librement constituées.

Un commissaire aux comptes titulaire ainsi qu'un commissaire aux comptes suppléant sont nommés par les associés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la décision des associés sur les comptes du sixiéme exercice.

Les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. lls établissent notamment leur rapport général sur l'exécution de leur mission et leur rapport spécial sur les conventions intervenues entre la société et de ses représentants légaux. Leurs honoraires sont fixés conformément a la réglementation en vigueur.

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Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion et le rapport des commissaires aux comptes de l'exercice écoulé, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par les associés aux comptes qui leur ont été soumis, ainsi que la proposition d'affectation du résultat soumise aux associés et la décision d'affectation votée par Ies associés, doivent étre déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, dans le mois qui suit leur approbation par les associés.

TITRE SIXIEME INTERDICTION DE CONCURRENCE

Il est interdit aux associés et aux entreprises avec lesquelles ils sont liés et pour lesquelles ils se portent fort pour le respect de la présente clause, de participer directement ou indirectement à une entreprise concurrente de la société en France.

N'entrent pas dans le champ d'application de l'interdiction de concurrence les activités concurrentielles qui ont été signalées par écrit par un associé aux autres associés au moment de la constitution de la société ou au moment de l'agrément d'un nouvel associé.

De nouvelles participations directes ou indirectes à une entreprise concurrente de la société en France ne pourront étre autorisées que par décision unanime d'associé.

TITRE SEPTIME DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution décidée par les associés, la société entre en liquidation. Dans ce cas, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par décision des associés.

Le liquidateur représente la société vis-à-vis des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif de la société. ll est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

Le liquidateur peut étre autorisé par décision des associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué

entre les associés dans les memes proportions que leur participation au capital.

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TITRE HUITIEME STIPULATIONS FINALES

1. La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2. L'état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous différents pouvant découler ou susceptible de naitre en connexion avec les présents . statuts, y compris ceux portant sur leur validité, feront l'objet, avant toute procédure, d'une tentative de conciliation amiable. A défaut d'accord entre les parties, le conciliateur est nommé par le Président de la Chambre de Commerce franco-allemande (Paris). La formule de conciliation devient définitive et exécutoire comme sentence arbitrale, à l'expiration d'un délai de 14 jours suivant la date a laquelle le conciliateur l'a expédié aux parties par LR avec AR, à moins que l'une des parties introduit, avant l'expiration dudit délai, une procédure arbitrale conformément à l'alinéa 2 ci-dessous.

2. Dans les 14 jours suivant la date d'expédition de la formule de conciliation, chaque partie peut introduire une procédure d'arbitrage en notifiant à l'autre partie sa demande d'arbitrage tout en proposant un arbitre. Si l'autre partie ne réagit pas ou elle ne nomme pas un deuxiéme arbitre dan le délai de 14 jours à compter de cette notification, l'arbitre qui a été proposé le premier, devient arbitre unique. Si un deuxiéme arbitre est nommé les deux arbitres composent le tribunal arbitral et doivent se mettre d'accord sur la sentence arbitrale à rendre. Si une telle sentence arbitrale conjointe n'intervient pas dans ies 3 mois suivant la notification de la demande arbitrale, il est procédé a la nomination d'un troisiéme arbitre et ce soit d'un

commun accord entre les deux arbitres soit, a la demande d'un arbitre ou d'une partie, par décision du Président de la Chambre de Commerce franco-allemande (Paris). Les trois arbitres statuent à la majorité de leurs voix. La sentence arbitrale est définitive et ne peut pas faire l'objet d'une procédure d'appel.

3. Le conciliateur et les arbitres réglent la procédure en respectant le principe du contradictoire. Le lieu de la conciliation et le lieu de l'arbitrage est fixé à AMIENS. La langue de procédure est la langue frangaise et la langue allemande. Les litiges entre une partie et le conciliateur ou le tribunal arbitral, y compris celles sur les honoraires et frais, sont tranchés définitivement par le Président de la Chambre de Commerce franco-allemande (Paris)

4. Chacune des parties procédera au réglement de la moitié des honoraires et frais du conciliateur et des arbitres dans les 14 jours suivant leur fixation par respectivement le conciliateur ou le tribunal arbitral. Le conciliateur et le tribunal arbitral décident également des frais à prendre en charge par chacune des parties.

5._Si l'une quelconque des parties n'honorerait pas ou pas dans les délais les obligations mis à sa charge par le présent article, elle accepte d'y étre contrainte par une ordonnance de référé du TGl de AMlENS.

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