Acte du 11 janvier 2021

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siége social du Zone d'activité du Long Jardin - BP 8,62122,LAPUGNOY au 326 rue Stalingrad BP 15 62232 ANNEZIN et ce a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL

< Le siege social est fixé : 326 rue Stalingrad BP 15 62232 ANNEZIN.>

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par la gérante.

Maryline FRANCOIS Gérante

BATIPRO Société a responsabilité limitée au capital de 132000 euros Siege social : 326 rue Stalingrad BP 15 62232 ANNEZIN 498790666RCSARRAS

Statuts modifiés suite a lAGE du 1erjuillet 2020 Certifiés conformes par la gérance

Il est form entre les proprietaires des parts sociales ciaprs créécs et de celles qu pourraient

ct,motamment,par les articles L.223-1a L.223-43 du code de comnerce et du decret du 23 mars 1967aodifis ainsi que par les presents statuts.

conpter qu un seul associ personne physique ou personne morale.

La socitea pour objet la xexuiserie,la charpente, la couverture, la macounerie,

promoteur jmmobilier et tous tuavaux se rapportant au batiment.

Et plus generalement, toutes operations de quelques nature qu'elles soient,juridique, 4conoraiqu financire, civiles et commerciales,mobilires et mmobilires se rartachant a

directemen ou :indirectemcnt le but poursuivi par la societe, son extension son développerhient.

La societéprend fa denomination deBATIPRO

la denomination sociale doit Stre précsde ou suivie des mots écrits lisiblement societé a responsabifite limitée ouS.A.RL. et de l'indication du montant du capital social.

I pourra ire déplace dans tout antre endroit du m&me departement que celui mentionne

statuts.Lagerance peut créer des succursales dans tout lieu qu'elle jugera utile daas l'intéret social.

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S'agissant de la somme libérée, soit 1500.00 (mille cinq cents) euros,les associs déclarent et

ouvert parla Banque Populaire du Nordageacs de BEIHUNE,au nom de la societ en fomation,insi gue latteste le certificat cijoint.

Le retrait de cette somme sera accompli par la gerance sur préseatalion.du certificat du greffier constatant la realisation de Himmatriculation de la société au registre du comnerce et des societes. 1

Aux termes d'une cession de parts du 29/07/2008:Monsieur Michel TIEN a vendu 75partsa Madame Maryline FRANCOIS.

Aux termes dune cession de parts du 01/07/2010la société FILAC a vendu 75parts a Madame Valérie LAQUAY.

Aux termes d'une cession de parts du 01/01/2012:Madame Valerie LAQUAY a vendu 75parts a Madame Maryline FRANCOIS.

Aux termes d'une deliberation de l'Assermblee Generale Extraordinaire en date du 1 septembre 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 126 000 euros par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé a la somme de CENT TRENTE DEUX MILLE132000 euros.

I1 est divise en 6 600 parts sociales de 20 euros réparties de la facon suivante :

SociétéFINANCIEREDUQUENNE, N°1a75et N°5026a6600 1650 parts Madame Maryline FRANCOIS, N76a5025 4950parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : 6 600 parts sociales.

Conformement a l'article L.223-7 du code de commerce,les soussigns declarent expressement que les parts sociales,représentatives d'apporis en nature,sont integralement

cinquitme e leur montant et que les parts sont réparties entre les associes dans les proportions indiquees ci-dessus.

La gérance peut créer des succursales dans tout lieu qu'elle jugera utile dans l'intert social, mais avec accord des associés pris par une décision ordinaire dans les conditions prévues a larticle 25des statuts

La duree de la societe cst fixe a 99 annes a dater de son immatriculation au registre dn commerce et des.socifts,sanf les cas de dissolution anticipee ou de prorogation prevus aux présents statuts.

1.Dispositions del'articlc1832-2du code.civil

Aucun associe netaut marie sous le regime de la communaute de biens,Ics dispositions de l'article 1832-2 du code civif n'ont pas trouved'application.

2.Montant ct modalités des apports:

Lors de la constitution,il na tte procede qua des apports en nmcraire.

Les soussigaés apportent a la socite, savoir :

-SAFINANCIERE DUQUENNE 1500.00 euros la sommede mille cinq cent euros -SARLFILAC. 1500.00 euros la sommode mille cinq cent curos -Monsicur Michal TIEN. la somme de mille cinq cent euros 1500.00 curos -Madane Maryline FRANCOIS 1Ia sommede mille cinq cent euros 1500.00 euros

Soit un total de six mille curos 6000.00 euros Hberéc duamontant de mille cinq cents curos 1500.00 euros La libératiq du surplus, soit la somme de 4 500.00 (quatre mille cinq cent eurosa laquelfe chacun dessoussigns sobligo a effectuer les verscments lui incombant,interviendra dans les conditions prévues a l'article 11 des présents statuts.

t

c.raon.et fin.Art.L.511-5,chaque associe peut verser dans un compte ouvert a son nom et au-dela de ses apports toutes sommes qui seraient jugés par la gérance utiles ou necessaires

a la procédure de l'article 19 des présents statuts. Ces fonds nc peuvent etre retires de la societe quen respectant un preavis de un mois, toutefois,la convention de compte courant peut deroger a cette regle en prevoyant une possibilite de retrait sans delai ou au contraire prevoir le blocage du compte pendant certain delal.

Dispositionk.generales Le capital social pourra &tre augmente en une ou plusieura fois,par la crfation,avec cu sans prime,de parts nouvellea ordinaires ou privilegiees,attribuces en représentation dapport cn nature ou fumeraire, ou cncore par incorporation de tout ou partie des benefices et des réserves,anoyeri de la création de parts nouvelles ou de l'elevation de la valeur nominale des parts xistantes et tout autre procde autorise par la loi Sous peine de nullité de l'augmentaon dc capital, le capital social doit etre intfgralement Hbéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numeraire.

La décisiord'augmenter le capital est prise par l'associ unique ou par les associes dans les conditions prévues par la loi ct les statuts.

En cas daugmentation de capital par souscription de parts en numéraire,le dept et le retrait des fonds auront lieu confocmement a l'article L.223-32 du code de comaerceles parts doivent &tre,integralement libéres.

En cas d'augmentation de capital par incarporation de reserve ou de benefices lassemblee determinera les droits eventuels des porteurs de parts en industrie.

En cas d'auguentation de capital par apports en natare, ceux-ci seront évalués au va dun rapport établi par un commissaire aux apports désignt par décision de justice a la demande du gtrant.Leconsentement umanine des associes exprimé dans le contrat ou le traite d'apport rendra cet apport definitif.

En présence de plusieurs associés,les dispositions ci-aprs s'appliqueront en outre: En cas d'admentation de capital en numraire, les associs auront, sauf renonciation justitite ou decisio contraire de lassemble gentrale extraordinaire,un droit de preference a la souscriptioji des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalites definir par tune décision extraordinaite des associés qui précisera si ce droit a titre irreductible Iest egalement a titre reductible.Sil y a lieu,le droit de prfrence ne pourra @tre c6d6 que par acte dment signifie a la socite dans les fonmes de l'article 1690 du code civil.

Une augmentation de capital pourra toujours tre ttalise,meme si clle fait apparaitre des rompus.Les associtsdisposant dun nombre insuffisant de droits de souscription on d'attributior pour obtenir la delivrance dun nombre entier de parts nouvelles,devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou de toute cession de droits nécessaires. Les dispositions prevues ci-apres art.13 en matiere dagrement sappliquent a toute personne entrant dan la socit en conséqnence,lors dune augmentation du capital,le bénéficiaire de laugmentation dc capital sra assiml a un cessionnaire et devra tre agre quand le cessionnaire dewra Ietre.En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens communs,ja qualite dassocie est reconnue a celui des epoux qui souscrit. Toutefois,cette qualite sera attribuce pour moitie aux deux époux des lors que le conjoint du souscripteur aura notifie a la sociéte etre personnellement associe. Si cette notification a lieu lors de la souscription a l'angmentation de capital l'agrément de l'associ vaudra pour les deux époux. De nouvelos parts dindustrie peuvent etre crées, par decision prise anx conditions de l'article 26ci-apres,au cours de la vie sociale,en vue de leur attribution gratuite a mn ou plusieurs notrveaux associes poue rémunecer leur travail et leur notorifte.

Emissiondobligations Lorsque la SARL a dsign6un commissaire aux comples pour satisfaire ax obligations legales.ct des lors quc les associfs auront regulierement approuve les comptedes trois dernicrs exerciccs de douze mois,elle poura,sans faire appel public a epargne,nettre dcs obligations nominatives conformenent a larticle L.223-11 du code de commerce et des textes reglementaires d'application. L'emissiond'obligations nominatives sera decidee par les associes rumis en assemblee dans les conditions de majorite prevues par Iarticle 25 des presents statuts pour les decisions ordinaires.L'assemblee ne pourra deleguer au gerant le pouvoir de proceder a cette emission Les droits des obligataires et le regime des obligations seront soumis aux dispositions applicables aux obligations ômises par les sociftés par actions a l'exclusion de colles énonces al'articleL.223-11 precite.

Le capital social pourra etre réduit,quels que soiext le motif et le mode de realisation de cette rfduction,nais a condition de nc pas porter atteinte a l'egalite des associes cette reduction sera autorid&e par l'assemblee extraordinaire des associes ou par decision de l'associe unique. Le projet de réduction dc capital est communiquf all commissaire aux comptes,sil en existe, quarante-cinq jours, au moins,avant la date de la rfunion de l'assembl6e des associfs appelee a statuer sur ce projet. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans Ics conditions prévues par les textes envigueur!

Une réduction du capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus,chaque associe devant faite son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution dun nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donue droitdans l'actif social et les benefices,a ume fraction egale ct proportionnelle an nonbre de parts crééts et ce,quels que soient l'époque de cette creation et le régime iscal éventuellement propre a certaines dentre elles.Toutefois, la part.de l'associe qui n'a apporte que son industrie est egale a celle de l'associ6 qui a le moins apporte.

La part del'apporteur dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les memes conditions!

Elle donne droit a une voix dans tous les votes et deliberations. Sauf exceptions legales,les associes on l'associe unique nc sont responsables quc jusqua concurrende du montant des parts quils possdent. Andela, tout appel de fonds est interdit, la contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera a la perte de tout bénefice. Is peuvenf exercer le droit de cormmanication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les texdes en vigueur. Les droits t obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernires dans quelques mains qu'elles passent. La possession dune part,y compris cn industrie,emporte de plein droit Iadhesion aux statuts de la societe et aux décisions régnlirement prises. Les represextants,heriticrs,ayants cause ou creanciers de lun des associfs ou de l'associt unique,mene sils comprenent des mincurs ou des incapables,ne peuvent, sous quelque prtexte que ce soit,requrir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valcurs de la societe,en demander le partage ou la licitation,ni simmiscer,en ancune maniere,dans les actes de son administration ils doiventpour lexercice de leurs droits,sen rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulirement priscs. La runion de toutes Ies parts en une seule main nentraine pas dissolution de la socicte celle- ci se pourshivra avec l'associé unique.

Les parts sociales ne peuyent tre reprsentees par des titres negociables.Les droits de chaque associe resultent des statuts,des actes modificatifs,ainsi que des acies portant cession ou mutation de parts sociales.

Le montant des parts a souscrire en numeraire cst dau moins un cinquiane lors de la constitution et de la totalit lors des augmentations de capital le solde restant a verser est appole parla gerance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalites quelle fixera, sans que la liberation des parts puisse exceder un delai maximal de cinq ans a compter de limmatriculation de la socitte an registre du commerce et des societes. Toutefois, pralablement a toute augmentation de capital en numerairele capital social doit tre intégralement libéré sous pcine de nullité de 'augmeatation ainsi quil est indiqu a l'article8 des presents statuts.

Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins a Iavance.

sur le montant des parts souscrites par hui portent interets dc plein droit en faveur de la societé

jusqu'au jour du complet versenent appele, sans quil soit besoin dune demande en justice ou d'ane misc ea demeure.

En outre,a société poutra poursuivre en justice l'associ defaillant en vne dunc exécution forcte et di paiement de dommages et interits couvrant le préjudice subi.

Préalableuent a toute cession, les parts en numéraire doivent Stre intégralement libérées.

Les parts sociales sont indivisibles a l'egard de la socifte qui ne recomait quun seul

dentente, appartient a la partie la plus diligente de se pouvoir pour faire désigner,par justice,unhandataire charge de representer tous les indivisaires.

Le droit d vote appartient a Iusufruitier dans les assemblees génerales ordinaires et au n- propriétairdans les assemblfes générales extraordinaires.

En cas de lbcation des parts,le droit de vote attaché a la part loue appartient au bailleur pour toutes les d&cisions extraordinaires prévues a l'article 26 des présents statuts et quelque soit le mode de consultation reteu; ce droit de vote sera txerce par Ie locataire pour les décisions ordinaires prevnes a l'article 25 des présents statuts.

Les cessians de parts sociales doivent ttre constatees par acte notarie ou sons seing prive Eiles sont rendues opposables a la societe ssit dans Ies formes prevues a l'article 1690 du code civil signification par ministre dhuissier ou acceptation dans an acte authentique, soit par 1e depot dan criginal de l'acte de cession au sige social contre remise par le gerant d'une attestation dc dépot.

Meme si tous les associs et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing prive,es cessions ne seront oppdsables aux tiers qu'apres l'accomplissement de Iune ou l'autre de ces formalités et, en outre,ledépt de deux cxpéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing prive,en annexe au registre du conmerce et des societes.Les parts cn industrie sout incessibles.

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En cas depluralite daasocis,les parts sont librement cessibles entre associs,mais elles ne pcuvent etre cedees a des personnes etrangeres a la societe quavec le consentement de la majorite des associes representant au moins les deux tiers des parts sociales,cette majorite, applicable sur prenire et sil y a Heu sur seconde convocation,est dfterminfe conpte tenu de la personne et des parts de l'associe cfdant,a cet Egard les cessions intervenant entre associes pacses seront considerfes commc des cessions a des tiers ctrangers et soumises a la procedure d'agrément prevue ci-apras.

Toutefois,ce consentemcat n'est pas necessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants et entre un associe pacse et son partenaire.

De mme,naura pas besoin d'tre agr6 par les associes l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objetdun nantissement suivi de realisation forcfe,mais seulement dans lhypothese o la societe aura donne son consentement au projet de nantissemcnt dans les condilions prevues pour les cessions a des personnes étrangeres a la societe.

Tout proje do cession pour lequel ce consentement est requis doit tre notifie par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandfe avec demande d'avis de r6ception non seulementa la sociéte,mais a chacun des associés. Dans le dsai dehuit jours a compter de cette notification le gerant doit convoquer l'assembléq des associfs pour quelle delibere sur le projet de cession de parts sociales,ou consulter les associes par 6crit sur ledit projet.

La decision.de la societe est notifiée par la gerance au cedant par lettre recommandee avec demande dlavis dereception.Si la societe n'a pas fait conmaitre sa decision dans le delai de trois mois a-cormpter de la derniere notification en date du projet de cession a la societe et a chacun des jassocies, Ie consentement a la cession est acquis. Si le consentement demande lui est accorde, T'associs pourra céder les parts visées dans sa demande a la persoune ou aux personnes designees par lui. Si ce consentement lui est refuse,il pourra,a defaut davoir notiie sa renonciation au projet de cessian dans les huit jours de la réception du refus: -soit exiger le rachat dcs parts,objet de la demande dagrementpar ses coassocies ou par les acqureurs designes par ceux-ci, sil detient ses parts depuis an moins deux ans,ou bien si elles lui ont te devplues par voie de succession,de liquidation de communaute de biens entre Epoux,ou de donation au profit dun conjoint,ascendant ou descendant.A defaut d'accord amiable sur le prix pmportant cession definitive des parts,le prix de cession est determine par un expert designé dans les conditions prvues a l'article 1843-4 du code civil et doncsoit par les partics,oit,a defaut d'accord entre elles,par ordoumancc du prfsident du tribunal statuant en la forme des referes et sans recours possible.Les frais dexpertise sont a la charge de la socite.Le cedant ne peut se retracter des lors quil a accept la procedure dexpertisela cession est definitive et l'acquisition doit etre realisée dans le delai de trois mois a compter du refus.A laaemande du gerant,le delai peut etre prolonge par le president du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation paisse exceder six mois;

- soit accepter la proposition,6ventucllement faite par la societe par l'intermediaire de la gerance,de reduire,dans le meme delai de trois moisle capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-cia un prix determine dans les conditions prevues ci-dessus.n delai de paiementqui ne saurait cxcder deux ana,peut,sur justificationetre accorde a la societe par ordonnance de référé.Les sommes dues portent interet au taux legal. Pour la mise en ocuvre de lune ou de l'autre des·solutions de rachat prevues ciavant,la gerance est investip des pouvoirs Ics plus etendus a Ieffet de consuiter les associes,fixer les delais,centialiser les demandes dachat,rduire,sil y a lieu,ces demandes en proportion du nombre de parts dont chaque associe demandeur etait titulaire lors de la notification du projet de cession ct désigher le ou les associes beneficiaircs du rachat des parts. Toutefois,en cas daccord enire les associes concernant la procedure de rachat il appartiendra au gerant dappliquer et dexcuter la convention des associes. Si, an boutde troismois,ancune des solutions ci-dessus envisagfes n'est intervenue: -soit que lasocit n'ait pas fait commaitre sa décision -soit que,Ia societe ayant exptessément refus do donner sou consentement.l'associe ait dermande Ierachat et que celui-ci ne soit pas intervemu dans les trois mois l'associe peut réaliser la cession initialement preyue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Lassocié qui a acquis ses parts depuis moins de deux ans reste ptoprietaire de celles-ci.

Droit du cojoiatdu cessionnaire commun en biens.Si Iacquisition des parts sociales a licu au moyen de deniers communs,le conjoint du cessionnaire devra en etre averti et il cn sera justifi dans Tacte.La revendication eventuelle de la qualite dassocie par le conjoint du cessionnaire sera notifiee a la societe par Icttre recommandee avec demande davis de reception.Iagrément donnt au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifi son intention dassociation a l'occasion de ia cessionde mme,le refus dagrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint.L'agrment ou le refus d'agrement est global dans ce cas.

En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire,non renoncantrevendique dans les formes indiquées ci dessus, aprs la signature de l'acte de cession, la qualite d'associ, il ne pourra devenir assdcie qulvec le consenterment de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, cette majorite étant determine sans tenir compte des parts de son conjointacquéreur des parts qui nc peut prendte part an vote. Les delais dexamen de la revendication du conjoint sont les memes que ceux indiqués ci- dessus pourl'associe cedant.Au cas considere,la procedure de rachat ou de reduction du capital ne pqurra jouer. L'assemblée pourra seulement decider dans le delai de trois mois : -soit l'agrement du conjoint du cessionnaire qui cntre dans la sociétéla qualite d'associe lui est alors recônnue pour la moitié des parts deja acquises par l'autre conjoint associe pour l'autre moiti4 - soit le refus d'agréthent dn conjoint du cessionnaire de sorte que senl le conjoint cessionnaire demeure associt pour la totalité des parts acquises. A défaut de otification par la socitte dune des solutions enonctes ci-dessus dans le delai de trois mois,l'agrément du conjoint est alors réputf acquis.

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Les memes droits et obligations seront reconaus au conjoint de l'apporteur en cas daugimentation de capital ralisée an moyen de biens ou deniers communs ainsi qua la sociéte.

Daas le cas dan associe uniquecelui-ci est libre de ceder entre vifs tout ou partie de ses partsla signature de l'acte de cession par l'associe anique emportera de plein droit agrement du cessionriaire.

Les parts sociales sont Hbrement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de comnunaute de biens cntre époux meme pour une cause autre que le decesau profit du conjoint et des heritiers en ligne directe de l'associ decde,lesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs.delais,par la production de toutes pieces habituellement requises enpareil cas,sans prejudice du droit pour la gerance de requcrir de tout notaire la delivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualites. La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et es hériticrs en ligne directe du defunt ne pourra avoir licu qu'avec le consentement da la majorite,sur premiere et seconde convocation,des associs survivants representant plus des derx ticrs des parts sociales.Si la majorit pour lagrement me pouvait tre obtenue du fait dn nombre e parts dependant de la societe et soumis a agrement,il appartiendra aux associfs survivants de demander en refere au tribunal de commerce du sige social de la societs la designationdun mandataire chargé de voter au lieu et place de l'associe decede Dans le deldi de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi prsentét par un héritier et accompagnee de toutes justifications necessaires concernant ses qualites,la gerance doit inviter-la-collectivite des associfs a.se prononcer sur cet agrement soit cn assemble generale, soit par une consultation écrite. La gerance notifie dans les plus brefs delais Ie résultat de la decision des associfs aux heritiers par lettre recommandee avec demande davis de rfception cette decision na pas a etre motivée.

Si lagremeht intervient avant le partage,il sapplique tous les indivisaires soumis a agrement.Si l'agrement est donne apres le partage il vaut pour l'heritier attributaire des parts. Lagrément pourra rfsulter du consentement unanime donne par les associes dans lacte notari de partage successorall'agrement sera donne a l'associe attributaire des parts sociales dependant de la succession de l'associé decede. Si cct agrement estrefuse,le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les memes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de partsa des tiers,soit.encore accepter une proposition de rachat par la socifte identique a celle prevne sous le meme articleles frais d'expertise seront a la charge de la societe. Si,au bout de trois mois a compter de la demande dagrement,aucune de ces deux solutions n'est intervepue,la mutation des parts du defunt pourra soperer librement au profit du demandeur.

La societe nest pas dissoute par le dcs,linterdiction,la faillite ou la deconfiture dun associé ou de l'associe unique. En cas de des,elle continue,selon les stipulations de larticle 14 des statuts.

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La societe est administre par me ou plnsieurs persoumes physiques,associecs ou non, agissant cnqualite de grant.En présence dun associ nique,celui-ci exerce cette fonction ou designe tm tiers.

Dans tous les autes cas, les gerants sont nommts par decision dun on des associes reprsentantplus de la moiti des parts sociales cetto majorits est irreductible ct si cllc n'cst pas obtenue uno secoude consultation ne pourra avoir lien.

Le ou les premiers gerants seront només aussitot apres la signature des statuts.

Visa-vis des ticrs,le ou les gerants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir,cn toute circorlstance,au nom de la socicte,sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue exressement aux associfs. Toutefois,dans ses rapports avec les associesle ou les gerants ne pourront,sans autorisation pralable de ceux-ci donnte par une decision ordinaire,contracter an nom de la societe des emprunts,endre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce ou le droit au bail.constifuer une hypothaque sur les immeubles sociaux ou un nantissenent sur un fonds de comunerceoncourir a la formation dune societe ou faire apport a une societe de tout ou partie des blens sociaux. Un gerant pourra faire opposition aux actes dun autre gerant,mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associs que si elle est faite avant quc l'opération en canse soit conclue et,dans ses rapports avec les tiers,que sil est etabli que ceux-ci en ont eu connaissance. Le gerant du les gerants sont temus de consacrer tout le temps et les soins ntcessaires aux affaires sodialesilpeutsous sa responsabilite personnelle, conferer toutes delegations spéciales c temporaires pour des operations determinées a tout mandataire de son choix.En cas de pharalite de gerants, le choix de ce mandataire devra etre decide par eux en agissant conjointement et d'un commun accord. Par dérogation aux pouvoirs attribués aux associés, le gérant peut déplacer le sige social dans Ies limites t conditions prevues a 1'article 4 des présents statutsil est autorise a mettre les statuts en haimonie avec les dispositions inperatives de la loi et les reglements.

La duree des fonctions des gerants est fixte par la decision qui les nomme.

Les gerants.peuvent renoncer a leurs fonctions,mais seulement en prévenant chacun des associes etles autres cogerants sil y a lieu,trois mois au moins a l'avance,par lettre recommandee ea presence dune entreprise unipersonnelle le tiers gerant sera tenu aux memes obligations cuvers l'associé unique. La demission libre et éclairee sera definitive ds reception de la lettre.

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La demission ou le décs dun gerant n'entraine pas la dissolution de la societe. En cas de décas du gérant unique, tout associe ou le commissaire aux comptes, sil en existe un,convodue l'assemble des associes a seule fin de proceder au remplacement du gerant et ce dans lesconditions prévues par les dispositions reglementaires. Lincapacit physique diment constatée pendant une anne, ou lincapacite légale du gérant setont assimilees au cas de decs. Chacun des gerants,associé ou non,est révocable par decision ordinaire des associes dans les conditions de majorit prevues a l'article 25 des statuts ou par décision de l'associ unique.

Si la révocation est decidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérts.

Enfin,un gerant peut étre révoque par le tribunal pour cause Iégitime a la demande de tout associe.

Le ou les gerants sont responsables notaanent dans les termes des articles L.223-19 et L 223-22 dn code de commerce.

Les gérants peuveat recevoir un traitement anauel,ixe ou proportiomnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associts ou par décision de l'associé unique.

Les frais de reprsentation,de voyage et de deplacement leur sont remboursés, soit dune maniere forfaitaire, soit sur présentation de pices justificatives, selon ce qui sera decide par les associes statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

I. Le gérant bu s'll en existe unle connissaire aux comples, prsente a l'assemble ou joint aux documehts communiques aux associes en cas de consultation 6crite,un rapport sur les conventions jntervenues directement ou par personne interposée entre la sociéte et Iun de ses géranis ou ssocibs.Lassemblée ou l'associe uniquc statue sur ce rapport. Le gerant ou T'associé interessé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises cn compte pour le calcul du quorum et de la majorite.

gerant non associe sont soumises a l'approbation prealable de lassemblee ou la décision de l'associeuniqac, Par derogation expresse a ces rgles,lorsque la societé nc comprend quun seul associ ct que la convention est conclue avcc celui-ciil en est seuleent fait mention au registre des delibérations prévu al'article 21 des statuts. Les conventions non approuvees produisent ntanmoins leurs effets,a charge pour le gérant et sil y a lieu,pour l'associ contractant, de supporter individuellement ou sotidairement, selon les cas,les copsequences du contrat prjudiciables a la societe.

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Les dispositions qui precedeat s'etendent aux conventions passes avec une societé dant un associe indefiniment responsable,gerant administrater,direclcur general,membre.du directoire bu membre du conseil de surveillance,est sinaltanément gfrant ou associé de la societe aresponsabilite limitee. I.Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes ct conclues a des conditions normales.

personnes imorales ainsi qu'aux representants legaux des personnes morales associees, de contractersons quelque foune que ce soit, des emprunts auprs de la sociéte,de se faire conscntir par clle un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner

representants leganx des personnes morales associes elle s'appliquc également aux conjoints,ascendants et descendants des persones vises ci-dessus,ainsi qua toute personne interposte.

Un ou plusieurs coramissaires aux conptes titulaires ct suppléants peuvent ou doivent etre

Le ou lesjcommissaires exercent leurs fonctions confonmément aux textes 1égislatifs et réglermentaires en vigueur.

I. En principe,les décisions des associes sont prises en assemblée.Elles peuvent également etre prises par consultation 6crite a la diligence de la gerance ou tisulter du consentement de tous les associfs exprime dans un acte les statats pourraicnt limiter cette forme de prise de décision a certains actes: agrément dans l'acte de cession de parts, traité d'apport en nature,.. Le choix da mode de prise de decision appartient a la gerance. Toutefois,les décisions relatives a l'approbation des comptes anmuels sont obligatoirement prises en assemblee reunie dans le delai de six mois a compter de la clture dc chaque exercice social. I. En presence dun associe unique, celui-ci exerce Ies pouvoirs devolus par la loi et les statuts a lssemblee des associes.Les regles de consultation écrite, de convocation,de representation, de quorum et de majorite sont alors inapplicables. Lassocie unique ne peut deléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre cot ct paraphe dans les condilions prevues par 1'article 42-2 du décret.

L'assemblée est couvoquée au lieu du sige social ou cn tout autre lieu de la meme du mme departemert, soit par un gérant soit, a defant, par le commissaire anx comptes, sil en existe. Un ou plusicurs associes detenant la moitié des parts sociales ou detenant,sils represertent an moins le quart des associfs, le quart des parts sociales peuvent demander la reunion d'une assemblee.!

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Par ailleurp,tout associe peut demander en justice la designation dun mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jourla socite ttant partie a linstanc.Encas de deces du gérant unique, la convocation est faite a linitiative d'un associ@ ou du commissaire aux comptes conformement aux stipulations de l'article 17 des statats.Lauteur de la couvocation arrete l'ordre du jour. La convocation doit etre faite par lettre reconamandfe quinze jonrs au moins avant la riunion de l'assemble.Elle doft indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portee apparaissent clairement,sans quil y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Doivent ate joints a cette convocation,sil y a licu,les docurnents prévus a l'article 29 des presents statuts. Toute asseinblee irrégulitremcut coavoquée peut etre annule. Toutefois,l'action cn mullite n'est pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou régulierement representes a l'assembleelitigieuse, Lassembles est presidee par le gerant ou par lun des gerants.Si aucun des gerants nest associe,elle est présidée par l'associ present qui possede ou represente le plus gramd nombre de parts soiales,sous reserve quil accepte cette fonction.Si deux associes qui possedent ou representent le mme nonbre de parts sont acceptants,la presidence de l'assemble est assure par le plus age.Le president peut designer un secrétaire de scance. La discussibn ne pourra porter que sut les questions inscrites a l'ordre da jour.

En princip, chaquc associ participe personnellement au vote.Toutefois,il peut se faire representerpar son conjoint a moins que la societe ne cormprenne que les deux epoux,ou par un autre associe sauf si les associfs sont au nombre de deux. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef dune partie de ses parts et voter en personne du chef de l'antre partie. Le mandat e reprsentation dun associc est donne pour une seule assemblee,mais vaut pour les assemblses successives convoquées avec le meme ordre du jour.I peut cependant &tr donne pour deux assemblees tenues le meme jour ou dans un d6lai de sept jours. Toute delibération de 1'assemblee des associs cst constatee par un proces-verbal qui mentionnela date et ie lieu de la reunion,les nom,prenoms et qoalite du president,les nom et prénoms des associes presents ou représentes avec lindication du nombre de parts sociales detenues par chacun,les documents et rapports soumis a l'assemblee, un resume des debats,le texte des rolutions mises aux voix et le resultat des votes.

Ce procasverbal est établi et signé par les geranis sur un registre special tenu al siage social cote et paraphe soit par un juge du tribunal de commerce,soit par un juge du tribunal dinstance,spit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois,les procs-verbaux peuvent etre tablis sur des feuilles mobiles numerotees sans discontinuiteparaphees dans les mmes conditions quc le registre susvis et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphces.Dts quune feuille a ete remplie,mme partiellement, elle doit etrejointe a celles precdemment utilises. Toute addition,suppression,substitution ou inversion de feuilles est interdite

Les copies ou extraits de deliberation des associes sont valablemcnt certifies conformes par un seul gérant.

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En cas de conaultation écrite, la gerance adresse, par lettre recommandee avec demande d'avis de reception,a chacun des associesau dernier domicile dclaré par lui a la societe,le texte des résolutions proposées,ainsi que les documents nécessaires a l'information des associes ct, notammen'prévus al'article 29 des présents statuts. Ces associes disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour érmettre Leur vote par &crit.Ce vote,formnié par un oui ou un4non inscrit en dessous du texte de chacune des resolutions proposes,doit etre adresse a la societe par lettre recommandfe avec demande d'avis de réception. Tout assoce qui n'aura pas regulierement voté dans le delai imparti sera considere comme ayant vould s'abstenir. Le procts-verbal de la deliberation sera ftabli par la gerance selon les formes indiquées sons 1article 22 pour les procs-verbaux d'assemblees,mais en mentionnant que la consultation a en lieu par crit et en annexant au procas-verbal la réponse de chaque associt. Lacte exprlmant le consentemeat de tous les associés intervenant en personne devra indiquer quil vaut,couformement a l'article L.223-27du code de comnerce,decision des associfs.I relatera si jécessaire la procdure suivie et les motivations en cause.I devra imperativenent contenir.

-lidentificktion de tous les associs noms, prnoms,domiciles et le nombre de parts detenmes par chacun d'eux; -les conditions d'information pralables des associs(Icttres,projets d'acte.. -la nature precise de la decision adoptfe; -le visa du rapport da gerant -la signature de chacun des associes. A cet acte eront annexs les documents et informations ncessaires,selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de canse et notaxument le rapport da.gérant. Labsence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs,la majorité exigec pour la prise de cette meme jecision en assernble. Loriginal do cet acte sll est sous seing privé ou une expédition sil est notari6 reste en possession de la societe pour tre enliasse dans le registre des procas-yerbaux a la suite de la mention de la décision. Cette décision est mentionnee a sa date dans lc tegistre des procas-verbaux.en indiquant la forme, la nature, lobjet de lacte les mornsprenoms et signatures de tous lcs associes intervenus all'acte.

Les decisions collectives des associés peuvent Etre priscs a toute époque.

Toutefois Iassembl&e appelee a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obliratoirement Etre réunie dans le delai de six mois a compter de la cloture dudit exercice.

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Les decisions collectives des associes sont qualifiees dordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiees dordinaires les décisions des associs ne concernant ni lagrement de nouveaux associes ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prfvues par la lai(révocation.du gérant statutaire). Elles ont motamment pour objet de staluer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donmer aux resultats,de nommer et revoquer les grants mme statutaires,de nommer le ou les commissaires aux comaptesd'autoriser les gerants a effectuer certaines operationsd'approuver les conventions interveaues entre la socifte et lun de ses gerants ou lun de ses associés,ou de donner une autorisation prealable aux conventions conclues avec la societe par un.gérant non associe lorsquil n'existe pas de commissaire aux comptes. Les decisions ordinaires sont adopttes par un ou plusieurs associfs représentant plus de Ia moitie des parts sociales. Si cette majorite nest pas obtenne,les associes sontselon les cas,convoques ou consultes une seconde fois ct les decisions sont prises a la majorit des votes émis,quel que soit ls nombre des votanis,sauf dans le cas ou cttc scconde consultation est expressment 6cartée par une clause spécifique des prsents statuts.

Sont qualiées d'extraordinaires les decisions des associes portant agrénent de nouveaux associs ou modification des statutssauf dans les cas ou les dispositions du code de commerceet larticle 25 des statuts prevoient que cette modification peut etre effectue par une dcision ordinaireil en est de meme des modifications pouvant etre decid6es par le gérant en application de ia loi et de l'article 16 des statuts. Elles ont,aotamment,pour objet laugmentation ou la reduction du capital,la modification de l'objet ou e la denomination,la fusion avec une antre societe,la transformation en societe dune autr forme, la ratification du transfert de sige decidée par le geant dans les linites prevues par l'article 4 des statuts.

Les dcisidns extraordinaires ne peuvent ttre valablement prises que si elles sont adoptfes: -a l'unaninite,sil sagit de changer la nationalite de la societe ou dobliger un associea augmenterion engagement social; -a la majcrite cn nombre dassocis representantau moins,les deux tiers des parts sociales sil sagit db statuer sur le consentement aux cessions de parts vises sous l'article 13 ou sur une demande d'agrément ainsi quc sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 14; cette majoite est applicable sur premire et sil y a lieu sur seconde convocation

Pour les autres decisions emportant modification statutaire, les associs ne déhberent valablement que si les associes présents ou representes possedent au moins,sur premiere convocatiop le quart des parts et sur deuxime coavocation 1/5e des parts. Sur premiere ou seconde cdnvocation, la decision est prise a la majorite des 2/3 des parts detenues par les associes prsents ou représentes.

Toutefois,t par dérogationles dcisions ci-aprs seront valablement prises par les associes representart la moitié des parts sociales: - augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénefices;

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transformation en socit anonyme Iorsquc les capitanx propres figurant an demier bilan excdeat 750000e.

Par exception, le premrier exercice social camprendra la pfriode courue entre le jour de limmatriculation de la socite au registre du coumerce ef des socités st le 31 D&cembre 2008.

A la clture de chaque exrcice,la gerance dresse linveutaire des divers ments de l'actif et du passif existant a cette date ct les comptes annnels bilan,compte de résultat,annexe et sl y a lieu, les comptes consolides, en se canfomant aux dispositions legialatives et reglementaires.Elle doit également 6tablir un rapport de gestion ecrit sur la situation de la socite et sdn activite pendant lexercice écoul6ce rapport doit par ailleurs coporter toutes les mentions prevues par les textes applicables aux SARL ct notamment faire état des prises de participation cn application de 1'article L.233-6 du code de comnerce.

I.La gerance doit adresscr aux associs,quinze jours au moins avant la date de Iasssmblee genrale appelee a statuer sur les comptes dun exercice social,le rapport de gestion,ainsi que le bilanlc compie ds rsultatl'annexele texte dcs solutiona proposées et,le cas 6cheant,le rapport des ommissaires aux comptes,les comptes consolids et ic rapport sur la gestion du

comptes surles conventions rglementes visées a larticle 19 des statuts. A compter de catte communication,tout associ a la faculte de poser par ecrit des qucstions auxquelles la gerance sera tenue de répondre au cours de l'assemblee. Peadant le delai de quinze jours qui precede l'assemblée,linventaire est tenu au sige sociala Ia disposition des associs,qui ne peuvent en prendre copie. Un mois ad moins avant la convocation de cette assemblée,les docurnents prevus par la législation en vigueur sont teuns au sige social a la disposition des commissaires aux comptes s cn existe Enfin, tout associe a droit,a toute epoqua de prendre,par luimme et au sige social

de résultatsannexes,inventaires,rapports soumis aux assemblfes et procs-verbaux de ces asserublees.Sauf ea ce qui concerne linventaire,le droit de prendre comnaissance emporte celui de prendre copic. Il. Dans les socittes qui comportent une seule personne et dont lassocie unique n'est pas le seul gerant,Ft en ce qui concerne les decisions dapprobation des comptes prises par l'associe unique cn lieu et place de lassemblee,lc rapport de gestion,les comptes et,le cas Echeant,le rapport des eommissaires aux comptes sont adresses par le gerant a l'associ unique un mois au moins avant l'expiration du delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice Pendant ce dlailinyentaire est tenu au siege social a la disposition de l'associe unique. II.En cas de convocation dune assemblee autre gue celle statnant sur les comptes doivent &tre joints aja lettre de convocation: -le rapport de la gérance relatif a l'operation envisagce:

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le texte des resolutions -le cas 6cheant,le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire investi dune mission speciale ea fonction de la nature de la decision a prendre. IV.A toute époquetout associ a le droit dobtenir an siege social la delivrance dune copic certifie coriforme des statats co vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout associé pent deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a comprometuc la continuit de l'exploitation La reponse du gerant est communiqjite au commissaire aux comptes.

Lassemblee ordinaire ou l'associe unique approuve les comptesle cas 6cheant,aprs rapport du commissaire aux comptes dans le delai de six mois a coupter de la clgturc de l'exercice conformerient aux dispositions du code de commence(art.L.223-26 et L.241-5.

Lassemble ne peut se tenir avant l'expiration du delai de quinze joars a coropler de la commuaication aux associes des documents liés a lassemblee statuant sur les comptes: rapport de gestion.inventaire,comptes annnclstexic des resolutionsrappart du conmissaire aux comptes sil en existe un,comptes.consolids ct rapport de gestion du groupe sil y a lieu. L'assembl@ ou l'associ unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultafs de cotexericc. Lebéneficeou la perte de lexercice apparait daus le compte dc résultat,par différence entre les produit ct les charges de l'exercice et apres deduction des amortissementa ct provisions. Sur le bnfice de 'exercicediminu,le cas écheant,dcs pertes anterieuresil ast fait prelavement dun vingtime au moins affect a la fornation dun fonds de reserve dit reserve gale .Ce prlevement cosse dtre obligatoire lorsque ledit fonds atteint ne somme egale au dixime du capital social.Il reprend son cours losque,pour une cause quelconque,lareserve légaleest descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblee ou lassoci unique decide souverainement de l'affectation du solde du bénfice augmente,le cas échant des reports benficiaires antieurs et determine notanment la part a disuribuer sous forme de dividende. Ce btnefice est reparti entre tous les associes conformement aux stipulations de l'article 10 des présents statuts.L'assemblée peut 6galement decider daffecter les sammes distribuables aux rescrves et au report a nouveau,en totalite ou enpartie.

L'assemblet ou 1'associe uniquc peut décider la mise en distribution de sommes prelevecs sur les reservesdont clle ou il a la disposition,en ce casla decision indiqne cxpressement les postes dc reserves sur lesquels les prlverents sont effectuts.Toutefois,les dividendes sont preleves par priorite sur le benfice distribuable de l'exercice. Les pertes feportees par décision de lassemble génerale on de lassoci unique sout inscrites a un comple speciai figurant au passif du bilan, pour ttre imputtes sur les benfices des exercices ulterieurs jusqua extinctionou apurces par prelvemeut sur les reserves.Hors le cas de réduction de capilal,aucune distribution ne peut Stre faite lorsque les capitaux propres sont ou dcviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital,augmente des rserves qus la loi ne permet pas de distribuer. La publicitrelative aux comptes ct affectation du rsultat prévue a 1article L.232-22du code de cormmerce aura Heu sous la responsabilite du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associes ou par l'associe unique.

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Les modalites de mise en paiament des dividendes sont fixées par l'assemble generale ou par l'associe uaique,ou,a defaut,par les gerants. Toutefois,cette mise en paiement doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres la cloture de f'exercice,sauf prolongation accorde par ordonnance du president da tribunal de commerce, statuant sur requete a la demande des gerants.

La societe pourra se transformer en socite coramerciale de loute autre forme ou en socisté civile sil y a lieu sans que cette operation n'entraine la cration dune personne morale nouvelle.

Cette transfomation sera decidée aux conditions requises selon le type de societe retenu ct dans les ternes de l'article L.223-43 du code de comumerce.

Si, du faitde pertes constates dans les documents comptables, les capitaux propres de la societ deviennent infrieurs a la moiti du capital socialles associs ou l'associ nique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre cette perte, sil y a lieu a dissolution anticipee de la societe. Si la dissoltion nest pas prononcee a la majorite exigée pour la modification des statuts ou par l'associ unique,la societe est tenue,au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de rduire son capital dun montant au moins gal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sar les reserves,si, dans ce deai,les capitaux propres nont pas ete reconstitoes a concurrence dune valeur au moins fgale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas,la resolution adoptée par les associes ou l'associe unique doit etre pabliée dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans le departement du sige social, deposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et des societes. A defaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une decision ou si les associts n'oat pu deliberer valablement, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la sociebe.ll cn est dc meme si les dispositious de lalinea 2 cidessus nont pas ete appliquees.Dans tous les cas,Ie tribunal peut accorder a la socite un delai maximal da six mois pour rgulariser la situation il ne peut prononcer la dissofution si, au jour on il statte sur le fond,cette rgularisation a eu lien

L.En prsence de plusieurs associes ou dun associe unique personne physique,la societe est en liquidatien das l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependantcette dissolution ne produit scs cffets a l'egard des ticrs qua compter dc la date a laquelle elle cst publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalite morale de la socicte subsiste pour les besoins de la liquidation jusqua la cloture de clle-ci.Toutefois,la mention Societé en liquidation ainsi que le notn du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents £manant de la societe et destines aux tiers.

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La liquidation est faitc par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associes ou en dchors d'eux et nonmes a la majorite en capital des associes ou,a defaut,par ordonnance dn président du tribunal de commerce statuant sur requete de tout intéresse.

Lassemble determine de fagon precise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en co qui concerne l'etat de l'actif ct du passif,le suivi des operations de liquidatioula convocation des assemblees.La rémunration du liquidateur est fixe par l'assemble qui le nomme ou par la décision de justice. En toute hypothese,le liquidateur,ou chacun deux sils sont plusieurs,reprsente la sociteil a les pouvoirs les plus ftendus pour realiser l'actif et acquitter le passif.

Un ou phusieurs contrleurs peuvent etre nomnes dans les memes conditions que les liquidateurs. Le produitnet de Ia liquidation, aprs lextintion du passif et des charges,est partag entre les associss proportionnellement an nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premicr licu ct de répartition de boni ensuite.Le partage a un effet déclaratif. Les associes sont convoquts en fin de liquidation pour statuer sur le cowpte définitif, sur le quitus de 1a gestion du liquidateur et la dechargo de son mandat et pour constater la clture de la liquidaticn

A defauttbut associe peut demander en justice la designation dun mandataire charge de proceder a la convocation. Si l'assemblee de cloture ne peut deliberer valablement ou si elle napprouve pas les comptes du liquidateur tout interesse peut agir en justice afim d'obtenir uae decision de cloture de liquidation.

I. En prsence dun associ unique personne morale la dissolution de la société d&cide par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la sociéte a l'associe unique sans qusl y ait liu a liquidation.

Cette transmission et Iexercice évenlucl des droits des creanciers auront lien conformement aux articles1844-5 et 1844-8modifies du code civil.

En cas de pluralite dassocies,toutes les contestations qui pourraient s'lever pendant la durée de la societ ou de sa liquidation,soit entre les associfsla gerance et la societ,soit entre les associes eux-memes rclativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux coinpetents.

Tous les faisdroits et honoraires entraines par le présent acte et ses suites, dont une evaluation approximative figure dans l'etat vis sous l'article 38,incomberont conjointement et solidairenent aux soussignes,au prorata de leurs apports, jusqua ce que la socité soit inmatriculee au registre du commerce et des societes.A compter de cette immatriculation,ils seront entierement pris en charge par la societe,qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

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