Acte du 30 juillet 2018

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la présidence, décide de transférer le siége social de 1 rue de la Fontaine, 57420 8UCHY a 4 rue des Potiers d'Etain, 57070 METZ a compter du 1er septembre 2018.

En conséquence, l'article 4 des statuts a été modifié comme suit :

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le siége social de la société est fixé a :

4 rue des Potiers d'Etain - 57070 METZ

Le reste de l'article sans changement.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé ie présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé

par le Président de séance, par tous les associés présents.

Franck PERRIER Carlos ARG1BAIA Président - associé Associé

C2F

Société par actions simplifiée au capital de 5.400 euros Siége social : 4 rue des Potiers d'Etain 57070 METZ

RCS METZ 809 833 031

1l est formé par les présentes une société par actions simpliflée.

Elle sera régie par ies présents statuts ainsi que par les articles L 227-1 a L- 227-19 du code de commerce.

Dans le silence des statuts, il sera fait en tant que de ralson, application des dispositions de la loi relative aux sociétés anonymes.

La société prend la dénomination de : C2F

Tous actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers, notamment les iettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant et du type de son capital social et du numéro d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés.

np Pf

La durée de la société est flxée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf en cas .de dissolution anticipée ou de prorogation prévues par la loi et les présents statuts.

Le siége social de la société est fixé à : 4 rue des Potiers d'Etain - 57070 METZ

Il peut &tre transféré en tout autre endroit du territoire frangais, par simple décision du président, ratifié par les actionnaires.

Le président peut librement créer des succursales partout en France et a l'étranger s'il le juge utile.

1 commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année. Par exception, le premier exercice débutera à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et se terminera le 31 mars 2016.

Les opérations prévues à l'article 24 seront rattachées au premier exercice social.

Dispositions générales relatives à l'objet social : pour réaliser son objet, la société peut agir directement ou indirectement pour son compte ou celui de tiers ou encore au sein d'une GlE, avec d'autres sociétés ou personnes, et réaliser en France ou a l'étranger sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

Elle peut prendre sous toutes formes, tout intérét et participation dans toutes autres sociétés ou entreprises frangaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.

La société a pour objet tant en France qu'à l'étranger :

Tous travaux de dépannage chauffage sanitaire climatisation et de toutes activités annexes et connexes à celle-ci.

Les apports constitutifs du capital social ont été réalisés de la fagon suivante :

Lors de la constitution, Monsieur Franck PERRIER a apporté la somme de 3.000 €

Par décision de l'associé unique en date du 26 avrii 2017, le capital a été augmenté

par apport en numéraire de 2.400 £ et a été porté a 5.400 €.

Le capital social s'éléve à la somme de cing mille quatre cents euros (5.400). ll est divisé en 54 actions de 100 euros chacune, libérées intégralement du nominal et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, à savoir :

: Monsieur Franck PERRIER : 38 actions numérotées de 1 a 30 et de 47 a 54 Monsieur Carlos Manuel ARGIBAIA : 16 actions numérotées de 31 à 46

Total des actions formant le capital social : 54 actions

Le capital a été versé en totalité sur un compte bloqué ouvert auprés de la Bangue : CREDIT MUTUEL Metz Amphithéatre - 101, rue aux Arénes - 57000 METZ.

Le capital soclat peut &tre augmenté ou réduit dans les condltions prévues par la lol, par les actionnaires statuant dans les conditions de l'article16 ci-aprés.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires sur un registre tenu par la société dans les conditions et rnodalités fixées par la loi.

La cession des actions est constatée par un virement des acflons cédées du campte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par le cédant du respect das dispositlons légales et statutaires.

Toute cession effectuée en violation des. clauses statutaires est nulle de plein droit.

3

Toute cession d'action à titre gratuit ou onéreux, à des tiers ou entre actionnaires, dolt préalabiement étre agréée dans les conditions ci-aprés.

Le démembrement de propriété, le transtért de propriété des actions par voie de succession, de liquidation de régime patrimonial, de fusion, absorption ou de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5 alinéa 3 du code civil, d'adjudication publique ordonnée par décision de justice ou d'attributian est également soumis à agrément.

Le projet de cession est notifié au président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. i1 contient t'indication des nom, prénom et adresse du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique et sa dénomination sociale, sa forme, son capital social, son siege social, son immatriculation au Registre du Commerce et le ressort du greffe, l'organe qui la représente et son actionnariat s'll s'agit d'une personne morale, le nombre des aeticns dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans le délal de 60 jours à partir de la notification, le présldent convoque l'assemblée des actionnaires pour qu'elle délibére sur le projet de cession des actions. Il peut également consulter les actlonnaires par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a &tre motivée est notifiée par le président au cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réceptlon ou remise contre décharge manuscrite.

En cas d'agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions mentionnées dans la cession notifiée à la soclété. St la société n'a pas fait cannattre sa déclsion dans le délai de 2 mois à compter de la notification du projet de cession, l'agrément a la cession est réputé acquis.

Si la société refuse d'agréer la cession, le cédant peut, dans les 15 jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'll renonce & son prajet de cession. A défaut de renonciation de sa part, ies actlonnaires doivent, dans le délai de 3 mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions à un prix fixé à dire d'experts dans ies conditions prévues à l'article 1843 -4 du code civil . Ce délai peut @tre prolongé une seule fois, à la demande du présldent de la société, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les actions au prix de la cession et de réduire son capital du montant de la vaieur nominale des parts du cédant. A défaut d'accord sur le prix de cession, il est fixé a dires d'expert dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du cade civil.

En cas de cession des actions du Président, les fonctions qui lui sont dévolues en matire d'agrément, sont exercées par l'actionnaire le plus àgé, et s! ie président est l'actionnaire le plus agé, par le second actionnaire le plus àgé.

4

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Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quantité du capitai qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les actionnaires sont tenus de libérer les actions souscrites dans les 30 jours de l'appel de fonds formulé par ie Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les. indivisaires des actions doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de 30 jours a compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera imposabie a la société, qu'à expiration d'un délai de 30 jours à compter de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut étre aménagée.

Les actionnaires peuvent nommer à ia majorité simple, un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales. Les pouvoirs du directeur général, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont déterminées par les statuts, ou par assemblée générale. Il ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en campte pour le calcul du quorum. il est révocable ad nutum sur proposition du président ou d'actionnaires détenteurs d'au moins 20% du capital de la société. En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve .ses fonctions et attributions. Le directeur général dispose, a l'égard de la société, des memes pouvoirs que le président. Il ne peut représenter la société vis-a-vis des tiers.

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Le président, le directeur général, ou les membres du conseil d'administration avisent les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le déiai de 30 jours a compter de la conclusion desdites conventions. ls informent généralement également le commissaire aux comptes des conventions conclues avec la société dans laguelle ils sont directement ou indirectement intéressés.

A l'occasion de la consultation des actionnaires sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires, un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote. Les conventions, non approuvées produisent néanmoins leurs .effets, à charge pour le dirigeant l'ayant conclue d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article 225-43 du code de commerce s'appliquent. dans les conditions déterminées par cet article, au président, aux directeurs généraux et a tout autre dirigeant de la société.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, ce qui implique une réunion physique des actionnaires en m&me lieu, ou par consultation par correspondance.

Admission aux assemblées : chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par son mandataire.

Mode de convocation. .Lettre RAR ...Annuelle Périodicité de communication.. Délai de convocation... 15 jours Lieu de réunion.... .siége social Autorité habilitée a convoquer et a fixer l'ordre du jour. .Président Mode de consultation. ..écrite par courrier Procés verbal et Registre... obligatoire Etablissement d'une feuille de présence.. .oui Présidence de l'assemblée. ..Président Régle du Quorum.. .unanimité

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PF

Mode de scrutin pour les présents ou représentés. .vote à main levée Représentations. .uniquement entre actionnaires Vote par procuration. .envoi d'un formulaire

Tous les documents consultables au sige social et mis à disposition des actionnaires sont ceux requis par la loi.

Mode de convocation.. Lettre RAR Périodicité de communication... ..Selon besoin Délai de convocation... ..15 jours Lieu de réunion.. .siége social Autorité habilitée à convoquer et à fixer l'ordre du jour. Président Mode de consultation.. .écrite par courrier Procés verbal et Registre.. .obligatoire Etablissement d'une feuille de présence.. oui Présidence de l'assemblée..... .Président Régle du Quorum.. .majorité des 2/3 Mode de scrutin pour les présents ou représentés.. ..vote à main levée

Représentations.. ..uniquement entre actionnaires

Vote par procuration.. envoi d'un formulaire

Tous les documents consultables au siége social et mis a disposition des actionnaires sont ceux requis par la loi.

Mode de convocation. .Lettre RAR Périodicité de communication... Selon besoin Délai de convocation..... .15 jours Lieu de réunion.... .siége social Autorité habilitée à convoquer et à fixer l'ordre du jour... ....Président Mode de consultation.... .écrite par courrier Procés verbal et Registre. .obligatoire Etablissement d'une feuille de présence.. .oui Présidence de l'assemblée... ..Président Régle du Quorum... .majorité des 2/3

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Mode de scrutin pour les présents ou représentés vote a main levée

Représentations uniquement entre actionnaires Vote par procuration. envoi d'un formulaire

Tous les documents consultables au siege social et mis a disposition des

actionnaires sont ceux requis par la loi.

Dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social, le Président ou le directeur général est tenu de consulter les actionnaires sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice écoulé. Ce délai peut tre prorogé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatations de l'existence d'un bénéfice distribuable, les actionnaires décident soit de l'affecter à un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélevemerits sont effectués.

Les dividendes distribués aux actionnaires sont proportionnels à leur participation au capital de la société.

Commissaire aux comptes

1- Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective ordinaire des actionnaires, suivant le cas. En outre, cette nomination peut etre demandée au Président du tribunal de commerce statuant en référé, par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital sociai. Dés lors que les seuils définis par la réglementation en vigueur sont atteints, la désignation d'un commissaire est obligatoire. 2. Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices expirant aprés la réunion de l'assemblée qui statue sur les comptes du sixiéme exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier. Le commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur. Les commissaires aux comptes peuvent tre relevés de leurs fonctions, en cas de faute ou d'empéchement, par décision de l'actionnaire unique ou par décision ordinaire des actionnaires.

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Pr

3- Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrle des comptes et les missions spéciales que fa loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Le cas échéant, les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou fa cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des actionnaires. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clture de celle- ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Les actionnaires qui décident de ia dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des actions qui n'auraient pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions. Si la société ne comprend plus qu'un seui actionnaire, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine conformément à l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine soclal a l'actionnaire unique, sans liquidation préalable

Tous différents susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires et les représentants Iégaux de la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront soumis à l'arbitrage.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, ci-- annexé, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires.

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Au cas ou la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits engagements, les actionnaires ayant agi pour son compte sont réputés avoir agi pour leur compte personnel.

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au RCS, mandat express est donné au Président ou à tout mandataire de son choix qu'il se substituerait, de prendre au nom et pour le compte de la société, ce qu'il accepte, les engagements précisés en annexe.

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie, et généraiement faire le nécessaire. Conformément aux articles 210-6 de la loi 2002-420 du 15 mai 2001, et 74, alinéa 3, du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, l'immatriculation de la société au RCs de Metz emportera reprise de ces

engagements par la société.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions fixées par la collectivité des actionnaires. Le premier Président est nommé par la collectivité des actionnaires a l'unanimité, par assemblée générale ordinaire.

L'actionnaire investi des fonctions de Président ou qui demande son Investiture ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte dans Ie calcul du quorum. En cas de décés, démission ou empéchement du . Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trente jours, dûment constaté par les actionnaires, il est pourvu dans un délai de trente jours a son remplacement a l'unanimité par assemblée générale ordinaire. Le Président par intérim ne demeure en fonction que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans ies rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du Président méme s'ils ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

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no Pr

Dans les rapports avec les actiannaire's, le Président ne peut, sans l'accord de l'unanimité desdits actionnaires, et sauf à engager sa responsabilité personnelle : décider des investissements supérieurs à cinquante mille euros, céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure à vingt mille euras, pracéder & ia création de fillales, prise de participations.

Les frais, droits et honaraires des présents statuts, et ceux qui en serant ia suite ou la conséguence sont a la gharge de la saciété.

Taus pouvolrs sant dannés au Président, ou à toute personne qu'il déciderait de se substituer, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la lai an vue de l'immatriculation de la société au ROS et notamment a l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journal habilité à publler les annonces légales dans le département du sige social.

Fait a Buchy, le 18 février 2015

Mansieur Franck PERRIER < Bon pour acceptation des fonctians de Président

Rxn jouraec teton cles nclottD

Madame Marie ALVES épause PERRIER Bon pour renonciatian a la qualité d'associée

xur secJCaHN C a GX0l g ssouCe

BnCgistr& : S.1.E. DE MBTZ CENTRE- POLE HNRCTREMENT 1.8 06/03/201$ Bordcroau n*2015/242 Caso n*12 Pnrogistrontent : Rxonoré 1xt 6s Pnalt6s : 'Total liqpuid& : zeronno : zôro cnro YOLANDE MARTZLOFP pent tadministratif des finances publiquva Cantrôieur des Finanges publiques

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