Acte du 20 février 2018

L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de cogérants :

Monsieur Frédéric LARRONDE, demeurant 12 chemin de Pemartia 64210 ARBONNE, et Monsieur Antton DUFAU, demeurant 50 rue d'Espagne 64100 BAYONNE, pour une durée illimitée, & compter du 1 janvier 2018.

Monsieur Frédéric LARRONDE et Monsieur Antton DUFAU exerceront leurs fonctions dans 1e cadre des dispositions légales et statutaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Frédéric LARRONDE et Monsieur Antton DUFAU déclarent qu'ils acceptent les fonctions de cogérants et qu'ils ne sont frappés par aucune mesure ou disposition susceptibles de leur interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société. FL lR C

A.0

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par géran.

FL SRD A.0

DUFAU JEAN ROBERT Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 euros Siege social : ZA URDAINS RD 254 64200 BASSUSSARRY

483 458 022 RCS BAYONNE

FEUILLE DE PRESENCE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 1ER FEVRIER 2018

Nbre Nbre de Noms, Noms, Prénoms, Domicile Signature No Ordre Des Associés de voix Prénoms et parts domicile Des Mandataires

M. Jean-Robert DUFAU 320 320 Villa Oihan Alde Chemin de Chourrouta 64200 BASSUSSARRY

240 240 2 M. Frédéric LARRONDE 12 chemin de Pemartia 64210 ARBONNE

M. Antton DUFAU 240 240 3 50 rue d'Espagne 64100 BAYONNE

A reporter 800 800

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Jean-Robert DUFAU, et Madame Monique BOUESSE, son épouse, demeurant ensemble villa Oihan Alde, chemin de Chourrouta, 64200 BASSUSSARRY, Nés savoir : Monsieur DUFAU le 9 mai 1954 a BIARRITZ (64 Madame BOUESSE le 12 février 1954 a BIARRITZ (64) Mariés sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable & leur union célébrée le 4 octobre 1975 a BIARRITZ (64200), régime non modifié depuis, Tous deux de nationalité Francaise

ci-aprés dénommés "le cédant".

d'une part,

Monsieur Antton DUFAU, demeurant 50 rue d'Espagne, 64100 BAYONNE, Né le 13 octobre 1994 a BAYONNE (64100) de nationalité Francaise, Célibataire, De nationalité Francaise

ci-aprés dénommé "le cessionnaire",

d'autre part,

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Monsieur et Madame Jean Robert DUFAU, cédants, déclarent :

- qu'ils sont mariés sous le régime de la communauté légale depuis le 4 octobre 1975 a défaut de contrat de mariage préalable à leur union,

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à leur cession,

- que la société JEAN ROBERT DUFAU n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

Monsieur Antton DUFAU, cessionnaire, déclare :

- qu'il est célibataire.

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE

Suivant acte sous seings privés en date à du 01 novembre 2003, enregistré le 09 juin 2005 au Service des Impts de BAYONNE, bordereau 2005/545, case 22, il existe une société a responsabilité limitée dénommée DUFAU JEAN ROBERT, au capital de 8 000 euros, divisé en 800 parts de 10 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé ZA URDAINS RD 254, 64200 BASSUSSARRY, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 483 458 022 RCS BAYONNE pour une durée de 99 ans expirant le 27 juillet 2104.

La société DUFAU JEAN ROBERT a pour objet principal : toutes activités artisanales de sanitaire, chauffagiste, VMC >.

Son capital est à ce jour réparti comme suit :

Jean Robert DUFAU, CINQ CENT CINQUANTE parts sociales, ci 550 parts Monique DUFAU, DIX parts sociales, ci 10 parts Frédéric LARRONDE,DEUX CENT QUARANTE sociales,ci 240 parts

Total 800 parts

Elle est actuellement gérée par Monsieur Jean Robert DUFAU, demeurant villa Oihan Alde, chemin de Chourrouta, 64200 BASSUSSARRY.

ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES

Le cédant posséde dans cette Société savoir :

Monsieur Jean Robert DUFAU, 550 parts sociales de 10 euros, numérotées de 1 a 550. Madame Monique DUFAU née BOUESSE, 10 parts sociales de 10 euros, numérotées de 751 a 760.

Les parts présentement cédées dépendent de la communauté de biens existant entre le cédant et son conjoint pour les avoir recues :

. Pour les parts appartenant a Monsieur Jean Robert DUFAU, en contrepartie de l'apport en nature lors de la constitution de la Société, Pour les parts appartenant a Madame Monique DUFAU née BOUESSE, en contrepartie de l'apport en numéraire effectué au moment de l'augmentation de capital le 20 octobre 2005.

CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

CESSION

Par les présentes, Monsieur Jean Robert DUFAU et Madame Monique DUFAU née BOUESSE cédent et transportent, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Monsieur Antton DUFAU qui accepte, 240 parts sociales de 10 euros leur appartenant dans la Société, savoir :

Monsieur Jean-Robert DUFAU, 230 parts sociales numérotées de 321 a 550 Madame Monique DUFAU née BOUESSE,10 parts sociales numérotées de 751 a 760.

Monsieur Antton DUFAU devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.

Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre mis en distribution sur ces parts postérieurement a ce jour.

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PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS (4 500,00 eur), soit 18,75 euros par part sociale,que Monsieur Antton DUFAU a payé a l'instant méme a Monsieur Jean Robert DUFAU et Madame Monique DUFAU, qui le reconnaissent et lui en donnent valable et définitive quittance.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article 14.des statuts, cette cession a un tiers étranger a la Société doit étre soumise a l'agrément des associés.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 1er février 2018, la collectivité des associés a autorisé la présente cession et a déclaré agréer Monsieur Antton DUFAU, cessionnaire, en qualité de nouvel associé. Une copie du procés-verbal de cette délibération, certifiée conforme par la gérance, demeure annexée a chacun des originaux des présentes.

REMISE DE PIECES

Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société DUFAU JEAN ROBERT est soumise à l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.

Il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impôts.

Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

Fait a BASSUSSARRY Le 1er février 2018 En QUATRE originaux

Le cédant (1)

Monsieur Jean Robert DUFAU Madame Monique DUFAU

w &pnww lu oppnowk cuwK uu5 nTpu BU Pwr Qa cassiot auiltemu: P ow om

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Le cessionnaire (2)

do lo cession Rmrtistrδ a : SFRVICF DF T.A PURTR FONCTFRR RT DF L'ENREGISTREMENT BAYONNE 1 Ls 13/02 2018 Dnssier 2018 07776; réfErence 2018 A 00481 Enregistrsment . : 25 +Punalitis : 0£ Total liquide : Vingt-cing Furos : Vingt-cinq Enxs La Contršicur printipal dcs linances publiquces Clricino F Coi..

(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour la cession de deux cent trente (ou dix) parts. Bon pour quittance".

(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession".

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Jean-Robert DUFAU, époux de Madame Monique BOUESSE, demeurant villa Oihan Alde, chemin de Chourrouta, 64200 BASSUSSARRY, Né le 9 mai 1954 a BIARRITZ (64) Marié avec Madame BOUESSE sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquets à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée le 4 octobre 1975 à BIARRITZ (64200), régime non modifié depuis, De nationalité Francaise

ci-aprés dénommé "le cédant".

d'une part,

Monsieur Frédéric LARRONDE, époux de Madame Béatrice LAPEBIE, demeurant 12 chemin de Pemartia, 64210 ARBONNE, Né le 19 aout 1976 a BAYONNE (64), Marié avec Madame LAPEBIE sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 26 juin 2004 à URT (64) régime non modifié depuis, De nationalité Francaise

ci-aprés dénommé "le cessionnaire".

d'autre part,

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Monsieur Jean Robert DUFAU, cédant, déclare :

- qu'il est marié avec Madame Monique BOUESSE sous le régime de la communauté légale depuis le 4 octobre 1975 a défaut de contrat de mariage préalable a leur union,

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,

- que la société JEAN ROBERT DUFAU n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

Monsieur Frédéric LARRONDE, cessionnaire, déclare :

- qu'il est marié sous le régime de la communauté légale depuis le 26 juin 2004 avec Madame Béatrice LAPEBIE née le 26 mars 1975 a BARDOS (64),

- que le prix d'acquisition des parts sociales sera payé au moyen de deniers communs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés,

- que, par application de l'article 1832-2 du Code civil, Madame Béatrice LAPEBIE son conjoint, a été avertie le 10 janvier 2018 du projet de cession et de la date prévue pour la signature de l'acte de cession, par lettre remise en main propre dont copie est annexée aux présentes.

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

JRD

EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE

Suivant acte sous seings privés en date a du 01 novembre 2003, enregistré le 09 juin 2005 au Service des Impots de BAYONNE, bordereau 2005/545, case 22, il existe une société a responsabilité limitée dénommée DUFAU JEAN ROBERT, au capital de 8 000 euros, divisé en 800 parts de 10 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé ZA URDAINS RD 254, 64200 BASSUSSARRY, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 483 458 022 RCS BAYONNE pour une durée de 99 ans expirant le 27 juillet 2104.

La société DUFAU JEAN ROBERT a pour objet principal : < toutes activités artisanales de sanitaire, chauffagiste, VMC >.

Son capital est a ce jour réparti comme suit : 750 parts Jean Robert DUFAU, mille cinq cents parts sociales, ci Monique DUFAU, vingt parts sociales, ci 10 parts Frédéric LARRONDE, quatre-vingt parts sociales, ci 40 parts

Elle est actuellement gérée par Monsieur Jean Robert DUFAU, demeurant villa Oihan Alde, chemin de Chourrouta, 64200 BASSUSSARRY.

ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES

Le cédant posséde dans cette Société 750 parts sociales de 10 euros, numérotées de 1 a 750

Les parts présentement cédées appartiennent en propre au cédant pour les avoir recues en contrepartie de l'apport en nature effectué lors de la constitution de la Société, son conjoint ayant expressément renoncer a revendiquer la qualité d'associé.

CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

CESSION

Par les présentes, Monsieur Jean Robert DUFAU céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Monsieur Frédéric LARRONDE qui accepte, DEUX CENT (200) parts sociales de 10 euros numérotées de 321 a 520 sur les 750 parts lui appartenant dans la Société.

Monsieur Frédéric LARRONDE devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.

Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS euros (3 750,00 euros), soit DIX HUIT EUROS SOIXANTE QUINZE CENTS euros (18,75 euros) par part sociale, que Monsieur Frédéric LARRONDE a payé à l'instant méme à Monsieur Jean Robert DUFAU, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

INTERVENTION DU CONJOINT DU CESSIONNAIRE

Madame Béatrice LARRONDE née LAPEBIE, conjoint du cessionnaire, intervenant aux présentes :

- reconnait que son conjoint l'a avertie, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, de son intention d'acquérir les parts faisant l'objet de la présente cession et d'en payer le prix au moyen de deniers communs,

- déclare qu'elle n'a pas l'intention d'etre personnellement associée et qu'en conséquence, la

qualité d'associé sera reconnue a son conjoint pour la totalité des parts acquises,

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 14 des statuts, cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société DUFAU JEAN ROBERT est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.

Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impts.

Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

Fait a BASSUSSARRY Le 1er février 2018 En QUATRE originaux

Le cédant (1) Le cessionnaire (2) C Ron pwu unsM w anmua v Lv etopprouvé.5on pou. ou pw a wX anS pw Qwtnu : acce phationdela cessior

Mme Béatrice LARRONDE née LAPEBIE Fmregnstre a : SFR VICF DF I.A PURI.ICITF FONCIFRR RT DF L'ENREGISTREMENT BAYONNE! Le 13/02 23)8 Dnssier 2018 07782, referance 201x A 00484 Eruegistrement : 25 f Penalites : 0 € : Vingt-cinq Euros Totalhquide Montant recu : Vingt-cinq Euros Lo Controlcur principai des finances publiqucs

(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour la cession de deux cents parts. Bon pour quittance".

(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession".

1

DUFAU JEAN ROBERT

Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 euros

Siege social : ZA URDAINS RD 254 64200 BASSUSSARRY

483 458 022 RCS BAYONNE

II est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet : toutes activités artisanales de sanitaire, chauffagiste, VMC.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : DUFAU JEAN ROBERT

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de renonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : BASSUSSARRY (64200), Z.A. Urdains - RD 254

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

A-APPORTS EN NATURE

Monsieur Jean Robert DUFAU et son épouse commun en bien Madame Monique BOUESSE apportent a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, le bien suivant :

DESIGNATION :

- un fonds artisanal de plomberie, chauffagiste

exploité par Monsieur Jean Robert DUFAU,apporteur a BASSUSSARRY (64200), Z.A Urbain - RD 254, pour lequel il est immatriculé auprés du Répertoire de la Chambre des Métiers et auprés de PINSEE sous le numéro SIRET suivant : 311 927 404 00021, code APE : 453 E.

Le fonds cédé, comprend :

- -la clientéle, l'achalandage, le nom commercial --le bénéfice des contrats d'abonnement téléphonique (Tél:05.59.31.37.05 et Fax : 05.59.31.37.61). - le mobilier et matériel, selon état annexe. - le droit au bail des locaux ou est exploité le fonds décrit ci-dessous.

ORIGINE DE PROPRIETE :

Le fonds artisanal a été créé en 1978

PROPRIETE - JOUISSANCE :

La société sera propriétaire du fonds artisanal présentement apportée, a compter de ce jour et elle en aura la jouissance avec effet rétroactif a compter du 1er juillet 2003.

BAIL DES LOCAUX DANS LESQUELS LE FONDS EST EXPLOITE:

Le fonds est actuellement exploité dans des locaux, sis a BASSUSSARRY (64200), Z.A. Urdains-RD254.

Les lieux loués se composent plus particuliérement sur un terrain de 1.500 m2 et dans un batiment de 300 m2 au sol d'un bureau de 25 m2 avec vestiaire et sanitaire, appartenant a Monsieur et Madame Jean Robert DUFAU.

Lesdits locaux ont fait l'objet d'un bail commercial par acte sous seing privé en date du 1er novembre 2003, pour une durée de neuf années a compter du 1er juillet 2003.

Le loyer est de 1.100 £uros HT mensuel, payable par mois et d'avance, avec révision annuelle en fonction de l'indice du coat de la construction (indice de base du 1° trimestre 2003 : 1183), et assujettissement a la TVA.

CHARGES ET CONDITIONS :

1.) en ce qui concerne le bénéficiaire de l'apport :

a) il prendra le fonds apporté, avec le matériel et les marchandises en dépendant dans l'état ou le tout se trouvera, sans pouvoir prétendre a aucune indemnité et diminution du prix ci-aprés fixé, pour quelque cause que ce soit.

b) il acquittera, a compter de son entrée en jouissance, les impôts, contributions, taxe professionnelle et autres charges de toute nature auxquelles l'exploitation du fonds peut et pourra donner lieu et il fera son affaire personnelle de toutes charges de ville et de police et de toutes prescriptions administratives auxquelles pareille exploitation peut étre assujettie, le tout de maniére que le vendeur ne puisse jamais étre inquiété ni recherché a ce sujet.

5

c) il exécutera, a compter de la méme. date, tous abonnements souscrits par le vendeur, pour le service du gaz et de l'électricité, du téléphone et toutes assurances contre l'incendie, le bris des glaces, les explosions, les accidents, la responsabilité et autres risques que le vendeur a pu contracter avec..quelque compagnie que ce soit .:, il continuera notamment l'assurance contre l'incendie du matériel, du mobilier commercial et des marchandises, matiéres premiéres et approvisionnements ainsi que les risques locatifs et de voisinage.

d) il poursuivra, en application de l'article L 122-12 al. 2 du Code du Travail, les contrats de travail en cours.

2.) en ce qui concerne l'apporteur :

De leur coté, Monsieur et Madame Jean Robert DUFAU, apporteurs, s'interdisent formellement le droit de posséder ou d'exploiter aucun fonds artisanal, de méme nature, et de s'intéresser, directement ou indirectement, à une semblable exploitation, dans un rayon de 50 kilométres, a vol d'oiseau, du siége du fonds artisanal apporté et ce pendant un délai de CINQ ans, a compter de ce jour, a peine de tous dommages intéréts, envers la société ou ses ayants cause et sans préjudice de leur droit de faire cesser cette contravention.

Toutefois, Monsieur Jean Robert DUFAU est d'ores et déjà autorisé a exercer son activité au sein de la société bénéficiaire.

EVALUATION DE L'APPORT :

Ces biens sont apportés, selon leur consistance arrétée à la date du 30 juin 2003

1°) ACTIF

Actif net immobilisé 15.754 £uros

0 Euro Eléments incorporels Eléments corporels 15.316 £uros 1.790 £uros Outillage industriel 7.635 £uros Installation et agencement 76 €uros Matériel de transport 2.350 £uros Matériel de bureau et info Mobilier 3.466 £uros

438 £uros Eléments financiers 286 £uros Titres de participation Cautions 152 £uros

Stock et en-cours de production 50.020 £uros

8.827 £uros Stock matiéres premiéres Produits en cours 41.193 £uros

6

Clients 52.279 £uros

835 £uros Etat/TVA et organismes sociaux

Disponibilités 0 Euro

Charges constatées d'avance 1.922 £uros

TOTAL DE L'ACTIF APPORTE 52.279 £uros

2°) PASSIF

Dettes financiéres 21.681 furos

Banque 21.681 £uros Emprunts

27.928 £uros Avance et acomptes clients

Dettes fournisseurs 20.061 £uros

Autres dettes Rémunérations dues 4.596 £uros 25.534 £uros Organismes sociaux 11.211 furos TVA Autres impts à payer 575 £uros Débiteurs et créditeurs divers 1.673 £uros

TOTAL DU PASSIF APPORTE 113.529 £uros

ACTIF NET APPORTE 7.550 £UROS

Capital 7.500 £uros Prime d'apport 50 £uros

L'évaluation de l'apport en nature a été fait, au vu d'un rapport, en date du 14 octobre 2003. établi par Monsieur René LAPUYADE, Commissaire aux Apports inscrit, désigné a l'unanimité par les futurs associés, aux termes d'une décision en date du 1er octobre 2003. Cet apport a été rémunéré pour partie par attribution de parts sociales, et pour partie au moyen d'une prime d'apport, comme il est dit ci-aprés.

DECLARATIONS :

L'apporteur fait les déclarations suivantes :

1.) sur son état civil, rapporteur déclare :

- qu'il est né comme il est indiqué en téte des présentes,

- qu'il n'a jamais été en état de faillite, liquidation de biens, réglement judiciaire ou cessation des paiements, -qu'il n'est pas susceptible d'étre l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation partielle ou totale de ses biens

- qu'il est en régle avec la réglementation relative a l'exploitation du fonds apporté

2.) sur le chiffre d'affaires, rapporteur déclare que les chiffres d'affaires H.T. des trois derniers exercices de son entreprise s'élévent a :

pour l'exercice clos le 30 juin 2003 345.266 £uros.

pour l'exercice clos le 30 juin 2002 291.936 £uros.

184.611 uros. pour l'exercice clos le 30 juin 2001

3.) sur les bénéfices commerciaux. rapporteur déclare qu'ils s'élévent à :

17.487 €uros. pour l'exercice clos le 30 juin 2003

17.431 £uros pour l'exercice clos le 30 juin 2002

16.964 £uros pour l'exercice clos le 30 juin 2001

4) sur les livres de comptabilité, les parties déclarent avoir visé, conformément a la loi. sur le premier et dernier feuillets, les livres de comptabilité qui ont été tenus au cours des trois derniéres années d'exploitation et que les livres ont fait l'objet d'un inventaire spécial signé a la date de ce jour et remis a chacune d'elles.

AFFIRMATION DE SINCERITE :

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1637 C.G.I. que le présent acte exprime l'intégralité du prix.

8

DECLARATIONS FISCALES

1. Fiscalité des plus-values.

Monsieur Jean Robert DUFAU apporteur et représentant la société DUFAU JEAN ROBERT bénéficiaire déclare que les éléments corporels et incorporels ont été évalués a leur valeur comptable nette au 30 juin 2003, donc l'option pour le régime spécial des plus-values prévu par l'article 151 octies du Code Général des Impts, n'a pas lieu de s'appliquer.

L'apport des éléments non amortissables effectué a la valeur nette comptable n'a dégagé aucune plus-value imposable.

2.Taxe sur la valeur ajoutée.

La Société s'engage à soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport et & procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'Annexe II du Code Général des Impts qui auraient été exigibles si rapporteur avait continué a utiliser ces biens.

La Société adressera une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement au service des impots dont elle reléve.

3. Déclarations relatives a l'enregistrement.

L'apporteur prend l'engagement de conserver pendant trois ans les parts sociales qui lui seront remises en contrepartie de son apport. En conséquence, l'apport est exonéré de droit fixe.

4. Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime ll'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.

B-APPORTS EN NUMERAIRES

Aucun apport en numéraire n'est effectué.

C - RECAPITULATION DES APPORTS :

II est apporté a la société :

7.550 £uros. en nature, la somme de

. en numéraire, la somme de 0 furo.

TOTAL DES APPORTS EFFECTUES 7.550 £uros.

9

D - REMUNERATION DE L'APPORT EN NATURE :

L'actif net apporté de 7.550 £uros, sera rémunéré par la création de 750 parts de 10 £uros et une prime d'apport de 50 £uros.

E - INTERVENTION DES CONJOINTS COMMUNS EN BIENS :

Madame Monique BOUESSE, conjoint commun en biens de Monsieur Jean Robert DUFAU, apporteur de biens en nature dépendant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.

Elle renonce pour l'avenir a revendiquer la qualité d'associée, cette derniére devant etre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites par lui.

Par ailleurs, Madame Monique BOUESSE déclare consentir expressément a l'apport en nature effectué par son conjoint, en application de l'article 1424 du Code civil.

Le capital social est fixé a HUIT MILLE £UROS (8.000 £uros).

Il est divisé en HUIT CENTS (80O),parts sociales de DIX @UROS (10.furos) chacune, correspondant a l'apport en nature réalisé lors de la constitution de la société et entiérement libéré'et aux apport en numéraires réalisés depuis.

Suite aux apports constitutifs, & l'augmentation, de capital. en date du 20, octobre 2005 et aux cessions de parts sociales en date du 1er février 2018, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

-Monsieur Jean Robert DUFAU, a concurrence de TROIS CENT VINGT

320 parts parts sociales numérotées de 1 a 320, ci ..

-Monsieur Frédéric LARRONDE, a concurrence de DEUX CENT QUARANTE

240 parts parts sociales numérotées de 321 a 520 et de 761 a 800, ci

-Monsieur Antton DUFAU, à concurrence de DEUX CENT QUARANTE

parts sociales numérotées de 521 a 760, ci . 240 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 800 parts

10

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

11

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit &tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de 1'article 1844 du Code civil.

12

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou .descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

13

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis & l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

14

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la

société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en

vigueur.

SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

15

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;

- le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordes, des intéréts stipulés des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : -l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement' selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire, cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

16

En cas de pluralité d'associés, les décisions coliectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assembles par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés- verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

17

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif. en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile.

a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

18

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou piusieurs opérations de gestion.

Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler juillet et finit le 30 juin.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 juin 2004.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la" Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

19

Si a la clóture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction-des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuames, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

20

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consuiter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 £uros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle

21

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois

quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a

compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des

parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine

leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas - échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant ia durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux

tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés.

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Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la Socité qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein

droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés a la SCP< BOULOUS & CHEVALLIER > sise a BAYONNE (64100), Espace Argia - 33 - Le Forum, et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social : - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a BAYONNE,le 19 novembre 2003

En autant d'exemplaires que requis par la loi

Enregistré a Recette Elargie des Impots de BAYONNE Le 9/06/2005 Bordereau n°2005/545 Case n°22

Enregistrement : exonéré Timbre : exonéré