Acte du 28 juin 2019

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T!TRE! FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

1.1.1 La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de commerce et ses textes d'application ainsi que par les présents statuts.

1.1.2 Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. 1.1.3 Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

1.1.4 Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

1.2.1 La Société a pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement : La fourniture de services dans Ie domaine de l'immobilier et du développement durable, notamment l'analyse d'actifs immobiliers au regard des normes environnementales applicables ;

La proposition de stratégies de mise en conformité, la mise en cuvre de la stratégie choisie ainsi que la mise en place et la gestion de financements de travaux liés au développement durable ;

Et plus généralement, toutes opérations civiles, conmerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement, a l'objet social visé ci-dessus.

1.2.2 Pour réaliser cet objet la Société peut recourir, en tous lieux, à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, sans aucune exception, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, qu'ils facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation de groupe ou d'affaires.

1.3.1 La dénomination sociale est :

ALIUTA

1.3.2 Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

1.4.1 Le siége social est fixé : 33 avenue des Champs Elysées - 75008 Paris.

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1.4.2 I1 peut &tre transféré en tout autre lieu en France par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés à la majorité prévue à l'article ll.4.1.1(10) prise sur proposition du Président.

1.5.1 La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

1.6.1 Les apports a la Société peuvent étre effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en espéces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

1.6.2 Il a été fait à la Société, depuis sa constitution, uniquement des apports en numéraire.

1.7.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000) euros divisé en cinq cent mille (s00.000) actions d'une valeur nominale de (l) euro chacune, entiérement souscrites et libérées.

1.8.1 Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions visées dans les présents statuts.

1.8.2 L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

1.8.3 En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

1.9.1 Les actions sont obligatoirement nominatives.

1.9.2 La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la Société.

1.9.3 A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

1.10.1 La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

I.10.2Les actions sont librement négociables.

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1.11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et les boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

1.11.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. 1.11.3 Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

1.11.4 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

1.11.5 Chaque action donne en outre droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives.

1.11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

1.11.7 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

1.11.8 Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée a la Société dans le mois de survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura effet, vis-à- vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

1.11.9 Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires et à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires. Nonobstant ces dispositions, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

1.12.1 L'associé unique ou la collectivité des associés est libre de créer des valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société.

11.1.1 La Société est dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale. salariés ou non, associé ou non de la Société (le "Président").

I1.1.I.1 Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La personne morale Président est représentée par son représentant légal. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la Société et aux associés, par tout moyen, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent ou en cas de modification dans la détention du capital de la personne morale, auquel cas la personne morale notifiera sans délai a la Société et aux associés l'identité des personnes détenant ou ayant accés a son capital.

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I1. 1.1.2 Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société.

11.1.1.3 Le Président peut étre assisté par un directeur général (le < Directeur Général >) et/ou d'un directeur général adjoint (le Directeur Général Adjoint >).

11.1.2 Nomination

Il.1.2.1 Au cours de la vie sociale, le Président, sera nommé par la collectivité des associés ou par l'associé unique.

I1.1.2.2 Le Directeur Général et/ou le Directeur Générai Adjoint sera nommé par décision du Président aprés autorisation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

11.1.3 Durée des mandats.

I1.1.3.1 Au cours de la vie sociale, le Président est nommé pour une durée fixée par la décision qui le nomme. Sauf en cas de révocation, ses fonctions prennent fin a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. La durée des fonctions du Directeur Général et/ou du Directeur Général Adjoint est fixée par la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés autorisant sa nomination par le Président.

II.1.3.2 Les mandats du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Adjoint sont renouvelables sans limitation.

Il.1.3.3 Les fonctions de Président, de Directeur Général et de Directeur Général Adjoint prennent fin soit par leur décés, leur démission, leur révocation, l'expiration de leur mandat, soit par l'ouverture a leur encontre d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.

Il.1.3.4 Démission. Le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra etre réduit par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire, du Directeur Général démissionnaire ou du Directeur Général Adjoint démissionnaire. La démission du Président, du Directeur Général ou du Directeur Général Adjoint n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés ou à l'associé unique par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou faite dans ie cadre de la tenue d'une réunion de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

1I.1.3.S Révocation. Le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint sont révocables a tout moment par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique. La décisian de révocation n'a pas a étre motivée. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnité ou dommages-intéréts de quelque nature qu'il soit, sauf en cas de décision contraire de la collectivité des associés.

I1.1.3.6 En outre, le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint peuvent étre révoqués par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

11.1.4 Rémunération

11.1.4.1 Le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint peuvent recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à leurs fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

11.1.4.2 Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice, au chiffre d'affaires ou a la réalisation de tout autre objectif préalablement déterminé par la collectivité des associés ou l'associé unique.

11.1.4.3 En outre, le Président, le Directeur Général et le Directeur Générai Adjoint sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement raisonnablement engagés pour le compte de la société et dans le cadre de leurs fonctions sur justificatif.

Il.1.4.4 Le Président personne physique, le Directeur Générai, le Directeur Généra! Adjoint ou le représentant de la personne morale Président, peuvent étre égalerment liés à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi distinct des fonctions de Président, de Directeur Général ou de Directeur Général Adjoint, subordonné et effectif.

11.1.5 Pouvoirs du Président

Il.1.5.1 Dans ies rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Il.1.5.2 Dans l'hypothése oû certaines dispositions des présents statuts liniteraient les pouvoirs du Président, celles-ci seront inopposables aux tiers.

11.1.5.3 La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

11.1.5.4 Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social.

11.1.6 Délégation

Le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint peuvent déléguer a toute personne de leur choix certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

11.2.1 Associé unigue si la Société ne comporte qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, le Directeur Général, ou le Directeur Général Adjoint, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

11.2.2 Pluralité d'associés

11.2.2.1 En cas de pluralité d'associés, le Président doit aviser le ou les Commissaires aux comptes des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, le Directeur Général, le Directeur Général Adjoint, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce et ce, dans le délai d'un (i) mois à compter de la conclusion desdites

conventions. Le ou les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé Intéressé ne participant pas au vote.

11.2.2.2 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

11.2.2.3 Ces stipulations ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, lesquelles seront communiquées de droit au Commissaire aux comptes, si en raison de leur objet ou de ieurs implications financiéres elles sont significatives pour les parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

11.2.3 Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président ainsi que le cas échéant

au Directeur Général, et au Directeur Général Adjoint.

11.3.1 Compétences, Si la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et dans les présents statuts à la collectivité des associés. Il est, notamment, seul compétent pour prendre les décisions suivantes : approbation des comptes et affectation du résultat, approbation des conventions visées à l'Article 1l.2, nomination et révocation du Président, nomination des Commissaires aux comptes, et toutes modifications statutaires.

11.3.2 Modalités de consultation

11.3.2.1 Les décisions individuelles de l'associé unique peuvent &tre prises en réunion au siége social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle à l'heure fixée par l'initiateur de la convocation ou par un

acte sous seing privé signé par l'associé unique.

11.3.2.2 L'associé unique est convoqué sur l'initiative du Président.

1.3.2.3 Le Commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de l'associé unique.

1l.3.2.4 Les délégués du Comité social et économique peuvent demander l'inscription de décisions a l'ordre du jour dans les conditions fixées à l'article li.5.2 des statuts.

Ji.3.2.5 La consultation de l'associé unique est, en outre, de droit, si l'associé unique en fait la demande.

11.3.2.6 La convocation est faite par tous moyens cinq (5) jours ouvrables avant la date de la consultation et mentionne le mode, Je jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.

1.3.2.7 Lorsque l'associé unique y consent, les décisions individuelles sont prises valablement sur convocation verbale sans délai.

11.3.3 Information de l'associé unigue. Quel qu'en soit le mode, toute consultation de l'associé unique doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des décisions et tous documents et informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les décisions présentées a son approbation.

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11.3.4 Registre et procés-verbaux.

I1.3.4.1 Les décisions individuelles de l'associé unique sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre. Ce registre est tenu au siége de la Société. Il est signé par l'associé unique.

11.3.4.2 Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu le cas échéant et la date de la consultation, l'identité de toute personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des décisions et sous chacune la décision de l'associé unique.

11.4.1 Compétences

11.4.1.1 Les associés se prononcent sous la forme de décisions collectives et exercent les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés, et notamment les décisions portant sur :

(1) Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.227-10 du Code de commerce :

(2) Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) :

(3) Transfert du siége social ;

(4) Nomination d'un liquidateur et toutes les décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;

(5) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

(6) Nomination et révocation du Président et détermination du montant de sa rémunération :

(7) Augmentation, amortissement ou réduction du capital ; (8) Emission de valeurs mobiliéres par la Société ;

(9) Fusion, scission, apport partiel d'actif ; (10) Transformation de la Société ; (11) Modification des statuts ; et (12) Dissolution anticipée de la Société.

11.4.2 Sous réserve des autres décisions réservées expressément aux associés en vertu de la Ioi ou des présents statuts, toute autre décision peut étre prise par le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint, le cas échéant.

11.4.3 Modalités de consultation I1.4.3.1 Les décisions relevant des associés sont provoquées a l'initiative du Président ou des associés représentant la majorité des voix, et au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice social, pour statuer sur l'approbation des comptes de cet exercice.

11.4.3.2 Les délégués du Comité social et économique peuvent demander l'inscription de décisions a l'ordre du jour dans ies conditions fixées à l'article Il.5.2 des statuts.

11.4.4 Les décisions collectives sont prises, à la discrétion de la personne qui en a pris l'initiative, soit en Assemblée d'associés, soit par consultation écrite, soit par conférence téléphonique ou audiovisuelle, tous les moyens de communication pouvant

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étre utilisés, soit par simple établissement d'un acte sous seing privé signé par tous les associés et ce, conformément aux régles exposées ci-aprés :

11.4.4.1 Assemblées d'associés

(l) Les Assemblées d'associés sont réunies au siége social ou en tout autre endroit au choix de la personne ayant pris l'initiative de la consultation.

(2) La convocation est faite par tous moyens cinq (5) jours ouvrables avant la date de la consultation. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de ia réunion. L'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

(3) 5auf désignation d'un autre président de séance par décision collective des associés, l'Assemblée est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. L'Assemblée élit un secrétaire qui peut @tre pris en dehors des associés.

(4 Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations répertorié dans un registre indiquant la date de la décision, l'ordre du jour, les documents et rapports adressés par le Président ou la personne ayant convoqué l'assemblée préalablement à la décision et le texte du projet de décisions. Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président de séance.

(5) Il est signé une feuille de présence dans les conditions prévues par l'article R. 225-95 du Code de commerce pour les sociétés anonymes.

11.4.4.2 Consuitations écrites

(I) En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation communique par tous moyens (notamment par courrier électronique) à chaque associé tous documents d'information devant lui permettre de se prononcer, un bulletin de vote en deux exemplaires, qui doit préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le numéro de fax auquel les bulletins de vote doivent étre retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote à la 5ociété est de cinq (5) jours ouvrables à compter de la date de leur réception par l'associé.

(2) 5i l'associé ne répond pas dans les délais prescrits, ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'associé concerné.

(3) La décision est adoptée à la date à laquelle la 5ociété constate que le quorum et la majorité sont atteints.

(4) Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard cinq (5) jours ouvrables aprés la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne ayant pris l'initiative de la consultation prépare, date et signe le procés-verbal auquel seront annexés les bulletins de vote.

11.4.4.3 Délibérations par voie de téléconférence téléphonigues ou audiovisuelles

(1) En cas de délibérations par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, la convocation est faite par tous moyens cinq (5) jours ouvrables à l'avance ou sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la téléconférence.

(2) Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, la téléconférence est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la

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consultation. Les associés désignent un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.

(3) Le président de séance établit dans les meilleurs délais, date et signe le procés-verbal de la séance. Le président de séance en adresse une copie, par tout moyen, a chacun des associés ayant participé aux délibérations qui lui en retourne une copie dûment signée.

I1.4.4.4 Actes sous seing privé.

Lorsque les décisions résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié, celui-ci doit comporter les noms de tous Ies associés et la signature de chacun d'eux.

11.4.5 Majorité et quorum.

11.4.5.1 Majorité

Sous réserve des stipulations des présents statuts et à l'exception des décisions pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi sans dérogation possible (notamment celles prévues à l'article L.227-19 du Code de commerce en cas de pluralité d'associés), les décisions collectives seront prises selon les majorités

suivantes :

(I) Les décisions ayant pour effet une augmentation des engagements des associés sont prises a l'unanimité des associés.

(2) Les décisions I à 6 mentionnées à l'article 1I.4.1 des présents statuts sont prises a la majorité simple des voix exprimées.

(3) Les décisions 7 à 12 mentionnées à l'article I1.4.1 des présents statuts sont prises a la majorité des trois quarts des voix exprimées.

11.4.5.2 Quorum.

Les associés ne peuvent valablement délibérer que si les associés présents et représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.

11.4.6 Information des associés.

11.4.6.1 Quel qu'en soit le mode, toute consultation collective des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des décisions, le rapport du Président et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les décisions soumises à leur approbation.

11.4.6.2 Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur Ie(s) rapport(s) du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le(s) rapport(s) devront étre communiqués aux associés dans les meilleurs délais avant la date d'établissement du procés yerbal de la décision des associés.

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11.4.7 Représentation

Les associés peuvent se faire représenter en toutes occasions par un autre associé ou tout autre personne mandatée à cet effet. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits.

11.5.1 Les représentants du personnel et en particulier les délégués du Comité social et économique, lorsqu'il en existe, exercent les droits qui leurs sont attribués par la loi, notamment ceux prévus par les articles L.2312-72 a L.2312-76 du Code du travail relatifs aux délégués du Comité social et économique, auprés du Président ou de la personne déléguée par lui a cet effet.

11.5.2 Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus par l'article L.2312-77 du Code du travail auprés du Président.

11.5.3 Le Président recoit les observations du Comité social et économique en cas de délibérations requérant l'unanimité des associés et lui communique ies décisions collectives prises par les associés.

11.5.4 Les demandes d'inscription à l'ordre du jour formulées par le Comité social et économique en application de l'article L.2312-77 du Code du travail sont adressées par le Comité social et économique représenté par un de ses membres, au siége social de la Société ; elles sont formulées par lettre recommandée avec avis de réception ; elles sont adressées dans un délai de dix (10) jours avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

11.6.1 Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire(s) ou suppléant(s) sont nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés de la Société pour une durée de six (6) exercices.

111.1.1 Chaque exercice social commence le ler janvier d'une année et se termine le 31 décembre de la méme année.

111.2.1 Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Ill.2.2 A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux dispositions de la section Il du chapitre ill du titre il du livre ler du Code du commerce et établit un rapport de gestion écrit contenant les indications prévues par la loi.

1I1.2.3 Dans le délai de six (6) mois aprés la clôture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis pour approbation aux associés sur présentation du rapport du ou des commissaires aux comptes.

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111.2.4 Toutes mesures d'information sont prises en conformité avec la loi et les réglements en vigueur.

111.3.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

111.3.2 Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire orsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

111.3.3 Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue ie bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, les associés déterminent la part qui leur est attribuée sous forme de dividendes.

111.3.4 Il peut &tre également distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice, lorsqu'un bilan établi au cours ou a ia fin de l'exercice et certifé par le Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire. Conformément à la loi, la décision de versement de l'acompte, ainsi que la fixation de son montant et de ses modalités de paiement incombent au Président.

111.3.5 Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

111.3.6 Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés. Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du président du Tribunai de commerce du lieu du siége social.

111.3.7 Si, à la clôture d'un exercice social, les comptes font apparaitre des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan pour étre imputées, à due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a compléte extinction ou encore @tre imputées sur les comptes de réserve.

ARTICLE HI1.4 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

111.4.1 Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capitai social, le Président est tenu,

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dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou la collectivité des associés afin de lui demander de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la Société.

Ill.4.2 Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

111.4.3 Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

111.4.4 En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

III.5.1 La décision de transformation de la Société est prise sur le rapport du Commissaires aux comptes, Ieguel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Ill.5.2 La transformation de la Société résulte d'une décision collective des associés Toutefois, la transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés et la transformation en société en commandite simple ou société en commandite par actions nécessite l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

111.6.1 A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation et l'associé unique ou la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il ou elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La mention < $OCIETE EN LIQUIDATION > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

Ill.6.2 La dissolution met fin aux fonctions du Président, du Directeur Général, et du Directeur Général Adjoint ; le Commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés.

1l1.6.3 Le produit net de la liquidation apres remboursement a ou aux associé(s) du montant nominal et non amorti de leurs actions est attribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

111.7.1 Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

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DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 28-06-2019

N° DE DEPOT : 2019R073854

N° GESTION : 2010B23705

N° SIREN : 528592330

DENOMINATION : ALIUTA

ADRESSE : 33 avenue des Champs Elysées 75008 Paris

DATE D'ACTE : 29-05-2019

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

ALIUTA

Société par Actions Simplifiée Au capital de 500.000 euros Siége social : 33 avenue des Champs Elysées - 75008 Paris 528 592 330 RCS Paris

STATUTS Mis a jour le 29 mai 2019

Certifiés conformes

Le Président La société AVANTOO

1

1.1.1 La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de commerce et ses textes d'application ainsi que par les présents statuts.

1.1.2 Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

1.1.3 Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

1.1.4 Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 21l-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

1.2.1 La Société a pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement :

La fourniture de services dans le domaine de l'immobilier et du développement durable, notamment l'analyse d'actifs immobiliers au regard des normes environnementales applicables ;

La proposition de stratégies de mise en conformité, la mise en cuvre de la stratégie choisie ainsi que la mise en place et la gestion de financements de travaux liés au développement durable ;

Et plus généralement, toutes opérations civiles, commerciaies, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement, a l'objet social visé ci-dessus.

1.2.2 Pour réaliser cet objet la Société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, sans aucune exception, des lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, qu'ils facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation de groupe ou d'affaires.

1.3.1 La dénomination sociale est :

ALIUTA

1.3.2 Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétes.

1.4.1 Le siége social est fixé : 33 avenue des Champs Elysées - 75008 Paris.

3

1.4.2 Il peut étre transféré en tout autre lieu en France par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés à la majorité prévue à l'article ll.4.1.1(10) prise sur proposition du Président.

1.5.1 La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

1.6.1 Les apports à la Société peuvent étre effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en espéces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

1.6.2 Il a été fait à la Société, depuis sa constitution, uniquernent des apports en nurnéraire.

1.7.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000) euros divisé en cinq cent mille (500.000) actions d'une valeur nominale de (l) euro chacune, entiérement souscrites et libérées.

1.8.1 Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions visées dans les présents statuts.

1.8.2 L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

1.8.3 En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en nurnéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

1.9.1 Les actions sont obligatoirement nominatives.

1.9.2 La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Société.

1.9.3 A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

1.10.1 La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

1.10.2 Les actions sont librement négociables.

1.11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et les boni de liguidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

1.11.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

1.11.3 Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

1.11.4 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

1.11.5 Chaque action donne en outre droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives.

1.11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

1.11.7 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

1.11.8 Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de survenance de l'indivision. Toute modification dans ia personne du représentant de l'indivision n'aura effet, vis-à- vis de la Société, gu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

1.1 1.9 Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires et a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires. Nonobstant ces dispositions, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

1.12.1 L'associé unique ou la collectivité des associés est libre de créer des valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société.

Il.1.1 La Société est dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, salariés ou non, associé ou non de la Société (le "Président").

11.1.1.1 Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La personne morale Président est représentée par son représentant légal. Si la personne morale révoque ie mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société et aux associés, par tout moyen, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent ou en cas de modification dans la détention du capital de la personne morale, auquel cas la personne morale notifiera sans délai à la Société et aux associés l'identité des personnes détenant ou ayant accés a son capital.

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1. I.2 Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société.

11.1.1.3 Le Président peut etre assisté par un directeur général (le < Directeur Général >) et/ou d'un directeur général adjoint (le < Directeur Général Adjoint >).

11.1.2 Nomination

11.1.2.1 Au cours de la vie sociale, le Président, sera nommé par la collectivité des associés ou par l'associé unique.

11.1.2.2 Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Adjoint sera nommé par décision du Président aprés autorisation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

11.1.3 Durée des mandats.

I.1.3.1 Au cours de la vie sociale, le Président est nommé pour une durée fixée par la décision qui le nomme. Sauf en cas de révocation, ses fonctions prennent fin à l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. La durée des fonctions du Directeur Général et/ou du Directeur Général Adjoint est fixée par la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés autorisant sa nomination par le Président.

11.1.3.2 Les mandats du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Adjoint sont renouvelables sans limitation.

11.1.3.3 Les fonctions de Président, de Directeur Général et de Directeur Général Adjoint prennent fin soit par leur décés, leur démission, leur révocation, l'expiration de leur mandat, soit par l'ouverture à leur encontre d'une procédure de sauvegarde, de

redressement ou de liquidation judiciaires.

Ji.1.3.4 Démission. Le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra étre réduit par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire, du Directeur Général démissionnaire ou du Directeur Général Adjoint démissionnaire. La démission du Président, du Directeur Général ou du Directeur Général Adjoint n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés ou a l'associé unique par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou faite dans le cadre de la tenue d'une réunion de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

11.1.3.5 Révocotion. Le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint sont révocables à tout moment par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique. La décision de révocation n'a pas a étre motivée. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnité ou dommages-intéréts de quelque nature qu'il soit, sauf en cas de décision contraire de la collectivité des associés.

11.1.3.6 En outre, le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint peuvent &tre révoqués par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

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11.1.4 Rémunération

11.1.4.1 Le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint peuvent recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à leurs fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

11.1.4.2 Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice, au chiffre d'affaires ou a la réalisation de tout

autre objectif préalablement déterminé par la collectivité des associés ou l'associé unique.

11.1.4.3 En outre, le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement raisonnablement engagés pour le compte de la société et dans le cadre de leurs fonctions sur justificatif.

11.1.4.4 Le Président personne physique, le Directeur Général, le Directeur Général Adjoint ou le représentant de la personne morale Président, peuvent étre également liés à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi distinct des fonctions de Président, de Directeur Général ou de Directeur Général Adjoint, subordonné et effectif.

11.1.5 Pouvoirs du Président

I1.1.5.1 Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia Société dans les limites de son objet social.

11.1.5.2 Dans l'hypothése oû certaines dispositions des présents statuts limiteraient les pouvoirs du Président, celles-ci seront inopposables aux tiers.

II. I.5.3 La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

I1.1.5.4 Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social.

11.1.6 Délégation

Le Président, ie Directeur Général et le Directeur Général Adjoint peuvent déléguer à toute personne de leur choix certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

11.2.1 Associé unique $i la Société ne comporte qu'un seu! associé, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, le Directeur Général, ou le Directeur Général Adjoint, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

11.2.2 Pluralité d'associés

11.2.2.1 En cas de pluralité d'associés, le Président doit aviser le ou les Commissaires aux comptes des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, le Directeur Général, le Directeur Général Adjoint, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce et ce, dans le délai d'un (I) mois à compter de la conclusion desdites

conventions. Le ou les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

11.2.2.2 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

11.2.2.3 Ces stipulations ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, lesquelles seront communiquées de droit au Commissaire aux comptes, si en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles sont significatives pour les parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

11.2.3 Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président ainsi que le cas échéant au Directeur Général, et au Directeur Général Adjoint.

11.3.1 Compétences, 5i la 5ociété ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et dans les présents statuts à la collectivité des associés Il est, notamment, seul compétent pour prendre les décisions suivantes : approbation des comptes et affectation du résultat, approbation des conventions visées a l'Article Il.2, nomination et révocation du Président, nomination des Commissaires aux comptes, et toutes modifications statutaires.

11.3.2 Modalités de consultation

Il.3.2.1 Les décisions individuelles de l'associé unique peuvent étre prises en réunion au siége social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle a l'heure fixée par l'initiateur de la convocation ou par un acte sous seing privé signé par l'associé unique.

11.3.2.2 L'associé unique est convoqué sur l'initiative du Président.

11.3.2.3 Le Commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de l'associé unique.

11.3.2.4 Les délégués du Comité social et économique peuvent demander l'inscription de décisions a l'ordre du jour dans les conditions fixées a l'article l1.5.2 des statuts.

11.3.2.5 La consultation de l'associé unique est, en outre, de droit, si l'associé unique en fait la demande.

11.3.2.6 La convocation est faite par tous moyens cinq (5) jours ouvrables avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.

11.3.2.7 Lorsque l'associé unique y consent, les décisions individuelles sont prises valablement sur convocation verbale sans délai.

11.3.3 Information de l'associé unigue. Quel qu'en soit le mode, toute consultation de l'associé unique doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des décisions et tous documents et informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les décisions présentées à son approbation.

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11.3.4 Registre et proces-verbaux

Il.3.4.1 Les décisions individuelles de l'associé unique sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre. Ce registre est tenu au siége de la Société. Il est signé par l'associé unique.

11.3.4.2 Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu le cas échéant et la date de la consultation, l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des décisions et sous chacune la décision de l'associé unique.

11.4.1 Compétences

11.4.1.1 Les associés se prononcent sous la forme de décisions collectives et exercent les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés, et notamment les décisions portant sur :

(1) Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.227-10 du Code de commerce :

(2) Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) :

(3) Transfert du siége social : (4) Nomination d'un liquidateur et toutes les décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;

(5) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats :

(6) Nomination et révocation du Président et détermination du montant de sa rémunération :

(7) Augmentation, amortissement ou réduction du capital ; (8) Emission de valeurs mobiliéres par la Société ;

(9) Fusion, scission, apport partiel d'actif ; (10) Transformation de la Société ;

(11) Modification des statuts ; et

(12) Dissolution anticipée de la Société. 11.4.2 Sous réserve des autres décisions réservées expressément aux associés en vertu de la loi ou des présents statuts, toute autre décision peut &tre prise par le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint, le cas échéant.

11.4.3 Modalités de consultation

I1.4.3.1 Les décisions relevant des associés sont provoquées à l'initiative du Président ou des associés représentant la majorité des voix, et au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, pour statuer sur i'approbation des comptes de cet exercice.

1i.4.3.2 Les délégués du Comité social et économique peuvent demander l'inscription de décisions à l'ordre du jour dans les conditions fixées à l'article l1.s.2 des statuts.

11.4.4 Les décisions collectives sont prises, à la discrétion de la personne qui en a pris l'initiative, soit en Assemblée d'associés, soit par consultation écrite, soit par conférence téléphonique ou audiovisuelle, tous les moyens de communication pouvant

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être utilisés, soit par simple établissement d'un acte sous seing privé signé par tous les associés et ce, conformément aux régles exposées ci-aprés :

11.4.4.1 Assemblées d'associés

(1) Les Assemblées d'associés sont réunies au siége social ou en tout autre endroit au choix de la personne ayant pris l'initiative de la consultation.

(2) La convocation est faite par tous moyens cinq (5) jours ouvrables avant la date de la consultation. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. L'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

(3) Sauf désignation d'un autre président de séance par décision collective des associés, l'Assemblée est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. L'Assemblée élit un secrétaire qui peut &tre pris en dehors des associés.

(4) Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations répertorié dans un registre indiquant la date de la décision, l'ordre du jour, les documents et rapports adressés par le Président ou la personne ayant convoqué l'assemblée préalablement a la décision et le texte du projet de décisions. Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président de séance.

(5) 1l est signé une feuille de présence dans les conditions prévues par l'article R. 225-95 du Code de commerce pour les sociétés anonymes.

11.4.4.2 Consultations écrites

(l) En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation communique par tous moyens (notamment par courrier électronique) à chaque associé tous documents d'information devant lui permettre de se prononcer, un bulletin de vote en deux exemplaires, qui doit préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le numéro de fax auquel les bulletins de vote doivent @tre retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote à la Société est de cinq (5) jours ouvrables à compter de la date de leur réception par l'associé.

(2) Si l'associé ne répond pas dans les délais prescrits, ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'associé concerné.

(3) La décision est adoptée à la date à laquelle la Société constate que le quorum et la majorité sont atteints.

(4) Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard cinq (5) jours ouvrables aprés la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne ayant pris l'initiative de la consultation prépare, date et signe le procés-verbal auquel seront annexés les bulletins de vote.

11.4.4.3 Délibérations par voie de téléconférence téléphoniques ou audiovisuelles

(l) En cas de délibérations par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, la convocation est faite par tous moyens cinq (5) jours ouvrables a l'avance ou sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la téléconférence.

(2) Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, la téléconférence est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la

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consultation. Les associés désignent un secrétaire gui peut @tre pris en dehors des associés.

(3) Le président de séance établit dans les meilieurs délais, date et signe le procés-verbal de la séance. Le président de séance en adresse une copie, par tout moyen, à chacun des associés ayant participé aux délibérations qui lui en retourne une copie dûment signée.

11.4.4.4 Actes sous seing privé.

Lorsque les décisions résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié, celui-ci doit comporter les noms de tous Ies associés et la signature de chacun d'eux.

11.4.5 Majorité et quorum. 11.4.5.1 Majorité

Sous réserve des stipulations des présents statuts et à l'exception des décisions pour lesguelles l'unanimité est exigée par la loi sans dérogation possible (notamment celles prévues à l'article L.227-19 du Code de commerce en cas de pluralité d'associés), les décisions collectives seront prises selon les majorités suivantes :

(I) Les décisions ayant pour effet une augmentation des engagements des associés sont prises a l'unanimité des associés.

(2) Les décisions I a 6 mentionnées à l'article Il.4.1 des présents statuts sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

(3) Les décisions 7 à 12 mentionnées à l'article l1.4.1 des présents statuts sont prises à la majorité des trois quarts des voix exprimées.

11.4.5.2 Quorum.

Les associés ne peuvent valablement délibérer que si ies associés présents et représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.

11.4.6 Information des associés

11.4.6.1 Quel qu'en soit le mode, toute consultation collective des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des décisions, le rapport du Président et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les décisions soumises a leur approbation.

11.4.6.2 Lorsque les décisions coliectives doivent @tre prises en application de la loi sur le(s) rapport(s) du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le(s) rapport(s) devront @tre communiqués aux associés dans les meilleurs délais avant la date d'établissement du procés verbal de la décision des associés.

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I1.4.7 Représentation

Les associés peuvent se faire représenter en toutes occasions par un autre associé ou tout autre personne mandatée a cet effet. Les mandats peuvent &tre donnés par tous moyens écrits.

1.5.1 Les représentants du personnel et en particulier les délégués du Comité social et économique, lorsqu'il en existe, exercent les droits qui leurs sont attribués par la loi, notamment ceux prévus par les articles L.2312-72 a L.2312-76 du Code du travail relatifs aux délégués du Comité social et économique, auprés du Président ou de la personne déléguée par lui a cet effet.

11.5.2 Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus par l'article L.2312-77 du Code du travail auprés du Président.

11.5.3 Le Président recoit les observations du Comité social et économique en cas de délibérations requérant l'unanimité des associés et lui communique les décisions collectives prises par les associés.

11.5.4 Les demandes d'inscription à l'ordre du jour formulées par le Comité social et économique en application de l'article L.2312-77 du Code du travail sont adressées par le Comité social et économique représenté par un de ses membres, au siége social de la Société ; elles sont formulées par lettre recommandée avec avis de réception : eiles sont adressées dans un délai de dix (10) jours avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

1.6.1 Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire(s) ou suppléant(s) sont nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés de la Société pour une durée de six (6) exercices.

111.2.1 Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

111.2.2 A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux dispositions de la section II du chapitre III du titre ll du livre ler du Code du commerce et établit un rapport de gestion écrit contenant les indications prévues par la loi.

111.2.3 Dans le délai de six (6) mois aprés la clôture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis pour approbation aux associés sur présentation du rapport du ou des commissaires aux comptes.

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I11.2.4 Toutes mesures d'information sont prises en conformité avec la loi et les réglements en yigueur.

111.3.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Ill.3.2 Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. !l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de cette fraction.

Ill.3.3 Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, les associés déterminent la part qui leur est attribuée sous forme de dividendes.

III.3.41I peut étre également distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par le Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des

statuts et compte tenu du report bénéficiaire. Conformément à la loi, la décision de versement de l'acompte, ainsi que la fixation de son montant et de ses modalités de paiement incombent au Président.

111.3.5 Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Il1.3.6 Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés. Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf (9) mois aprés ia clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du président du Tribunal de commerce du lieu du siége social.

II1.3.7 Si, à la clture d'un exercice social, les comptes font apparaitre des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan pour étre imputées, a due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a compléte extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserve.

ARTICLE JIL.4- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

111.4.1 Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu,

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dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou la collectivité des associés afin de lui demander de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la Société.

111.4.2 Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

111.4.3 Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

111.4.4 En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

11.5.1 La décision de transformation de la Société est prise sur le rapport du Commissaires aux comptes, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

11.5.2 La transformation de la Société résulte d'une décision collective des associés. Toutefois, la transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés et la transformation en société en commandite simple ou société en commandite par actions nécessite l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

Il1.6.1 A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée pour

quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation et l'associé unique ou la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il ou elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La mention < SOCIETE EN LIQUIDATION > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

1I1.6.2 La dissolution met fin aux fonctions du Président, du Directeur Général, et du Directeur Général Adjoint : le Commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés.

111.6.3 Le produit net de la liquidation aprés remboursement à ou aux associé(s) du montant nominal et non amorti de leurs actions est attribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

111.7.1 Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

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